保密協(xié)議規(guī)格書

保密協(xié)議通用規(guī)格書合同編號：__________甲方：地址：聯(lián)系方式：乙方：地址：聯(lián)系方式：一、前言（一）協(xié)議目的本保密協(xié)議的目的在于保護(hù)雙方（以下簡稱“披露方”與“接收方”）在商業(yè)合作、業(yè)務(wù)往來、技術(shù)交流等過程中涉及的保密信息不被未經(jīng)授權(quán)的使用、披露或傳播。雙方認(rèn)識到保密信息對于各自業(yè)務(wù)的重要性，通過簽署本協(xié)議，旨在建立起一種保密機(jī)制，保證雙方的合法權(quán)益不受侵犯，同時促進(jìn)雙方在合法、誠信的基礎(chǔ)上開展合作關(guān)系。（二）協(xié)議適用范圍本協(xié)議適用于雙方在合作過程中，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的所有保密信息，無論是書面、口頭、電子形式或其他任何形式。這些合作包括但不限于業(yè)務(wù)洽談、項目合作、技術(shù)研發(fā)合作、市場推廣合作等。本協(xié)議涵蓋的保密信息不僅包括雙方明確標(biāo)記為保密的信息，還包括根據(jù)信息的性質(zhì)和披露的情境應(yīng)當(dāng)被視為保密的信息。二、定義與解釋（一）保密信息的定義保密信息是指由披露方提供給接收方的，與披露方的業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、市場、客戶等相關(guān)的任何信息，包括但不限于商業(yè)計劃、營銷策略、客戶名單、技術(shù)圖紙、技術(shù)訣竅、產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)數(shù)據(jù)、財務(wù)報表、員工信息等。保密信息不包括以下信息：1.在披露方披露之前已為接收方合法擁有且無保密義務(wù)限制的信息；2.非因接收方違反本協(xié)議而成為公眾所知的信息；3.接收方從合法途徑獲取且無保密義務(wù)限制的第三方信息。（二）相關(guān)方的定義在本協(xié)議中，“披露方”是指向另一方披露保密信息的一方，“接收方”是指接收披露方保密信息的一方。雙方在不同的信息披露情境下可能分別擔(dān)任披露方和接收方的角色。三、保密義務(wù)（一）保密信息的使用限制接收方只能將保密信息用于與雙方合作目的相關(guān)的特定用途，未經(jīng)披露方事先書面同意，不得將保密信息用于任何其他目的。接收方不得對保密信息進(jìn)行修改、改編、反向工程、分解或試圖獲取其（如適用）等操作，除非該等操作是為了實現(xiàn)合作目的且得到披露方的書面授權(quán)。（二）保密措施接收方應(yīng)采取合理的保密措施來保護(hù)保密信息，這些措施應(yīng)至少與接收方保護(hù)自身類似性質(zhì)的保密信息所采取的措施相當(dāng)。具體措施包括但不限于：1.對保密信息進(jìn)行妥善的保管，限制接觸保密信息的人員范圍，僅允許那些有必要知曉保密信息以實現(xiàn)合作目的的員工、顧問或代理人接觸保密信息；2.告知接觸保密信息的人員其保密義務(wù)，并要求其簽署保密協(xié)議或作出保密承諾；3.使用安全的存儲設(shè)備和設(shè)施來存儲保密信息，防止保密信息的丟失、被盜或未經(jīng)授權(quán)的訪問；4.在傳輸保密信息時，采用加密等安全措施，保證信息傳輸?shù)陌踩?。四、保密期限（一）一般保密期限本協(xié)議的保密期限自保密信息披露之日起[X]年。在保密期限內(nèi)，接收方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)。（二）特殊情況下的保密期限延長如果保密信息涉及到商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權(quán)等具有長期保護(hù)價值的內(nèi)容，且披露方在保密期限屆滿前書面通知接收方需要延長保密期限，接收方應(yīng)按照披露方的要求延長保密期限。延長后的保密期限由雙方另行協(xié)商確定，但最長不超過相關(guān)法律規(guī)定的最長保護(hù)期限。五、權(quán)利與義務(wù)（一）披露方的權(quán)利與義務(wù)1.披露方的權(quán)利披露方有權(quán)要求接收方按照本協(xié)議的規(guī)定使用和保護(hù)保密信息。如果接收方違反本協(xié)議的規(guī)定，披露方有權(quán)采取法律措施追究接收方的違約責(zé)任，要求接收方停止違約行為、賠償損失等。披露方還有權(quán)在必要時終止與接收方的合作關(guān)系。2.披露方的義務(wù)披露方應(yīng)保證其披露的保密信息是合法擁有且有權(quán)披露的信息。披露方應(yīng)明確標(biāo)記保密信息為保密性質(zhì)，在合理的范圍內(nèi)向接收方解釋保密信息的性質(zhì)和保密要求。如果披露方發(fā)覺其披露的保密信息存在錯誤或不準(zhǔn)確之處，應(yīng)及時通知接收方。（二）接收方的權(quán)利與義務(wù)1.接收方的權(quán)利接收方有權(quán)在本協(xié)議規(guī)定的范圍內(nèi)使用保密信息，以實現(xiàn)雙方的合作目的。如果因披露方的原因?qū)е卤Ｃ苄畔⒋嬖跈?quán)利瑕疵或爭議，接收方有權(quán)要求披露方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，以保障自身合法權(quán)益。2.接收方的義務(wù)接收方有義務(wù)按照本協(xié)議的規(guī)定嚴(yán)格保護(hù)保密信息，遵守保密信息的使用限制。接收方應(yīng)按照披露方的要求定期報告保密信息的使用情況（如有要求）。如果接收方發(fā)覺保密信息存在泄露或可能泄露的風(fēng)險，應(yīng)立即通知披露方，并采取合理措施防止保密信息的進(jìn)一步泄露。六、保密信息的歸還與銷毀（一）歸還要求在本協(xié)議終止或雙方合作結(jié)束時，或者在披露方要求歸還保密信息時（無論何種原因），接收方應(yīng)立即將所有保密信息（包括所有副本、復(fù)印件、電子存儲介質(zhì)等）歸還給披露方。歸還的保密信息應(yīng)保持完整，不得有任何篡改、刪除或損壞。如果保密信息以電子形式存儲，接收方應(yīng)按照披露方指定的格式和方式歸還保密信息。（二）銷毀要求如果由于某種原因無法歸還保密信息（例如保密信息已與接收方的其他信息混合且無法分離），接收方應(yīng)在披露方的監(jiān)督下，按照合理的程序銷毀保密信息。銷毀應(yīng)保證保密信息無法恢復(fù)，并且接收方應(yīng)向披露方提供銷毀的證明文件，如銷毀記錄、視頻錄像等。在銷毀完成后，接收方應(yīng)書面通知披露方已完成保密信息的銷毀工作。七、違約責(zé)任（一）違約情形1.接收方的違約情形如果接收方違反本協(xié)議規(guī)定的保密義務(wù)，例如未經(jīng)授權(quán)使用、披露、傳播保密信息，未能采取合理的保密措施導(dǎo)致保密信息泄露，或者未按照要求歸還或銷毀保密信息等，均視為接收方違約。2.披露方的違約情形如果披露方披露的保密信息存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致接收方因使用保密信息而遭受第三方的索賠或法律糾紛，或者披露方違反本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)（如未明確標(biāo)記保密信息等），視為披露方違約。（二）違約賠償方式1.對于接收方違約的賠償如果接收方違約，應(yīng)賠償披露方因此遭受的所有損失，包括但不限于直接損失（如因保密信息泄露導(dǎo)致的業(yè)務(wù)損失、經(jīng)濟(jì)利益損失等）、間接損失（如商業(yè)機(jī)會喪失、聲譽(yù)損害等）、為追究違約責(zé)任而支付的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、調(diào)查費(fèi)等）。賠償金額應(yīng)根據(jù)披露方能夠證明的實際損失確定，但在某些情況下，如果實際損失難以準(zhǔn)確計算，也可以根據(jù)雙方事先約定的違約金金額進(jìn)行賠償。2.對于披露方違約的賠償如果披露方違約，應(yīng)賠償接收方因披露方違約行為而遭受的直接損失，包括但不限于因保密信息權(quán)利瑕疵導(dǎo)致接收方遭受第三方索賠的損失、為處理因披露方違約引發(fā)的法律糾紛而支付的合理費(fèi)用等。八、爭議解決（一）協(xié)商解決如果雙方在本協(xié)議的執(zhí)行過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先嘗試通過友好協(xié)商解決。雙方應(yīng)在爭議發(fā)生后的[X]個工作日內(nèi)，由各自指定的代表進(jìn)行協(xié)商。協(xié)商應(yīng)在誠信、公平的基礎(chǔ)上進(jìn)行，雙方應(yīng)充分交換意見，尋求達(dá)成一致的解決方案。（二）仲裁或訴訟如果協(xié)商無法解決爭議，雙方可以選擇將爭議提交給[仲裁機(jī)構(gòu)名稱]進(jìn)行仲裁，或者向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。如果選擇仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均具有約束力。如果選擇訴訟，雙方應(yīng)按照相關(guān)法律規(guī)定的訴訟程序進(jìn)行訴訟活動。九、協(xié)議的變更與終止（一）協(xié)議變更的條件與程序1.變更條件本協(xié)議的變更必須基于雙方的書面同意。變更的內(nèi)容應(yīng)與雙方的商業(yè)利益、保密需求等相關(guān)，且不得違反法律法規(guī)的規(guī)定。2.變更程序如果一方希望變更本協(xié)議，應(yīng)向另一方提出書面的變更請求，說明變更的內(nèi)容和原因。另一方應(yīng)在收到變更請求后的[X]個工作日內(nèi)給予書面答復(fù)。如果雙方同意變更，應(yīng)簽署書面的協(xié)議變更文件，明確變更后的協(xié)議條款。變更后的協(xié)議條款自雙方簽署之日起生效。（二）協(xié)議終止的情形1.協(xié)議自然終止本協(xié)議在保密期限屆滿后自然終止，雙方的保密義務(wù)按照本協(xié)議的規(guī)定履行完畢后，本協(xié)議不再具有法律效力。2.雙方協(xié)商終止雙方可以通過書面協(xié)商一致同意終止本協(xié)議。在協(xié)商終止時，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定處理保密信息的歸還與銷毀等事宜。3.一方違約導(dǎo)致的終止如果一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的規(guī)定，另一方有權(quán)提前終止本協(xié)議。在這種情況下，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括賠償對方因此遭受的損失等。十、附則（一）協(xié)議的完整性本協(xié)議構(gòu)成雙方關(guān)于保密事項的完整協(xié)議，取代雙方之前就相同事項達(dá)成的任何口頭或書面協(xié)議。本協(xié)議的條款具有獨(dú)立性，如果本協(xié)議的某一條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的有效性和可執(zhí)行性。（二）協(xié)議的生效日期本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。（三）其他條款本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或豁免必須以