借殼上市合作協(xié)議規(guī)程條例

借殼上市合作協(xié)議規(guī)程條例編號：__________

甲方：XX公司（以下簡稱“甲方”）

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

乙方：YY投資集團（以下簡稱“乙方”）

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式實現(xiàn)公司上市，乙方愿意作為戰(zhàn)略投資者參與甲方的借殼上市項目。為明確雙方的權(quán)利、義務及合作事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市項目中的合作方式、權(quán)利義務、責任分配等，確保項目順利進行，實現(xiàn)甲乙雙方共同利益最大化。

二、合同背景

甲方為提高公司知名度、擴大市場份額及實現(xiàn)資本運作，擬通過借殼上市的方式實現(xiàn)公司上市。乙方作為戰(zhàn)略投資者，愿意提供資金支持及資源優(yōu)勢，協(xié)助甲方完成借殼上市項目。

三、合作內(nèi)容

1.乙方出資參與甲方借殼上市項目，投資金額為人民幣XX萬元。

2.甲方負責借殼上市項目的具體實施，包括但不限于公司重組、資產(chǎn)注入、發(fā)行股票等。

3.雙方共同推進借殼上市項目的各項工作，確保項目按期完成。

四、權(quán)利義務

1.甲方有義務保障乙方投資資金的安全，并按約定及時向乙方支付投資收益。

2.乙方有義務為甲方提供資金支持及資源優(yōu)勢，協(xié)助甲方完成借殼上市項目。

五、責任分配

1.甲方對借殼上市項目的實施負有主要責任，乙方對項目提供資金支持及資源優(yōu)勢。

2.雙方應共同承擔項目實施過程中可能出現(xiàn)的風險，并按照各自責任分擔風險損失。

六、保密條款

雙方對本合同內(nèi)容及借殼上市項目的相關(guān)信息負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

七、爭議解決

雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

雙方的責任和義務：

編號：__________

一、甲方責任和義務：

1.甲方負責提供借殼上市項目的完整信息，包括但不限于公司現(xiàn)狀、財務狀況、發(fā)展規(guī)劃等，確保信息的真實、準確、完整。

2.甲方應按照國家有關(guān)法律法規(guī)和政策要求，完成借殼上市所需的各項法律程序，包括但不限于公司重組、資產(chǎn)注入、發(fā)行股票等。

3.甲方應保證借殼上市項目的順利進行，包括但不限于協(xié)調(diào)各方關(guān)系、處理突發(fā)事件、確保項目進度。

4.甲方有義務向乙方及時通報借殼上市項目的進展情況，包括但不限于重大決策、關(guān)鍵事件、風險因素等。

5.甲方應保證乙方投資資金的安全，不得挪用乙方投資資金，如因甲方原因?qū)е乱曳酵顿Y損失，甲方應承擔相應的賠償責任。

6.甲方有義務按照合同約定，向乙方支付投資收益，包括但不限于利息、分紅等。

7.甲方應遵守保密條款，對乙方提供的信息和項目資料負有保密義務。

二、乙方責任和義務：

1.乙方應按照合同約定，按時足額向甲方支付投資資金。

2.乙方應提供資金支持及資源優(yōu)勢，協(xié)助甲方完成借殼上市項目，包括但不限于提供財務、法律、市場等方面的專業(yè)意見。

3.乙方有義務對甲方提供的信息進行審核，確保信息的真實性和完整性。

4.乙方應協(xié)助甲方處理借殼上市項目中的突發(fā)事件，共同應對市場風險。

5.乙方應遵守保密條款，對甲方提供的信息和項目資料負有保密義務。

6.乙方有義務監(jiān)督甲方的經(jīng)營行為，確保甲方遵守國家法律法規(guī)和政策要求。

7.乙方在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)甲方有違反合同約定的行為，有權(quán)要求甲方改正，必要時可采取法律手段維護自身合法權(quán)益。

三、雙方權(quán)利：

1.甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定支付投資資金，并享有投資收益。

2.甲方有權(quán)要求乙方提供必要的協(xié)助，共同推進借殼上市項目。

3.乙方有權(quán)要求甲方提供真實、準確、完整的項目信息。

4.乙方有權(quán)要求甲方及時通報項目進展情況。

5.雙方均有權(quán)在合同履行過程中，提出對合同內(nèi)容的修改意見。

四、雙方義務：

1.雙方應按照合同約定，履行各自的責任和義務。

2.雙方應保持良好的溝通，及時解決合作過程中出現(xiàn)的問題。

3.雙方應遵守國家法律法規(guī)和政策要求，確保借殼上市項目的合法性。

4.雙方應保持誠信，不得采取欺詐、隱瞞等不正當手段。

5.雙方應尊重對方的合法權(quán)益，不得損害對方的利益。

合同金額與支付方式：

編號：__________

一、合同金額

本合同的總金額為人民幣XX萬元整（￥XX,000,000.00），該金額包含但不限于投資本金、預期收益、管理費用等，具體構(gòu)成如下：

1.投資本金：人民幣XX萬元整（￥XX,000,000.00）。

2.預期收益：根據(jù)雙方協(xié)商，預期收益為投資本金的XX%，即人民幣XX萬元整（￥XX,000,000.00）。

3.管理費用：人民幣XX萬元整（￥XX,000,000.00），用于覆蓋項目管理和運營相關(guān)費用。

二、支付方式

1.首付款：乙方應在合同簽訂后XX個工作日內(nèi)，向甲方支付首期投資款人民幣XX萬元整（￥XX,000,000.00），作為項目啟動資金。

2.分期支付：后續(xù)投資款項的支付將根據(jù)項目進度和里程碑事件進行分期支付，具體如下：

-項目重組完成：支付人民幣XX萬元整（￥XX,000,000.00）。

-資產(chǎn)注入完成：支付人民幣XX萬元整（￥XX,000,000.00）。

-發(fā)行股票完成：支付人民幣XX萬元整（￥XX,000,000.00）。

每次支付的具體時間點由雙方另行協(xié)商確定，并在補充協(xié)議中明確。

3.利息支付：甲方應按期向乙方支付投資本金所產(chǎn)生的利息，具體利率和支付周期將在補充協(xié)議中約定。

4.額外費用：如因甲方原因?qū)е马椖垦悠诨虍a(chǎn)生額外費用，甲方應承擔相應費用，并按照實際發(fā)生情況向乙方支付。

5.支付條件：乙方支付款項前，甲方應提供相應的支付憑證和項目進度報告，證明款項用于合同約定的用途。

三、財務結(jié)算

1.財務結(jié)算周期：雙方應約定一個財務結(jié)算周期，通常為每月或每季度，以對項目進展和財務狀況進行定期審查。

2.結(jié)算方式：財務結(jié)算將通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式進行，雙方應提供各自的銀行賬戶信息。

3.財務報告：甲方應定期向乙方提供財務報告，詳細列出項目資金的使用情況和財務狀況。

四、違約責任

1.若甲方未按時支付乙方投資本金和利息，應向乙方支付違約金，違約金比例為每日XX%。

2.若乙方未按時支付投資款項，應向甲方支付違約金，違約金比例為每日XX%。

3.雙方如因違約導致合同解除，違約方應賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。

違約與爭議解決機制：

編號：__________

一、違約責任

1.違約行為定義：本合同項下，任何一方未按照合同約定履行其義務或違反合同約定的行為，均構(gòu)成違約。

2.違約責任：

-若甲方違約，包括但不限于未按時支付投資款項、挪用乙方投資資金、未按時提供財務報告等，甲方應向乙方支付違約金，違約金比例為每日XX%。

-若乙方違約，包括但不限于未按時支付投資本金、未提供必要協(xié)助、泄露項目機密等，乙方應向甲方支付違約金，違約金比例為每日XX%。

-除支付違約金外，違約方還應賠償因違約行為給對方造成的直接經(jīng)濟損失。

3.賠償范圍：違約賠償范圍包括但不限于投資本金、預期收益、利息、管理費用、律師費、仲裁費等。

二、爭議解決

1.爭議解決方式：雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可選擇以下爭議解決方式：

-調(diào)解：爭議發(fā)生后，雙方可共同選擇一位或多位調(diào)解員進行調(diào)解，調(diào)解結(jié)果對雙方具有約束力。

-仲裁：如協(xié)商和調(diào)解無法解決爭議，任何一方均可向合同簽訂地XX仲裁委員會提起仲裁，仲裁裁決為終局裁決。

-訴訟：如雙方無法通過仲裁解決爭議，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

2.適用法律：本合同的解釋、履行、違約爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

3.管轄法院：本合同的爭議解決，如雙方未選擇仲裁，應由甲方所在地人民法院管轄。

三、違約金的支付

1.違約金支付方式：違約方應在違約行為發(fā)生之日起XX個工作日內(nèi)，向守約方支付違約金。

2.違約金支付條件：違約方支付違約金前，守約方應向違約方發(fā)出書面違約通知，明確違約事實和違約金金額。

四、合同解除

1.合同解除條件：在以下情況下，任何一方有權(quán)解除合同：

-一方嚴重違約，經(jīng)守約方催告后，違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正。

-發(fā)生不可抗力事件，且雙方協(xié)商一致認為合同無法繼續(xù)履行。

-合同目的無法實現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致解除。

2.合同解除程序：一方提出解除合同，應提前XX個工作日書面通知對方，并說明解除理由。

五、其他

1.本合同的違約與爭議解決機制為不可分割的一部分，與合同其他條款具有同等法律效力。

2.如本合同條款與法律、法規(guī)相沖突，以法律、法規(guī)為準。

附則：

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一、生效條件

本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。合同生效前，雙方應按照合同約定完成所有必要的審批、登記手續(xù)。任何一方未履行相關(guān)手續(xù)，導致合同無法生效的，責任由未履行手續(xù)的一方承擔。

二、有效期

本合同的有效期為自合同生效之日起XX年。合同到期后，如雙方無異議且項目未完成，合同可自動續(xù)期XX年。任何一方希望終止合同，應提前XX個月以書面形式通知對方。

三、變更

1.本合同的任何變更均應以書面形式進行，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

2.未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

四、終止

1.合同終止的情形包括但不限于以下：

-合同約定的有效期屆滿；

-雙方協(xié)商一致解除合同；

-一方嚴重違約，經(jīng)對方催告后，違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正；

-發(fā)生不可抗力事件，且雙方協(xié)商一致認為合同無法繼續(xù)履行。

2.合同終止后，雙方應按照合同約定或法律規(guī)定處理剩余事宜，包括但不限于財務結(jié)算、項目移交等。

五、通知

1.本合同項下的通知均應以書面形式發(fā)送，通過掛號信、特快專遞或雙方認可的電子通訊方式發(fā)送。

2.通知應在發(fā)送后XX個工作日內(nèi)送達對方，否則不產(chǎn)生法律效力。

六、不可抗力

1.因不可抗力導致合同無法履行或履行困難的，雙方應互相諒解，并協(xié)商解決。

2.不可抗力事件包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為、社會異常事件等。

七、法律適用與爭議解決

1.本合同的解釋、履行、違約爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

2.如雙方在履行合同過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

八、合同份數(shù)

本合同一式XX份，甲乙雙方各執(zhí)XX份，具有同等法律效力。

九、其他

1.本合同的未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，直至合同終止。

附件：

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1.本合同附件一：借殼上市項目需求文檔

-項目背景及目標

-公司現(xiàn)狀分析

-市場分析及競爭態(tài)勢

-項目實施計劃

2.本合同附件二：借殼上市項目設計方案

-公司重組方案

-資產(chǎn)注入方案

-發(fā)行股票方案

3.本合同附件三：借殼上市項目技術(shù)規(guī)格

-項目所需技術(shù)標準

-項目實施所需設備清單

-項目實施所需軟件系統(tǒng)

4.本合同附件四：甲乙雙方營業(yè)執(zhí)照復印件

-甲方營業(yè)執(zhí)照復印件

-乙方營業(yè)執(zhí)照復印件

5.本合同附件五：甲乙雙方法定代表人身份證明

-甲方法定代表人身份證明

-乙方法定代表人身份證明

6.本合同附件六：甲乙雙方授權(quán)委托書

-甲方授權(quán)委托書

-乙方授權(quán)委托書

7.本合同附件七：其他相關(guān)文件

-國家相關(guān)法律法規(guī)和政策文件

-項目相關(guān)合同及協(xié)議

-其他與項目實施