2024年法考主觀商法劉安琪《十年真題十年模擬》含解析

卷二總動(dòng)員之商法：劉安琪

十年真題

十年模擬

2014~2023

目錄

一、2014年真題.........................................................................3

二、2014年模擬題......................................................................4

三、2015年真題.........................................................................6

四、2015年模擬題......................................................................8

五、2016年真題........................................................................10

六、2016年模擬題.....................................................................12

七、2017年庠題........................................................................14

八、2017年模擬題.....................................................................16

九、2018年真題........................................................................18

十、2018年模擬題....................................................................20

十一、2019年真題.....................................................................22

十二、2019年模擬題...................................................................24

十三、2020年真題....................................................................26

十四、2020年模擬題.................................................................27

十五、2021年真題.....................................................................29

十六、2021考模擬題...................................................................31

十七、2022年真題.....................................................................33

十八、2022年模擬題...................................................................35

十九、2023年真題....................................................................38

二十、2023年模擬題...................................................................39

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一、2014年真題

2010年4月，陳明設(shè)立一家有限責(zé)任公司，從事綠色食品開發(fā)，注冊(cè)資本

為200萬元。公司成立半年后，為增加產(chǎn)品開發(fā)力度，陳明擬新增資本100萬元，

并為此分別與張巡、李貝洽談，該二人均有意愿認(rèn)繳全部新增資本，加入陳明的

公司。陳明遂先后與張巡、李貝二人就投資事項(xiàng)分別簽訂了書面協(xié)議。張巡在簽

約后第二天，即將款項(xiàng)轉(zhuǎn)入陳明的個(gè)人賬戶，但除明一直以各種理由拖延辦理公

司變更登記等手續(xù)。2010年11月5日，陳明最終完成公司章程、股東名冊(cè)以及

公司變更登記手續(xù)，公司注冊(cè)資本變更為300萬元，陳明任公司董事長(zhǎng)，而股東

僅為陳明與李貝，張巡的名字則未出現(xiàn)在公司登記的任何文件中。

李貝雖名為股東，但實(shí)際上是受劉寶之托，代其持股，李貝向公司繳納的

100萬元出資，實(shí)際上來源于劉寶。

2011年、2012年公司盈利狀況良好，但并未向股東分紅，劉寶要求查閱公

司的會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證，公司對(duì)其要求不予回復(fù)。

2013年3月，在陳明同意的情況下，李貝將其名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓給善意不知情

的潘龍，并在公司登記中辦理了相應(yīng)的股東變更。

2014年6月，因產(chǎn)品開發(fā)屢次失敗，公司陷入資不抵債且經(jīng)營無望的困境，

遂向法院申請(qǐng)破產(chǎn)。法院受理后，法院所指定的管理人查明：第一，陳明尚有

50萬元的出資未實(shí)際繳付；第二，2014年1月起公司已經(jīng)具備破產(chǎn)原因，拖欠員

工公司，但陳明作為董事長(zhǎng)卻仍然每月正常領(lǐng)取工資5萬元。

【問題】

1.張巡是否可向公司以及陳明主張權(quán)利，主張何種權(quán)利？為什么？

2.劉寶能否以自己為實(shí)際出資人為由，要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)賬簿？

為什么？

3.李貝能否以自己并非真正股東為由，主張對(duì)潘龍的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為無效？為

3

什么？

4.對(duì)于李貝轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，劉寶可主張哪些法律救濟(jì)？為什么？

5.陳明能否以超過訴訟時(shí)效為由，拒絕50萬元出資的繳付？為什么？

6.就2014年1月起陳明所領(lǐng)取的工資，管理人應(yīng)如何處理？為什么？

二、2014年模擬題

2010年4月，陳明全資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，從事綠色食品開發(fā)，注冊(cè)

資本為200萬元。公司成立半年后，為降低個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)，增加產(chǎn)品開發(fā)力度，擬新

增資本200萬元，同時(shí)引入新的投資者。為此分別與張巡、李貝洽談。

張巡與陳明約定：張巡向陳明提供借款100萬元，專項(xiàng)用于陳明向公司增資。

借款期限為3年。張巡在簽約后第二天，即將款項(xiàng)轉(zhuǎn)入陳明的個(gè)人賬戶。陳明將

借款用于公司增資。

同期，陳明與李貝就投資事項(xiàng)簽訂了書面協(xié)議。李貝向公司增資100萬元,

3年內(nèi)繳足。之后，陳明辦理了章程、股東名冊(cè)以及公司變更登記手續(xù)，公司注

冊(cè)資本變更為400萬元。陳明任公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、法定代表人，李貝擔(dān)任董事，

股東為陳明與李貝。

2010年7月，陳明個(gè)人因未償還個(gè)人消費(fèi)貸款100萬元被法院列為失信被

執(zhí)行人。張巡擔(dān)心其無力清償。遂與陳明達(dá)成一致：為擔(dān)保張巡的債權(quán)，陳明將

其持有的公司50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張巡，若到期未向張巡清償本息，則股權(quán)歸屬于張

巡。若陳明按期或提前償還本息，則張巡應(yīng)當(dāng)在5天內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)回，且陳明無需

4

額外支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。債務(wù)存續(xù)期間，仍由陳明行使股東權(quán)利。雙方隨后辦理

了股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。陳明將上述情況告知李貝，李貝以上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓損害其優(yōu)

先購買權(quán)為由表示反對(duì)。

李貝雖名為股東，但實(shí)際上是受劉寶之托，代其持股，李貝向公司繳納的

100萬元出資，實(shí)際上來源于劉寶。

2011年、2012年公司盈利狀況良好，股東會(huì)議上，陳明與李貝出現(xiàn)分歧，

陳明認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)將利潤(rùn)留存，擴(kuò)大生產(chǎn)；李貝認(rèn)為公司應(yīng)當(dāng)積極分紅。雙方未

達(dá)成一致。李貝遂向法院起訴，要求公司將2011、2012兩年的利潤(rùn)按照股東實(shí)

繳出資比例進(jìn)行分配。

2013年5月，公司經(jīng)營不善，拖欠供應(yīng)商貨款500萬元，無力清償。供應(yīng)

商要求李貝在未出資到位范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任，李貝以自己僅為名義股東為由抗辯。

2014年6月，因產(chǎn)品開發(fā)屢次失敗，公司無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，陷入資不抵

債且經(jīng)營無望的困境，2014年9月向法院申請(qǐng)破產(chǎn)。法院于2014年10月8日

裁定受理，指定的管理人查明：2014年1月，公司曾向?yàn)?zāi)區(qū)捐款200萬元。

【問題】

1.陳明關(guān)于引入李貝作為投資人能夠降低個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)的看法是否存在法律依

據(jù)？

2.陳明被法院列為失信被執(zhí)行人后，公司應(yīng)當(dāng)采取何種措施？

3.張巡與陳明關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定是否有效？

4.陳明被法院列為失信被執(zhí)行人后，公司應(yīng)當(dāng)采取何種措施？

5.對(duì)于陳明擬轉(zhuǎn)讓給張巡的股權(quán)，李貝是否享有優(yōu)先購買權(quán)？

5

6.李貝提起訴訟，主張利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，能否得到法院支持？

7.李貝對(duì)供應(yīng)商的抗辯理由是否成立？

8.管理人對(duì)于其查明的事項(xiàng)，可以采取何種措施？

三、2015年真題

鴻捷有限公司成立于2008年3月，從事生物醫(yī)藥研發(fā)。公司注冊(cè)資本為5000

萬元，股東為甲、乙、丙、丁，持股比例分別為37%、30%、19%、14%；甲為董事

長(zhǎng)，乙為總經(jīng)理。公司成立后，經(jīng)營狀況一直不錯(cuò)。

2013年8月初，為進(jìn)一步拓展市場(chǎng)、加強(qiáng)經(jīng)營管理，公司擬引進(jìn)戰(zhàn)略投資

者騏黃公司，并通過股東大會(huì)形成如下決議（簡(jiǎn)稱：《1號(hào)股東會(huì)決議》）：第一，

公司增資1000萬元；第二，其中860萬元，由馱黃公司認(rèn)購；第三，余下的140

萬元，由丁認(rèn)購，從而使丁在公司增資后的持股七例仍保持不變，而其他各股東

均放棄對(duì)新股的優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；第四，繳納新股出資的最后期限，為2013年8月

31日。各股東均在決議文件上簽字。

之后，丁因無充足資金，無法在規(guī)定期限內(nèi)完成所認(rèn)繳出資的繳納；騏黃公

司雖然與鴻捷公司簽訂了新股出資認(rèn)繳協(xié)議，但之后就鴻捷公司的經(jīng)營理念問題,

與甲、乙、丙等人發(fā)生分歧，也一直未實(shí)際繳納宮資。因此，公司增資計(jì)劃的實(shí)

施，一直沒有進(jìn)展。但這對(duì)公司經(jīng)營并未造成很大影響，至2013年底，公司賬

上已累積4000萬元的未分配利洞。

2014年初，丁自他人處獲得一筆資金，遂要求繼續(xù)實(shí)施公司的增資計(jì)劃，

6

并自行將140萬元打入公司賬戶，同時(shí)還主張對(duì)騏黃公司未實(shí)際繳資的860萬元

新股的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，但這一主張?jiān)獾狡渌蓶|的一致反對(duì)。

鑒于丁繼續(xù)實(shí)施增資的強(qiáng)烈要求，并考慮到難以成功引進(jìn)外部戰(zhàn)略投資者，

公司在2014年1月8日再次召開股東會(huì)，討論如下議案：第一，公司仍增資1000

萬元；第二，不再引進(jìn)外部戰(zhàn)略投資人，由公司各股東按照原有持股比例認(rèn)繳出

資；第三，各股東新增出資的繳納期限為20年；第四，丁已轉(zhuǎn)入公司賬戶的140

萬元資金，由公司退還給丁。就此議案所形成的股東會(huì)決議（簡(jiǎn)稱：《2號(hào)股東

會(huì)決議》），甲、乙、丙均同意并簽字，丁雖簽字，但就第二、第三與第四項(xiàng)內(nèi)

容，均注明反對(duì)意見。

之后在甲、乙的主導(dǎo)下，鴻捷公司經(jīng)股東會(huì)修訂了公司章程、股東名冊(cè)等，

并于2014年1月20日辦理完畢相應(yīng)的公司注冊(cè)資本的工商變更登記。

2014年底，受經(jīng)濟(jì)下行形勢(shì)影響，加之新產(chǎn)品研發(fā)失敗，鴻捷公司經(jīng)營陷

入困境。至2015年5月，公司已拖欠嵩悠公司設(shè)備款債務(wù)1000萬元，公司賬戶

中的資金已不足以償付。

【問題】

1.《1號(hào)股東會(huì)決議》的法律效力如何？為什么？

2.就騏黃公司未實(shí)際繳納出資的行為，濾捷公司可否向其主張違約責(zé)任？為

什么？

3.丁可否主張860萬元新股的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)？為什么？

4.《2號(hào)股東會(huì)決議》的法律效力如何？其與《1號(hào)股東會(huì)決議》的關(guān)系如何？

為什么？

7

5.鴻捷公司增加注冊(cè)資本的程序中，何時(shí)產(chǎn)生注冊(cè)資本增加的法律效力？為

什么？

6.就鴻捷公司不能清償?shù)?000萬元設(shè)備款債務(wù)，嵩悠公司能否向其各個(gè)股

東主張補(bǔ)充賠償責(zé)任？為什么？

四、2015年模擬題

鴻捷有限公司成立于2008年3月，從事生物醫(yī)藥研發(fā)。公司注冊(cè)資本為1000

萬元，股東為甲、乙、丙、丁，持股比例分別為36%、34%、19%、11%；甲為董事

長(zhǎng)，乙為總經(jīng)理。公司成立后，經(jīng)營狀況一直不錯(cuò)。

2013年8月初，為進(jìn)一步提升公司的治理水平，鴻捷公司擬引入醫(yī)藥巨頭

騏黃公司，經(jīng)雙方協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一，公司新增注冊(cè)資本1000萬元，由騏黃公司出資1億元認(rèn)購；

第二，騏黃公司應(yīng)當(dāng)在15個(gè)工作日向鴻捷公司繳付出資。

丁對(duì)上述方案表示反對(duì)，主張其出資110萬元，認(rèn)購新增注冊(cè)資本中的11%o

騏黃公司入股鴻捷公司后，要求在公司經(jīng)營管理層體現(xiàn)其股東利益，經(jīng)協(xié)商，

在保持公司原管理層不動(dòng)的情況下，由騏黃公司委派的彭瀟湘擔(dān)任公司法定代表

人。

2014年1月，騏黃公司向長(zhǎng)發(fā)展銀行申請(qǐng)貸款2000萬元，期限1年。彭瀟

湘未經(jīng)過任何公司機(jī)構(gòu)授權(quán)，擅自以鴻捷公司名義與長(zhǎng)發(fā)展銀行簽訂《保證合同》,

提供連帶保證擔(dān)保。2015年1月，貸款到期后，騏黃公司無力清償。長(zhǎng)發(fā)展銀

行遂提起訴訟，要求鴻捷公司承擔(dān)保證責(zé)任。長(zhǎng)發(fā)展銀行向法院提交了《保證合

同》原件，以及自彭瀟湘處獲得的鴻捷公司同意擔(dān)保的《董事會(huì)決議》。鴻捷股

份公司稱，公司從未授權(quán)彭瀟湘簽訂保證合同，長(zhǎng)發(fā)展銀行稱其并不知情。經(jīng)查

《董事會(huì)決議》上的簽字均系偽造。

2014年3月，新型疫苗的研發(fā)及生產(chǎn)均不及預(yù)計(jì)，騏黃公司與鴻捷公司原

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股東矛盾逐漸爆發(fā)。2014年10月，騏黃公司聯(lián)合丁，召集股東會(huì)會(huì)議，由彭瀟

湘擔(dān)任主持人，提議罷免甲的董事職務(wù)、由彭瀟湘新任董事。在甲、乙、丙反對(duì)

的情況下，仍宣布決議通過，并辦理了變更登記。

甲心灰意冷，于2015年5月1日，未告知其他股東即將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給

愛天使文化傳播有限公司。乙得知后，認(rèn)為甲和愛天使公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓損害

了其優(yōu)先購買權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效。

【問題】

1.丁關(guān)于優(yōu)先認(rèn)繳出資的看法是否符合公司法的規(guī)定？

2.騏黃公司委派彭瀟湘擔(dān)任法定代表人是否符合公司法的規(guī)定？

3.長(zhǎng)發(fā)展銀行要求鴻捷公司承擔(dān)保證責(zé)任，能否得到法院支持？為什么？

4.2014年10月，鴻捷公司股東會(huì)決議效力如何？為什么？

5.2014年11月10日，甲質(zhì)疑鴻捷公司股東會(huì)罷免其職務(wù)的決議效力，欲

通過訴訟推翻該決議效力，應(yīng)當(dāng)以何身份起訴，股東還是董事？

6.關(guān)于甲的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，乙的看法是否正確？

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五、2016年真題

美森公司成立于2009年，主要經(jīng)營煤炭。股東是大雅公司以及莊某、石某。

章程規(guī)定公司的注冊(cè)資本是1000萬元，三個(gè)股東的持股比例是6：2：2；各股

東應(yīng)當(dāng)在公司成立時(shí)一次性繳清全部出資。大雅公司將之前歸其所有的某公司的

凈資產(chǎn)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)戶戶評(píng)估后作價(jià)500萬元用于出資，這部分資產(chǎn)實(shí)際文付給美

森公司使用；莊某和石某以貨幣出資，公司成立時(shí)莊某實(shí)際支付了100萬元，石

某實(shí)際支付了50萬元。

大雅公司委派白某擔(dān)任美森公司的董事長(zhǎng)兼法定代表人。2010年，趙某欲

入股美森公司，白某、莊某和石某一致表示同意，于是趙某以現(xiàn)金出資50萬元，

公司出具了收款收據(jù)，但未辦理股東變更登記。趙某還領(lǐng)取了2010年和2011

年的紅利共10萬元，也參加「公司的股東會(huì)。

2012年開始，公司經(jīng)營逐漸陷入困境。莊某將其在美森公司中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

給了其妻弟杜某。此時(shí)，趙某提出美森公司未將其登記為股東，所以自己的50

萬元當(dāng)時(shí)是借款給美森公司的。白某稱美森公司無錢可還，還告訴趙某，為維持

公司的經(jīng)營，公司已經(jīng)向甲、乙公司分別借款60萬元和40萬元；向大雅公司借

款500萬元。

2013年11月，大雅公司指示白某將原出資的資產(chǎn)中價(jià)值較大的部分逐漸轉(zhuǎn)

入另一子公司美陽公司，導(dǎo)致美森公司正在推進(jìn)的重點(diǎn)項(xiàng)目半途而廢，損失嚴(yán)重。

對(duì)此，杜某、石某和趙某均不知情。

此時(shí)，甲公司和乙公司起訴了美森公司，要求其返還借款及相應(yīng)利息。大雅

公司也主張自己曾借款500萬元給美森公司，要求其償還。趙某、杜某及石某聞

訊后，紛紛要求退股。

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卜操（妻弟）I身份爭(zhēng)議

A

股權(quán)轉(zhuǎn)讓1一.致同意

2分.紅、參會(huì)

大雅公司

莊某石某趙某

（白某董事長(zhǎng)、法代）

增資

大雅、白某將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移,提供借款

美陽公<-------------美森公司<———

【問題】

1.應(yīng)如何評(píng)價(jià)美森公司成立時(shí)三個(gè)股東的出資行為及其法律效果？

2.趙某與美森公司是什么法律關(guān)系？為什么？

3.莊某是否可將其在美森公司中的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓？為什么？這種轉(zhuǎn)讓的法

律后果是什么？

4.大雅公司讓白某將原來用作出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給美陽公司的行為是否合法？

為什么？

5.甲公司和乙公司對(duì)美森公司的債權(quán)，以及大雅公司對(duì)美森公司的債權(quán)，應(yīng)

否得到受償？其受償順序如何？

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6.趙某、杜某和石某的請(qǐng)求是否成立？

六、2016年模擬題

美森公司成立于2009年，主要經(jīng)營煤炭。股東是大雅公司以及莊某、石某。

章程規(guī)定公司的注冊(cè)資本是1000萬元，三個(gè)股東的持股比例是5：3：2；各股

東應(yīng)當(dāng)在公司成立時(shí)一次性繳清全部出資。大雅公司將其持有的天利礦業(yè)有限公

司（以下簡(jiǎn)稱天利礦“）50%股權(quán)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所評(píng)估后作價(jià)500萬元用于出資。

莊某和石某以貨幣出資，公司成立時(shí)莊某實(shí)際支付了100萬元，石某實(shí)際支付了

50萬元。大雅公司委派白某擔(dān)任美森公司的董事長(zhǎng)兼法定代表人。

大雅公司在天利礦業(yè)中，認(rèn)繳出資500萬元，至約定的出資期限，尚有300

萬元未出資，天利獷業(yè)作出了決議：限制大雅公司的分紅權(quán)和新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

考慮到公司可以獲得天利礦業(yè)公司旗下的采礦權(quán)，美森公司依然同意接受上述股

權(quán)由資。天利礦業(yè)公司50%股權(quán)于2009年10月10日變更整記至美森公司名下。

為了盡快實(shí)現(xiàn)對(duì)天利礦業(yè)公司的掌控，2009年11月2日，白某與委托大新會(huì)計(jì)

師事務(wù)所至天利礦業(yè)，要求查閱天利礦業(yè)及其A、B兩家子公司（天利礦業(yè)持有

A公司100%的股權(quán)，持有B公司99%的股權(quán)）的會(huì)計(jì)賬簿、大額發(fā)票，被天利礦

業(yè)公司以如下理由拒絕：

1.天利礦業(yè)未接到任何股東方的書面通知；

2.大新會(huì)計(jì)師事務(wù)所并非本公司股東，無權(quán)參與查賬活動(dòng)；

3.美森公司無權(quán)查閱A、B兩子公司的相關(guān)材料；

4.美森公司無權(quán)要求查閱大額發(fā)票。

2012年開始，公司經(jīng)營逐漸陷入困境。莊某將其在美森公司中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

給了呂書桐（某知名股權(quán)投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人）。

2013年11月，美森公司欲自黃河設(shè)備有限公司采購選礦設(shè)備一套。大雅公

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司稱其與黃河設(shè)備有限公司合作緊密，遂自美森公司挪用資金400萬元，全部用

于向黃河公司采購設(shè)備。該設(shè)備后交由美森公司使用。

2015年煤炭行情不佳，美森公司陷入困境，呂書桐、石某主張大雅公司抽

逃出資，要求大雅公司返還抽逃出資的本息。大雅公司則認(rèn)為莊某、呂書桐、石

某存在出資問題，美森公司應(yīng)當(dāng)向其主張出資責(zé)任。

雖各方努力，但美森公司經(jīng)營狀況未見好轉(zhuǎn)，同為能源企業(yè)的麗林公司擬出

資吸收合并美森公司。在討論是否與麗林公司合并的股東會(huì)會(huì)議中，呂書桐反對(duì)，

其他股東均表示支持。根據(jù)吸收合并方案，在新公司中，麗林公司原股東完全主

導(dǎo)新公司的經(jīng)營管理，呂書桐、大雅公司遂要求美森公司回購其股權(quán)。

瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓

【問題】

1.應(yīng)如何評(píng)價(jià)美森公司成立時(shí)三個(gè)股東的出資行為及其法律效果？

2.天利礦業(yè)要求美森公司履行300萬元的義務(wù)，能否得到支持，為什么？

13

3.天利礦業(yè)公司拒絕白某和大新會(huì)計(jì)師事務(wù)所的理由是否成立？

4.大雅公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)抽逃出資的法律責(zé)任？

5.大雅公司對(duì)于其他主體出資問題的看法是否正確，為什么？

6.呂書桐、大雅公司關(guān)于回購的請(qǐng)求能否得到支持，為什么？

七、2017年真題

昌順有限公司成立于2012年4月，注冊(cè)資本5000萬元，股東為劉昌、錢順、

潘平與程舵，持股比例依次為40%、28%、26%與6機(jī)章程規(guī)定設(shè)立時(shí)各股東須繳

納30%的出資，其余在兩年內(nèi)繳足；公司不設(shè)董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)，劉昌擔(dān)任董事長(zhǎng)，

錢順擔(dān)任總經(jīng)理并兼任監(jiān)事。各股東均已按章程實(shí)際繳納首批出資。公司業(yè)務(wù)主

要是從事某商廈內(nèi)商鋪的出租與管理。因該商廈商業(yè)地理位置優(yōu)越，承租商戶資

源充足，租金收入頗為穩(wěn)定，公司一直處于盈利狀態(tài)。

2014年4月，公司通過股東會(huì)決議，將注冊(cè)資本減少至3000萬元，各股東

的出資額等比例減少，同時(shí)其剩余出資的繳納期限延展至2030年12月。公司隨

后依法在登記機(jī)關(guān)辦理了注冊(cè)資本的變更登記。

公司盈利狀況不錯(cuò)，但2014年6月，就公司關(guān)于承租商戶的篩選、租金的

調(diào)整幅度、使用管理等問題的決策，劉昌與錢順爆發(fā)嚴(yán)重沖突。后又發(fā)生了劉昌

解聘錢順的總經(jīng)理職務(wù)，而錢順又以監(jiān)事身份來罷免劉昌董事長(zhǎng)的情況，雖經(jīng)潘

14

平與程舵調(diào)和也無濟(jì)于事。受此影響，公司此后竟未再召開過股東會(huì)。好在商戶

比較穩(wěn)定，公司營收未出現(xiàn)下滑。

2016年5月，錢順已厭倦于爭(zhēng)斗，要求劉昌或者公司買下自己的股權(quán)，自

己退出公司，但遭到劉昌的堅(jiān)決拒絕，其他股東既無購買意愿也無購買能力。錢

順?biāo)炱鹪V公司與劉昌，要求公司回購自己的股權(quán)，若公司不回購，則要求劉昌來

購買。一個(gè)月后，法院判決錢順敗訴。后錢順再以解散公司為由起訴公司。雖然

劉昌以公司一直盈利且運(yùn)行正常等為理由堅(jiān)決反對(duì)，法院仍于2017年2月作出

解散公司的判決。

判決作出后，各方既未提出上訴，也未按規(guī)定成立清算組，更未進(jìn)行實(shí)際的

清算。在公司登記機(jī)關(guān)，該昌順公司仍登記至今，而各承租商戶也繼續(xù)依約向公

司交付租金。

【問題】

1.昌順公司的治理結(jié)構(gòu)，是否存在不規(guī)范的地方？為什么？

2.昌順公司減少注冊(cè)資本依法應(yīng)包括哪些步驟？

3.劉昌解聘錢順的總經(jīng)理職務(wù)，以及錢順以監(jiān)事身份來罷免劉昌董事長(zhǎng)職位

是否合法？為什么？

4.法院判決不支持“錢順要求公司與劉昌回購自己股權(quán)的訴求”是否合理？

為什么？

5.法院作出解散公司的判決是否合理？為什么？

15

6.解散公司的判決生效后，就昌順公司的后續(xù)行為及其狀態(tài)，在法律上應(yīng)如

何評(píng)價(jià)？為什么？

八、2017年模擬題

昌順有限公司(鼠下簡(jiǎn)稱昌順公司)成立于2012年4月，注冊(cè)資本5000

萬元，股東為劉昌、錢順、潘平與程舵，持股比例依次為40%、28%、26%與6%。

章程規(guī)定設(shè)立時(shí)各股東須繳納30%的出資，其余在兩年內(nèi)繳足；公司不設(shè)董事會(huì)

與監(jiān)事會(huì)，劉昌擔(dān)任唯一的董事、總經(jīng)理，錢順擔(dān)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并兼任唯一的監(jiān)

事。各股東均已按章程實(shí)際繳納首批出資。

2014年4月，公司通過股東會(huì)決議，將注冊(cè)資本減少至3000萬元。對(duì)減資

表決的股東會(huì)會(huì)議上，程舵表示其經(jīng)濟(jì)緊張，要求免除其后續(xù)70%的出資義務(wù)，

劉昌、錢順同意，但潘平不同意。在減資的股東會(huì)決議上，除潘平外，均簽字同

意。公司隨后依法在登記機(jī)關(guān)辦理了注冊(cè)資本的變更登記。廣州大河商貿(mào)公司看

到昌順公司的減資公告后，要求昌順公司清償欠款1500萬元。昌順公司拒絕，

并稱：

(1)此次減資并未向股東返還資金，也未降低實(shí)收資本，對(duì)債權(quán)人沒有影

響；

(2)根據(jù)協(xié)議，其對(duì)廣州天河商貿(mào)公司的結(jié)算時(shí)點(diǎn)為2015年7月。

公司盈利狀況不錯(cuò)，但2014年6月，就公司關(guān)于承租商戶的篩選、租金的

調(diào)整幅度、使用管理等問題的決策，劉昌與錢順爆發(fā)嚴(yán)重沖突。后又發(fā)生了劉昌

解聘錢順的財(cái)務(wù)負(fù)費(fèi)人職務(wù)。受此影響，公司此后竟未再召開過股東會(huì)。

2016年5月，錢順已厭倦于爭(zhēng)斗，擬將其持有的全部股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓給盈達(dá)

投資基金。但其他股東均表示反對(duì)。錢順認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓無望，1個(gè)月后，錢順再

以解散公司為由起訴公司。同時(shí)，要求法院指定清算組，對(duì)昌順公司進(jìn)行清算。

庭審中，劉昌稱公司一直盈利且運(yùn)行正常，堅(jiān)決反對(duì)公司解散。

2016年年末，經(jīng)法院調(diào)解，各方達(dá)成一致：昌順公司出資420萬元收購錢

順?biāo)钟械墓蓹?quán)。調(diào)解書生效當(dāng)天，昌順公司與錢順簽訂了《股權(quán)收購協(xié)議》并

支付了相應(yīng)的價(jià)款。2017年4月10日，昌順公司對(duì)所［可購股權(quán)注銷登記。2017

16

年2月1日，天歌文化傳播公司起訴昌順公司，要求清償所拖欠服務(wù)款項(xiàng)2000

萬元，錢順在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。錢順稱，其股權(quán)已由公司回購，

不應(yīng)承擔(dān)。

【問題】

1.昌順公司不設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，是否符合公司法律制度規(guī)定？昌順公司

的治理結(jié)構(gòu)，是否存在不規(guī)范的地方？

2.昌順公司減資的決議效力如何？

3.昌順公司拒絕向廣州天河商貿(mào)公司清償債務(wù)的理由是否成立？

4.劉昌解聘錢順的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)是否合法？錢順與其他股東聯(lián)合罷免劉

昌董事的職務(wù)，如何實(shí)現(xiàn)？

5.其他股東反對(duì)，是否會(huì)導(dǎo)致錢順無法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)？為什么？

6.錢順在提起解散之訴的同時(shí)，向法院申請(qǐng)指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算，法

院應(yīng)如何處理？

7.在錢順提起的解散公司訴訟中，劉昌的抗辯理由是否成立？為什么？

8.錢順關(guān)于不承擔(dān)債務(wù)的抗辯理由是否成立？為什么？

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九、2018年真題

林強(qiáng)、劉珂和孫淼是木道公司的股東。林強(qiáng)擔(dān)任公司法定代表人，與劉珂是

戀人關(guān)系。

2025年4月2日，木道公司與林強(qiáng)、劉珂、郝宏、季翔設(shè)立遙想有限責(zé)任

公司，簽訂了《投資人協(xié)議》，簽署了《遙想公司章程》，規(guī)定遙想公司的注冊(cè)資

本是5000萬元。其中，木道公司認(rèn)繳2000萬元，林強(qiáng)認(rèn)繳1000萬元，劉珂認(rèn)

繳500萬元，郝宏認(rèn)繳1000萬元，季翔認(rèn)繳500萬元。

《章程》還規(guī)定，木道公司和郝宏的出資應(yīng)在公司設(shè)立時(shí)一次性繳足，林強(qiáng)、

劉珂、季翔認(rèn)繳的出資在公司設(shè)立后三年內(nèi)繳足。同一天，郝宏與孫淼簽訂了《委

托持股協(xié)議》，約定：郝宏在遙想公司認(rèn)繳的出資由孫淼實(shí)際繳納，股權(quán)實(shí)斥為

孫淼所有，孫淼與郝宏之間系委托代持股關(guān)系。孫淼與郝宏將《委托持股協(xié)議》

進(jìn)行了公證。

遙想公司成立并領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照上注明：公司注冊(cè)資本

5000萬元，實(shí)繳3000萬元，認(rèn)繳2000萬元。劉珂是遙想公司的法定代表人。

木道公司和孫淼均按章程的規(guī)定以向公司賬戶匯款的方式足額繳納了出資。匯款

單用途欄內(nèi)寫明“認(rèn)繳股權(quán)投資款”。

2026年12月，林強(qiáng)分兩次從其銀行卡向劉珂銀行卡分別匯款100萬元、80

萬元，到款當(dāng)日，劉珂將這兩筆款項(xiàng)均匯入遙想公司賬戶，匯款單的匯款用途欄

內(nèi)寫明“投資款”。劉河認(rèn)繳的出資，尚有320萬元未繳足。

2026年12月，季翔向遙想公司賬戶匯款100萬元，尚有400萬元未實(shí)際繳

足。

2027年1月，季翔擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東不主張購買。季翔最終將股權(quán)轉(zhuǎn)

讓給皓軒公司，并辦理了股權(quán)變更登記。

2027年3月，林強(qiáng)與劉珂關(guān)系破裂，在劉珂的操作下，遙想公司會(huì)計(jì)爰蕪

與木道公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將木道公司對(duì)遙想公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給麥?zhǔn)彛?/p>

該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上加蓋有木道公司公章，法定代表人簽字一欄林強(qiáng)的簽字則

是劉珂?zhèn)卧斓摹＿b想公司持該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》到公司整記機(jī)關(guān)辦理了股權(quán)變更

18

登記，麥?zhǔn)徫磳?shí)際向木道公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2027年4月，麥羌與彩虹鋼鐵公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，麥?zhǔn)弻⑵涿碌?/p>

遙想公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給彩虹鋼鐵公司，彩虹鋼鐵公司向麥?zhǔn)徶Ц豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款3000

萬元，遙想公司為彩虹鋼鐵公司辦理了股權(quán)過戶變更登記。

2027年8月，郝宏因拖欠小額貸款公司借款，被法院判決應(yīng)償還借款本金

300萬元及相應(yīng)的利息和罰息。小額貸款公司申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，法院查封了郝

宏在遙想公司的股權(quán)，對(duì)此，孫淼提出案外人異漢。

2027年9月，遙想公司因不能償還銀行到期借款3000萬元本金及利息，被

銀行起訴到法院。在該案一審審理期間，銀行以林強(qiáng)認(rèn)繳的出資未足額繳納為由，

追加林強(qiáng)為被告，請(qǐng)求林強(qiáng)對(duì)銀行債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

林強(qiáng)

劉珂孫淼

（法定代表人）180萬

劉珂

（法定代表人）

2000萬，實(shí)繳1000萬500萬，尚欠320萬器）能實(shí)繳500萬

彩虹鋼鐵

公司

遙想公司

【問題】

1.如林強(qiáng)以劉珂用于出資的180萬元是他所匯為由，主張確認(rèn)劉珂名下的股

權(quán)實(shí)際為林強(qiáng)所有，該主張是否成立？為什么？

2.季翔向皓軒公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其認(rèn)繳的出資尚有400萬元未繳納，如認(rèn)繳

期限屆滿，遙想公司是否可以向皓軒公司催繳？為什么？

19

3.木道公司與麥?zhǔn)徍炗喠恕豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并將股權(quán)過戶到麥?zhǔn)徝拢瑩?jù)

此是否可以認(rèn)定麥?zhǔn)徱讶〉眠b想公司的股權(quán)？為什么？

4.根據(jù)題中所述事實(shí)，是否可以認(rèn)定彩虹鋼鐵公司已取得遙想公司股權(quán)？為

什么？

5.孫淼的案外人執(zhí)行異議是否成立？為什么？

6.在銀行訴遙想公司和林強(qiáng)的清償貸款糾紛案件中，林強(qiáng)是否應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債

務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？為什么？

十、2018年模擬題

林強(qiáng)、劉珂和孫淼是木道公司的股東。林強(qiáng)擔(dān)任公司法定代表人，與劉珂系

戀人關(guān)系。

2015年4月2日，木道公司與何蓮舟、劉珂、郝宏、季翔設(shè)立遙想公司，

簽訂了《投資人協(xié)議》，簽署了《遙想公司章程》，規(guī)定遙想公司的注冊(cè)資本是

5000萬元。其中，木道公司認(rèn)繳2000萬元，何蓮舟認(rèn)繳1000萬元,劉珂認(rèn)繳

500萬元，郝宏認(rèn)繳1000萬元，季翔認(rèn)繳500萬元。

《章程》還規(guī)定，木道公司和郝宏的出資應(yīng)在公司設(shè)立時(shí)一次性繳足，何蓮

舟以其對(duì)孟濤的民間借貸債權(quán)出資，孟濤得知后，告知遙想公司其不同意何蓮舟

將債權(quán)出資。但何蓮舟與遙想公司仍辦理了債權(quán)出資的相關(guān)手續(xù)。劉珂、季翔認(rèn)

繳的出資在公司設(shè)立后三年內(nèi)繳足。同一天，郝宏與孫淼簽訂了《委托持股協(xié)議》,

的定：郝宏在遙想公司認(rèn)繳的出資由孫淼實(shí)際繳納，股權(quán)實(shí)際為孫淼所有，孫淼

20

與郝宏之間系委托代持股關(guān)系。孫淼與郝宏將《委托持股協(xié)議》進(jìn)行了公證。

遙想公司成立并領(lǐng)取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照上注明：公司注冊(cè)資本

5000萬元，實(shí)繳3000萬元，認(rèn)繳2000萬元。劉珂是遙想公司的法定代表人。

木道公司和孫淼均按章程的規(guī)定以向公司賬戶匯款的方式足額繳納了出資。匯款

單用途欄內(nèi)寫明“認(rèn)繳股權(quán)投資款”。

2016年12月，林強(qiáng)分兩次從其銀行卡向劉珂銀行卡分別匯款100萬元、80

萬元，匯款單的用途欄寫明“徼納股權(quán)投資款”。到款當(dāng)日，劉珂將這兩筆款項(xiàng)

均匯入遙想公司賬戶，匯款單的匯款用途欄內(nèi)寫明“投資款”。劉珂完成上述出

資后，給林強(qiáng)微信稱：“股權(quán)在我，分紅歸你。?？菔癄€，至死不渝:劉珂認(rèn)繳

的出資，尚有320萬元未繳足。

2016年12月，季翔向遙想公司賬戶匯款100萬元，尚有400萬元未實(shí)際笏攵

足.季翔擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東不主張購買.季翔最終將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給皓軒公司，

并辦理了股權(quán)變更登記。

2017年3月，林強(qiáng)與劉珂關(guān)系破裂，在劉珂的操作下，遙想公司會(huì)計(jì)發(fā)蕪

與木道公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將木道公司對(duì)遙想公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給麥?zhǔn)彛?/p>

該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上加蓋有木道公司公章，法定代表人簽字一欄林強(qiáng)的簽字則

是劉珂?zhèn)卧斓?。遙想公司持該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》到公司登記機(jī)關(guān)辦理了股權(quán)變更

婺記，麥?zhǔn)徫磳?shí)際向木道公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2017年4月，麥范與彩虹鋼鐵公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，麥?zhǔn)弻⑵涿碌?/p>

遙想公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給彩虹鋼鐵公司（麥?zhǔn)徬翟摴痉ǘù砣耍?，彩虹鋼鐵公司

向麥?zhǔn)徶Ц豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓款3000萬元，遙想公司為彩虹鋼鐵公司辦理了股權(quán)過戶變

更登記。

2017年8月，郝宏未告知孫淼即將股權(quán)出質(zhì)給小額貸款公司，以辦理借款。

因逾期被法院判決應(yīng)償還借款本金300萬元及相應(yīng)的利息和罰息。小額貸款公司

申請(qǐng)對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行處分，對(duì)此，孫淼認(rèn)為：

郝宏僅為名義股東，兩人之間的代持協(xié)議經(jīng)過公證，具有公示效力。所以，

質(zhì)押無效。

【問題】

21

1.如林強(qiáng)以劉珂用于出資的180萬元是他所匯為由，向遙想主張分紅權(quán)及查

賬權(quán)，能否得到法院支持？

2.何蓮舟的出資是否合法？遙想公司能否取得何蓮舟的出資？

3.季翔向皓軒公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其認(rèn)繳的出資尚有400萬元未繳納。

(1)若李翔于2017年10月轉(zhuǎn)讓股權(quán)，認(rèn)繳期限屆滿，遙想公司是否可以

向季翔催繳？是否可以向皓軒公司催繳？

(2)若季翔于2018年10月轉(zhuǎn)讓股權(quán)，認(rèn)繳期限屆滿，遙想公司是否可以

向季翔催繳？是否可以向皓軒公司催繳？

4.木道公司得知其股權(quán)被劉珂轉(zhuǎn)讓后，主張彩虹鋼鐵公司不能取得股權(quán)，能

否得到法院的支持？

5.孫淼的主張是否成立？為什么？

十一、2019年真題

甲有限責(zé)任公司成立于2016年3月，股東A公司、B公司、C公司、D公司

分別持股51%、37%、8恭、4%,注冊(cè)資本為8000萬元，各股東均已實(shí)繳。公司董

事會(huì)有5名成員，分別由A公司、B公司、C公司派人擔(dān)任，董事席位比例為2:

2：1,董事長(zhǎng)由A公司派張鳴擔(dān)任，總經(jīng)理由B公司派湯勇?lián)?，其中B公司名

下37%的股權(quán)中有17%實(shí)際歸E公司所有，且B公司在甲公司董事會(huì)中的另一席

22

位也是E公司派的李星擔(dān)任。在甲公司成立后召開的歷次股東會(huì)上，E公司除了

李星還派了其他人參加，甲公司其他股東均知曉且未表示反對(duì)。

2018年6月，甲公司增資2000萬元，全部由投資者乙公司認(rèn)購。在股東會(huì)

上，C公司雖表示同意增資，但主張按照自己實(shí)繳出資比例優(yōu)先認(rèn)繳，也優(yōu)先行

使其他股東認(rèn)繳的部分，C公司的主張?jiān)夥磳?duì)，增資擱淺。

2018年10月，在E公司不知情的情況下，B公司將自己名下的20%的股權(quán)

質(zhì)押給了D公司，隨后以10%的股權(quán)質(zhì)押給丙公司，均辦理了質(zhì)押登記。其中丙

公司對(duì)B公司持E公司股份不知情。2019年1月因B公司拒不償還對(duì)丙公司所

負(fù)的借款，丙公司向法院申請(qǐng)實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)。

2019年3月法院判E公司償還對(duì)丁公司的債務(wù)，丁公司向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)

行。法院調(diào)查得知E公司對(duì)甲公司的實(shí)際出資，法院遂對(duì)B公司代持的實(shí)際為E

公司享有的股權(quán)采取拍賣的強(qiáng)制措施C

【問題】

1.C公司的第一項(xiàng)主張優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)有無理由？

2.C公司的第二項(xiàng)主張優(yōu)先認(rèn)第攵權(quán)有無理由？

3.D公司能否取得質(zhì)權(quán)？

4.丙公司能否取得質(zhì)權(quán)？

5.在法院審理丙公司申請(qǐng)準(zhǔn)予拍賣B公司質(zhì)押的股權(quán)的實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)中，E

公司得知此事為保護(hù)本公司利益，應(yīng)如何救濟(jì)？

23

6.對(duì)法院因丁公司申請(qǐng)執(zhí)行而對(duì)B公司名下的股權(quán)強(qiáng)制執(zhí)行，B公司、D公

司、E公司、丙公司是否均可享有強(qiáng)制執(zhí)行異議權(quán)？

十二、2019年模擬題

甲有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱甲公司）成立于2016年3月，股東A公司、B

公司、C公司、D公司分別持股51%、37%、8%、4%,注冊(cè)資本為1000萬元，公

司章程規(guī)定股東出資于公司成立之日起2年內(nèi)繳足。公司董事會(huì)有5名成員，分

別由A公司、B公司、C公司派人擔(dān)任，董事席位比例2：2：1,董事長(zhǎng)由A公

司派張鳴擔(dān)任，總經(jīng)理由B公司派湯勇?lián)危渲蠦公司名下37%的股權(quán)中有17%

實(shí)際歸E公司所有。

2018年6月，甲公司增資1000萬元，全部由戰(zhàn)略投資者乙公司認(rèn)購。在股

東會(huì)上，A公司、B公司、D公司均放棄優(yōu)先認(rèn)購及。C公司主張按照其實(shí)繳比例

行使優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，且對(duì)于A公司、B公司、D公司放棄的份額主張優(yōu)先權(quán)。

經(jīng)協(xié)商，各方一致同意按照如下方案增資，并簽署了相關(guān)協(xié)議：

1.甲公司增資1000萬元，增資后注冊(cè)資本為2000萬元，其中乙公司占50%;

甲公司原股東放棄優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)。

2.乙公司共向甲公司出資5000萬元，于增資方案在甲公司股東會(huì)通過之日

起7日內(nèi)劃轉(zhuǎn)至甲公司賬戶。

3.甲公司承諾每年向乙公司分配的利潤(rùn)不低于200萬元，若利潤(rùn)不足的，甲

公司以自有資金向乙公司補(bǔ)足差額。

4.若在3年內(nèi)，甲公司出現(xiàn)虧損，則甲公司全體股東按照各自的持股比例以

總價(jià)5000萬元收購乙公司所持有的全部股權(quán)。

2018年5月，甲公司因經(jīng)營不善，拖欠供應(yīng)商貸款1000萬元，無力清償。

供應(yīng)商發(fā)現(xiàn)B公司仍未履行出資義務(wù)，要求B公司在370萬元范圍內(nèi)承擔(dān)賁任。

B公司稱自己的出資義務(wù)僅為200萬元，式余部分應(yīng)由E公司承擔(dān)責(zé)任°

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E公司得知后，向甲公司和其他股東發(fā)函，要求查閱公司的歷屆股東會(huì)會(huì)議

記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，公司當(dāng)年可分配利潤(rùn)的17%歸其所有。

【問題】

1.對(duì)于供應(yīng)商清償債務(wù)的要求，B公司的抗辯理由是否成立？

2.C公司的主張是否成立？為什么？

3.乙公司對(duì)甲公司的5000萬元投資款，1000萬元計(jì)入注冊(cè)資本，其他金額

如何處理？

4.乙公司與甲公司其他股東之間關(guān)于股權(quán)收購的約定是否合法？若甲公司

3年內(nèi)出現(xiàn)虧損，乙公司要求其他股東按照約定進(jìn)行股權(quán)收購，能否得到法院的

支持？

5.乙公司與甲公司關(guān)于金錢補(bǔ)償條款的約定是否有效？若甲公司未能按照

約定保障乙公司獲得約定金額的補(bǔ)償，乙公司向法院起訴要求履行該約定的，能

否得到法院的支持？

6.E公司的主張是否成立？

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十三、2020年真題

甲公司系有限責(zé)任公司，由原集體所有制企業(yè)改制而來，注冊(cè)資本為2000

萬元，已全部實(shí)徼。甲公司股東為：張某，持股25%,并擔(dān)任董事長(zhǎng)兼法定代表

人；王某，持股15%;李某，持股5%;代表原集體企業(yè)全體職工持股的工會(huì)(已

注冊(cè)為法人)持股55%o董事會(huì)成員為張某、王某、李某以及由職工代表大會(huì)推

薦的周某和吳某。監(jiān)事為職工代表石某。2023年初，甲公司職工人數(shù)達(dá)到500

人。

2023年5月，周某利用其董事身份擅自將工會(huì)所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了甲公司以

外的趙某。張某認(rèn)為公司已經(jīng)有職工代表擔(dān)任監(jiān)事，故無需設(shè)立職工董事，建議

公司取消職工董事。

甲公司擬與同行業(yè)的乙公司合作，2024年8月底，雙方達(dá)成增資協(xié)議，內(nèi)

容如下：

(1)甲公司增加注冊(cè)資本為3000萬