天津市章程范本

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第一章總則

第一條本章程的名稱為“天津市XX公司章程”，以下簡(jiǎn)稱“本章程”。

第二條本章程由天津市XX公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）制定，旨在規(guī)范公司的組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理和權(quán)益保障，保障公司、股東、債權(quán)人和員工的合法權(quán)益，維護(hù)公司的正常運(yùn)營(yíng)秩序。

第三條公司地址位于天津市XX區(qū)XX路XX號(hào)。

第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍為：（此處應(yīng)根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍填寫，例如：科技開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、產(chǎn)品銷售、商務(wù)咨詢等）

第五條公司遵循平等、自愿、公正、誠(chéng)信的原則，依法經(jīng)營(yíng)，遵守國(guó)家的法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)公共利益。

第六條公司股東按照出資比例享有相應(yīng)的權(quán)益，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第七條公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事會(huì)負(fù)責(zé)公司重大事項(xiàng)的決策，總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

第八條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事會(huì)和總經(jīng)理的工作進(jìn)行監(jiān)督。

第九條公司實(shí)行財(cái)務(wù)獨(dú)立，會(huì)計(jì)制度健全，保證財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第十條公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)，保障員工的合法權(quán)益，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，提高員工福利。

第十一條本章程的修改，必須經(jīng)公司股東會(huì)或者股東大會(huì)以特別決議通過。

第十二條本章程自公司設(shè)立之日起生效。

第十三條本章程的解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。

第二章股東和股權(quán)

第十四條公司股東是指按照公司章程規(guī)定認(rèn)繳出資或者認(rèn)購(gòu)股份并取得公司股權(quán)證書的自然人、法人或者其他組織。

第十五條公司股東享有以下權(quán)益：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法轉(zhuǎn)讓其股份；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（六）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第十六條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第十七條公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確，股東持有的股份應(yīng)當(dāng)記載于股東名冊(cè)。股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的合法憑證。

第十八條公司應(yīng)當(dāng)保證股東名冊(cè)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得偽造、篡改、毀壞。

第十九條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，但應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)向公司和其他股東告知，并依法辦理過戶手續(xù)。

第二十條公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第二十一條公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第二十二條股東會(huì)依法行使以下職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十三條股東會(huì)的召開、決議及其通知等事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

第三章組織機(jī)構(gòu)

第二十四條公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)由董事組成，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十五條董事會(huì)的職權(quán)包括：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定公司對(duì)外擔(dān)保的事項(xiàng)；

（十）決定公司經(jīng)營(yíng)管理的其他重大事項(xiàng)。

第二十六條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)主持董事會(huì)的工作，召集和主持股東會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。

第二十七條公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

第二十八條總經(jīng)理的職權(quán)包括：

（一）組織實(shí)施董事會(huì)的決議；

（二）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定公司職工的招聘和解聘；

（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十九條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事組成，對(duì)公司的財(cái)務(wù)以及董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督。

第三十條監(jiān)事會(huì)的職權(quán)包括：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員的行為，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）要求董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司的違規(guī)行為進(jìn)行糾正；

（四）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第三十一條公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。

第三十二條公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的任職資格，不得有法律、行政法規(guī)規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形。

第三十三條公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)于公司，履行誠(chéng)信義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取不正當(dāng)利益。

第三十四條公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第三十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，保證財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第三十七條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等，并按照國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定編制。

第三十八條公司應(yīng)當(dāng)依法披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，供股東查閱。

第三十九條公司的利潤(rùn)分配應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。

第