2024醫(yī)藥行業(yè)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（16篇）

醫(yī)藥行業(yè)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（通用

16篇）

醫(yī)藥行業(yè)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇1

第一章總則,和根據(jù)《中華人民

共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關(guān)法律

和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國

共同舉辦合營企業(yè).特訂立本合同「

第二章合營各方第2.01條本合同的各方為：甲方：,

（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承

擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）法定地址：

法定代表：姓名：職務(wù)：國籍：法定

地址：法定代表：姓名：職務(wù)：國籍：

乙方：法定地址：法定代表：姓名：

職務(wù)：國籍：

第三章成立合資經(jīng)營公司第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和

中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限

公司。第3.02條1.合營公司名稱是：（以下簡稱合營公司）o

其英文名稱：為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“—

”名稱的合同。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有

%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的

中英文名稱中不再出現(xiàn)“”的字樣。2.合營公司的法定地址：

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管

轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。第3.04條合營

公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營

公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和

分擔(dān)風(fēng)險及虧損。除各芻認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營

公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)

求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第4.01條1.合營公司的目的是：

根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的

專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)

代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上

具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照

世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“gmp”）以及乙方制定的內(nèi)部

的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部

的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。2.為了達(dá)到上述的主要

目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)

的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”

與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。第4.02條合營公司的經(jīng)營范

圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆

粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。為了達(dá)到它的主

要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。第4.03條合營公司將生

產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的

原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙力包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙

方包銷的形式在國外市場銷售。C類：用乙方或其子公司提供的原料藥

生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽

訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。

包括下述產(chǎn)品：(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使

用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草

藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董

事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。生產(chǎn)b類、c

類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公

司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司

購買。第4.04條按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)

模為年產(chǎn)量_________至__________片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增

加約美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至片/

粒。第4.05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分

d類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合

理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通

過其他途徑解決。第4.06條合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。

其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按

照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本第5.01條合營公司投資總額為相當(dāng)于

美元的人民幣或幣。第5.02條合營公司注冊資

本為美元。甲方出資額占注冊資本的%。其中：

以土地使用權(quán)出資，作價為美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于

一美元的人民幣。乙方出資額占注冊資本的%。其中：以

工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為美元?，F(xiàn)金出資為相

當(dāng)于美元的幣。第5.03條合營公司總投資額與

注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司

選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或

乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊

資本的出資額的比例給予提供。第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司

的注冊資本出資外，還以平方米場地（以下稱“場地”）使

用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為年。場地使用權(quán)的出

資作價為美元。2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資

外，還以如木合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)

計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為美元。

第5.05條雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一

旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計

劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時.,

甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在

中國銀行所立的人民幣賬戶和外幣賬戶。甲方和乙方的出資是按美元折

算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民

幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響

雙方出資額在注冊資本中所占的比例。任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資

金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率

高%，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。第5.06

條甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗

資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出

資證明。第5.08條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合

營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面

同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。第5.10條合營公司注冊資本

的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管

理局辦理變更登記手續(xù)，第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，

合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合

營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

醫(yī)藥行業(yè)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇2

第一章總則，和根據(jù)《中華人

民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（簡稱“合資法”）和中國的其他有關(guān)法

律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國

_共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方第2.01條本合同的各方為：甲方：,

（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承

擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。）法定地址：

法定代表：姓名：職務(wù)：國籍：法

定地址：法定代表：姓名：職務(wù)：

國籍：乙方：法定地址：法定代

表：姓名：職務(wù)：國籍：

第三章成立合資經(jīng)營公司第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和

中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限

公司。第3.02條1.合營公司名稱是：（以下簡稱合營公司）。

其英文名稱：為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“—

”名稱的合同。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有

%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的

中英文名稱中不再出現(xiàn)“”的字樣。2.合營公司的法定地址：

第3.03條合營公司在中國具有法人資格，受中國法律的管

轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。第3.04條合營

公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營

公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和

分擔(dān)風(fēng)險及虧損。除各芻認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營

公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財產(chǎn)

求償。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第4.01條1.合營公司的目的是：

根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的

專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)

代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上

具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。合營公司應(yīng)依照

世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范（“GMP”）以及乙方制定的內(nèi)部

的質(zhì)量規(guī)格條例，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部

的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。2.為了達(dá)到上述的主要

目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)

的公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織、經(jīng)濟(jì)實體、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”

與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司。第4.02條合營公司的經(jīng)營范

圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆

粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。為了達(dá)到它的主

要目的，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。第4.03條合營公司將生

產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。A類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的

原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

B類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙

方包銷的形式在國外市場銷售。C類：用乙方或其子公司提供的原料藥

生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽

訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售。D類：董事會可于將來決定I）類產(chǎn)品。

包括下述產(chǎn)品：（1）用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使

用乙方的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

（2）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草

藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo)，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董

事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。生產(chǎn)B類、C

類及部分D類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公

司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司

購買。第4.04條按合營公司工廠的設(shè)計能力，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)

模為年產(chǎn)量_________至__________片/粒。根據(jù)市場情況，今后再增

加約美元的投資。合營公司的年產(chǎn)量可增至片/

粒。第4.05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口A、B類以及部分

D類產(chǎn)品來解決。如外匯仍有不足，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合

理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通

過其他途徑解決。第4.06條合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作。

其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品，可按

照董事會決定的條款和條件，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方。

第五章投資總額和注冊資本第5.01條合營公司投資總額為相當(dāng)于

美元的人民幣或幣。第5.02條合營公司注冊資

本為美元。甲方出資額占注冊資本的%。其中：

以土地使用權(quán)出資，作價為美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于

一美元的人民幣。乙方出資額占注冊資本的%。其中：以

工廠設(shè)施的設(shè)計及服務(wù)出資，作代價為美元?，F(xiàn)金出資為相

當(dāng)于美元的幣。第5.03條合營公司總投資額與

注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司

選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決。從甲方和/或

乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊

資本的出資額的比例給予提供。第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司

的注冊資本出資外，還以平方米場地（以下稱“場地”）使

用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為年。場地使用權(quán)的出

資作價為美元。2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資

外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)

計的設(shè)計工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資，作價為美元。

第5.05條雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計劃。一

旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計

劃，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時，

甲、乙雙方應(yīng)按出資計劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在

中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。甲方和乙方的出資是按美元折

算的。運用的外匯兌換率為實際出資日中國國家外匯管理局公布的人民

幣對美元、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響

雙方出資額在注冊資本中所占的比例。任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資

金時，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率

高%,直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止。第5.06

條甲方和乙方應(yīng)在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計師驗資，出具驗

資證明。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出

資證明。第5.08條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合

營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面

同意。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán)。第5.10條合營公司注冊資本

的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后，報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管

理局辦理變更登記手續(xù)，第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后，

合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合

營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。

第六章合營各方責(zé)任第6.01條甲方責(zé)任如下：1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)

申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及

辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項。2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營

公司的注冊資本進(jìn)行出資。3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其

他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定，向甲方己有客戶

代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品。6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合

營公司的董事和董事長，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定

的其他高級職員。7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥

品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。8.協(xié)助合營公司辦理合營公

司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù)。9.協(xié)助合營公司

申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”

中提出的稅務(wù)待遇。10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)

構(gòu)進(jìn)行貸款談判。11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們

進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可。12.嚴(yán)格遵

守本合同及其附件的所有規(guī)定。13.辦理合營公司委托甲方的其他事項。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計,

并就該設(shè)計工作與中國設(shè)計院密切合作。2.為合營公司推薦在海外購置

所需機(jī)器設(shè)備。3.根據(jù)本合同附件三”技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技

術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)，4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共

和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn)。5.直接或通過其子

公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為B類、C類和部

分D類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員

和及時任命合營公司董事及副董事長，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03

條規(guī)定的高級職員。7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款

談判。8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員、職工取得他們在中國境外從

事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證

和工作許可。9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，

通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv)、(v)

(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。10.嚴(yán)格遵守

合同及其附件的所有規(guī)定。11.辦理合營公司委托乙方的其他事項。

第七章技術(shù)合作第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的

需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù)，以及乙方今后對這些

產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)

轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。（1）乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營

公司轉(zhuǎn)讓A類、B類、C類和部分I）類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方、工藝技術(shù)、質(zhì)

量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)

展，以使合營公司可能根據(jù)“GMP”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥

品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品。（2）乙方準(zhǔn)予合營公司使

用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)

轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。（3）作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述（1）

項和（2）項的報酬，合營公司應(yīng)在單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的

年期間，按該單項產(chǎn)品的凈銷售額的%向乙方支付該

單項產(chǎn)品技術(shù)提成費。年的提成期過后，不再支付提成費。

合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品。（4）

對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利

局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)

乙方與合營公司董事會同意，根據(jù)不同情況，合營公司按運用該有專利

權(quán)的技術(shù)的單項產(chǎn)品的凈銷售額的%—%給乙

方支付附加技術(shù)提成費，該附加技術(shù)提成費應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但

支伺該附加技術(shù)提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的

年期間，年期間過后不再支付任何提成費，合營

公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項具有專利權(quán)的技術(shù)。（5）對用于乙方轉(zhuǎn)讓給

合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專

利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)（4）的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

（6）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

期限與合營合同期限相同，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意

可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。（7）合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，

對于第三者提出的權(quán)益要求，不負(fù)任何責(zé)任。第7.02條合營公司開發(fā)

的產(chǎn)品作如下規(guī)定：L合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的D類產(chǎn)品應(yīng)

具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“GMP”

和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的

法律和規(guī)則（如《中華人民共和國藥品管理法》）和被普遍接受的安全

標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品，2.在合營公司對該D類產(chǎn)品或該D類產(chǎn)品的新

的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前\合營公司應(yīng)交給甲方和

乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲

方和乙方作出意見和批淮，即確認(rèn)所有文件是否完整。3.在合營期限內(nèi)，

如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了

“GMP”，安全健康或其池目的所提出的該D產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造，包

裝、質(zhì)量控制、貯藏和運輸任何產(chǎn)品時，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或

在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方。4.根據(jù)

乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品，

所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司

進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗。5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所

有，并使用合營公司自己的商標(biāo)。6.除上述1、2、3、4、5規(guī)定外，如

果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù)。對此，

合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議。第7.03條經(jīng)董事會

同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所

沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技

術(shù)。

第八章場地使用第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定

的合營期間中享有對場地的使用權(quán)。第8.02條合營公司承擔(dān)場地的開

發(fā)費，即取得場地的占地所發(fā)生的費用（勞動力安置，土地補償費、青

苗補償費、新菜田開發(fā)費、拆遷費等）以及接通公用設(shè)施的費用。甲方

和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣元左右。第8.03條合營公

司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置、土地補

償、青苗補償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成

這些事宜。

第九章產(chǎn)品銷售第9.01條合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)在國內(nèi)銷售其產(chǎn)品，并

委托甲方作為甲方已有的客戶的銷售代理人。由甲方代銷的條款和條件

應(yīng)在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應(yīng)包括下列原

則：1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理

人。2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行。3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)

由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。4.甲方應(yīng)享有

銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定。第

9.02條計劃由合營公司出口的乙方的A類、B類和部分D類產(chǎn)品以及合

營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的D類產(chǎn)品，由乙方在中

國境外包銷。由乙方包銷的條款和條件應(yīng)在合營公司與乙方簽訂的包銷

合同中給予規(guī)定，并應(yīng)包括下列原則：1.乙方應(yīng)為獨家的出口產(chǎn)品包銷

商。2.乙方應(yīng)以出廠價FOB北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該

價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品。乙方應(yīng)定

期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。3.合營公司應(yīng)負(fù)

責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和

地區(qū)取得銷售許可。第9.03條由合營公司開發(fā)的D類產(chǎn)品亦可由合營

公司直接出口。第9.04條合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥?/p>

場條件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和力法，據(jù)此，合營公司應(yīng)在

晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備、輔料、包裝材料的購置第10.01條董事會已經(jīng)做出有

關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備。

乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營

根據(jù)“GMP”和乙方的規(guī)格，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽好

的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備，乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備。第

10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備、交通工具和辦公用

品等，如果能符合規(guī)格、保證要求、與其他部件配套，可靠的并在其他

方面如服務(wù)、維修、維尹及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求，可以對在中國

購買給予優(yōu)先考慮。第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下,

合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。

第十一章原料藥的供應(yīng)第11.01條為A類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開

發(fā)的D類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。第11.02條為獲得

技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)。合營公司應(yīng)從乙方

購買所有其需要的原料藥，以生產(chǎn)B類、C類和部分D類產(chǎn)品。第11.03

條乙方應(yīng)向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應(yīng)合同規(guī)定的條款和

條件供應(yīng)第11.02條提到的原料藥，該供應(yīng)合同應(yīng)包括下列原則：1.乙

方對原料藥的報價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平

均價格，其價格條件應(yīng)是CIF。2.向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方

的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格。3.所有原料需求的預(yù)測、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)

定。4.合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料

藥。5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付。6.合

營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為

該進(jìn)I」支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計準(zhǔn)備和建筑第12.01條1.為確保合營公

司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設(shè)

施以便遵循“GMP”和方規(guī)格，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計的

規(guī)范要求，方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計。合營公司與

一方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計合

同。方與一個設(shè)計院合作來完成該項設(shè)計工作。

合營公司將與設(shè)計院簽訂一個設(shè)計合同，明確規(guī)定設(shè)計分

工、協(xié)作、責(zé)任和報酬，方積極地參加該設(shè)計合同的談判。

2.方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計和實施設(shè)計（護(hù)大初步設(shè)

計），指導(dǎo)并監(jiān)督設(shè)計院的設(shè)計是否符合方的設(shè)

計規(guī)格。方對該項設(shè)計工作負(fù)有全面的責(zé)任。需要

_方確認(rèn)的設(shè)計和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成文。3.

上述第2款中所述的方的設(shè)計工作和服務(wù)，連同

方由于設(shè)計工作需要派專家/技師來往的飛機(jī)票費（飛機(jī)票

最多應(yīng)不超過__________人次），應(yīng)根據(jù)第5.04條作為方對

合營公司的注冊資本出資，其作價為美元。合營公司應(yīng)支付

該專家/技師的食宿費（每次不超過兩周，最多人次）。合營

公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付設(shè)計院的設(shè)計費。第12.02條本合同批準(zhǔn)日

后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室（籌備辦公室）。

董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員?；I備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)

理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作。第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：1.

在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi)，準(zhǔn)備總設(shè)計費的預(yù)算。為了便于主管部門

對設(shè)計的審批協(xié)助方工作。2.根據(jù)設(shè)計與工廠建筑的總承包

商就建筑合同（“建筑合同”）進(jìn)行談判。3.組織購置和檢驗工廠的建筑

所要求的設(shè)備和材料，并在碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申

報。4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技

術(shù)投試。5.決定項目建設(shè)的總進(jìn)度。6.編制開支計劃，并進(jìn)行項目的財

務(wù)管理。7.編制有關(guān)管理程序。8.保存和管理所有在建筑階段期間的文

件、圖紙、檔案和資料。9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報告。第12.04

條該工廠設(shè)施設(shè)計批準(zhǔn)后，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽

訂建筑合同。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計和董事會滿意的條款和條件

來進(jìn)行。第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實施以確保其符合設(shè)計和

建筑合同的規(guī)定。第12.06條籌備辦公室的費用和其工作人員的報酬應(yīng)

包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中。第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室

應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗收。在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計的完工以及

對交接程序的完成表示滿意后，董事會應(yīng)解散籌冬辦公室。第12.08條

除上述工作外，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理

和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排。第

十三章董事會第13.01條1.董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事

會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定。2.合營公司的重大事項應(yīng)

由董事會全體一致決定，該重人事項在《公司章程》中第二十九條予以

規(guī)定。3.除上述條款外的其他事項應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定，但是至少

各方委派的一名董事投了贊成票。該事項在《公司章程》第三十條予以

規(guī)定。第13.02條董事會應(yīng)由_________名董事組成，各方應(yīng)各委派—

名董事。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事

中委派一名副董事長。董事、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)

委派方?jīng)Q定可以連任。第13.03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董

事會成立之口。第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，

如果董事長因故不能履行其職責(zé)，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長

的職責(zé)。第13.05條董事會會議應(yīng)每年舉行次，并由董事長

召集和主持，會議程序、法定人數(shù)要求、代理、投票等事宜在《公司章

程》第四章中規(guī)定。

第十四章管理機(jī)構(gòu)第14.01條合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總

經(jīng)理?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命?？偨?jīng)理應(yīng)由方推

薦，副總經(jīng)理應(yīng)由_________方推薦。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)

董事會的決定連任。第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任。他應(yīng)執(zhí)

行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總

經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作，當(dāng)總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理

履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署，在

《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定。第14.03條1.合營公司應(yīng)建立在

總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質(zhì)量控制總經(jīng)理、車

間工程師、人事部經(jīng)理、財務(wù)管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物

料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由堇事會任

命，各高級職員的任期應(yīng)為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。2.甲方

應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理、人事部經(jīng)理和總會計師。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營

部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應(yīng)部（材料管理）經(jīng)理。在晚些時

候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。第14.04條高級職員有營私

舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應(yīng)對

其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。第14.05條合營公司高級職員工資

和報酬應(yīng)由董事會根據(jù)下述原則決定：（a）合營公司高級職員中的外國

雇員的工資和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的

平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付。如果法

律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會

決定應(yīng)以人民幣支付。（b）合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資

和報酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)

準(zhǔn)相似。該工資和報酬應(yīng)以人民幣支付。第14.06條如董事會決定，合

營公司應(yīng)自費或支付住房補貼為合營公司的外國高級職員提供住房。該

提供的住房或支付的住房補貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他

醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標(biāo)準(zhǔn)相似。第

14.07條所有其他事項，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利、旅

行費用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定。

第十五章勞動管理第15.01條1.合營公司的職員、工人的雇用、招

聘、解雇和辭職，以及他們的工資、福利待遇、勞動保險、勞動保護(hù)、

勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)

定》及其實施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理。2.合營公司職員、工

人的工資和報酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定，其個人實得工資水平

是___________地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員、工人實得工資收入的

該工資應(yīng)全部付給每一個職員、工人。3.在合營公司職員工人不能

適合合營公司的耍求條件下，合營公司將盡力保持將其職員、工人的長

期雇用政策，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于年。

4.如果職員、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求，合營

公司可解雇他們，但將依法給予補償。5.上述1、2、3和4款的所述事

宜按董事會的決定將在合營公司與職員、個人集體或個人所簽訂的勞動

合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門冬案。第15.02條合營

公司的獎勵、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利，

不得它用。

第十六章工會第01條合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》

和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會，開展工會活動。合營公

司對工會的工作將給予支持，給予其房屋、設(shè)備的使用權(quán)，以便工會的

辦公，開會及開展其他活動。第16.02條合營公司的工會在本合營公司

內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù)c第16.03條合營公司

將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費。工會將

按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費。

醫(yī)藥行業(yè)設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同篇3

第一章?總則

中國公司和_________國_________公司，根據(jù)《中華人

民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利

的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省__________

市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章?合資各方

第一條？本合同的各方為

甲方：中國公司（以下簡稱甲方），在中國

_______________登記注冊，其法定地址為：，

法定代表：，職務(wù)：，國籍：O

乙方：國公司（以下簡稱乙方），在

國登記注冊，其法定地址為：,法定

代表：，職務(wù)：，國籍：O

第三章？合資經(jīng)營企業(yè)的成立

第二條？以上各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和

中華人民共和國其它有關(guān)法規(guī)，同意在建立合資經(jīng)營企業(yè)

第三條?合資經(jīng)營企業(yè)的名稱為有限公司（以下簡

稱合資企業(yè)），英文名稱為：,法定地址為：

第四條?合資企業(yè)是經(jīng)（以下簡稱審批機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)成立，

并在_________登記注卅的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，

其一切活動應(yīng)當(dāng)遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)和有關(guān)條件規(guī)定。

第五條?合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合資各方對合資企

業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比

例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險虧損。

第四章?經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條?合資經(jīng)營的宗旨是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,

采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，積極研制、開發(fā)和生產(chǎn)

國內(nèi)外市場適銷產(chǎn)品，提供、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，滿足社會不斷

增長的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的

投資回報。

第七條?合資企業(yè)經(jīng)營范圍

1.生產(chǎn)______________產(chǎn)品；

2.對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

3.研究和發(fā)展新產(chǎn)品。

第八條?合資企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模為

1.合資企業(yè)投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn),

產(chǎn)品品種將發(fā)展o

第五章?投資總額與注冊資本

第九條？合資企業(yè)的投資總額為人民幣元（或外幣

_________）。

第十條？合資企業(yè)的注冊資木為人民幣元（或外幣

_________）。其中：甲方出資________元,占注冊資本的______%；

乙方出資元，占注冊資本的%。

第十一條?合資雙方的出資方式

甲方：現(xiàn)金_________元，建筑物折_________元，機(jī)械設(shè)備折

元，土地使用權(quán)折元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折元，

其它_________元，共_________元。

乙方：現(xiàn)金元，建筑物折元，機(jī)械設(shè)備折

元，土地使用權(quán)折元，工業(yè)產(chǎn)權(quán)折元，

其它元，共_________元。

第十二條?合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)

營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____天內(nèi)一次性投入（或分期投入）

第六章?合資各方的責(zé)任

第十四條?合資各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項事務(wù)

甲方責(zé)任：

1.辦理為設(shè)立合資企業(yè)向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、

領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2.按笫十、十一、十二條規(guī)定如期出資;

3.辦理申請土地使用權(quán)的手續(xù)；

4.組織合資企業(yè)廠房和其他配套設(shè)施的設(shè)計、施工；

5.協(xié)助辦理外方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在

中國境內(nèi)的運輸；

6.協(xié)助合資企業(yè)在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用具、交

通工具、通迅設(shè)施等；

7.協(xié)助合資企業(yè)落實水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；

8.協(xié)助合資企業(yè)招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人

和其他人員；

9.協(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續(xù)；

10.負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

乙方責(zé)任：

1.按第十、十一、十二條規(guī)定如期出資、并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械

設(shè)備等實物運至________目的地；

2.協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；

3.提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技

術(shù)人員；

4.培訓(xùn)合資企業(yè)的技術(shù)人員和工人；

5.負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的外方應(yīng)負(fù)責(zé)合資企業(yè)在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能

力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

6.負(fù)責(zé)辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條？甲、乙雙方同意，由合資企業(yè)與方或第三者簽

訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同笫四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)

模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工乞、測試力法、材料配

方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等。

第十六條？乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證

1.乙方保證為合資企業(yè)提供的（寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計、

制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的、可靠

的，是符合合資企業(yè)經(jīng)營目的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)

量和生產(chǎn)能力；

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合資企

業(yè)，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性

能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)

開列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施：

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保

證如期提交；

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的

情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合資企業(yè)，不另_____用；

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資企業(yè)技術(shù)人員和

工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),

第十七條？如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技

術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合資企業(yè)的直接損失。

第十八條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷

售額的%。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓

協(xié)議期限為期限。

第十九條?合資企業(yè)與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為一年。技術(shù)

轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資企業(yè)有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)

第八章?產(chǎn)品銷售

第二十條？合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分

占%,內(nèi)銷部分占%。

第二十一條?產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：由合資企業(yè)直接向中

國境外銷售的占_______%;由合資企業(yè)與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同,

委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占%。

第二十二條？合資企業(yè)內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷

或代銷，或由合資企業(yè)直接銷售。

第二十三條？為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修

服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合資企業(yè)可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服

務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十四條。合資企業(yè)的產(chǎn)品使用的_____為

第九章?董事會

第二十五條?合資企業(yè)注冊登記之日，為合資企業(yè)董事會成立之日。

第二十六條？董事會由名董事組成，其中甲方委派

名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由

乙方委派。董事和董事長四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條?董事會是合資企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資企業(yè)的

一切重大事宜。對于下列事項應(yīng)經(jīng)出席堇事會會議的堇事（或堇事會全

體董事）一致通過方可作出決定

1.合資企業(yè)章程的修改。

2.合資企業(yè)的中止、解散。

3.合資企業(yè)注冊資本的增減和轉(zhuǎn)讓。

4.合資企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并。

對于其他事宜，可采取三分之二多數(shù)通過決定。

第二十八條?董事長是合資企業(yè)法定代表人。董事長因故不能履行

其職權(quán)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

第二十九條?董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持

會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會

議記錄應(yīng)歸檔保存。董事會會議一般應(yīng)在企業(yè)法定地址所在地舉行。

第十章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條?合資企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工

作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由方推薦；副總經(jīng)理

人，由甲方推薦人,乙方推薦人；總經(jīng)理、副

總經(jīng)理由董事會聘請，年。

第三十一條?總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領(lǐng)

導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

第三十二條？總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事

會會議決議可隨時撤換，

第十一章？設(shè)備購買

第三十三條?合資企業(yè)所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦

公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十四條?合資企業(yè)委托______方在國際市場先購設(shè)備、材料等

物資，其他方有權(quán)參與選購。

合資企業(yè)從國外市場購買的設(shè)備、運輸工具、原材料、配套件等，

須按《中華人民共和國進(jìn)出口商品檢驗法》規(guī)定，提交中國商品檢驗機(jī)

構(gòu)檢驗。

第十二章？籌備和建設(shè)

第三十五條？合資企業(yè)在籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處。

籌建處由人組成，其中甲方人，乙方人?；I建處

主任一人，由方推薦，副主任一人，由方推薦，籌建處

主任、副主任由董事會任命。

第三十六條？籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合

同，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，

編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，

做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的架管和整理等工作。

第三十七條？甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處

領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對設(shè)計、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督、

檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條？籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同

意后，列入工程預(yù)算。

第三十九條？籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)堇

事會批準(zhǔn)撤銷。

第十三章？勞動管理

第四十條?合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、勞動、生活福

利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)

定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資企業(yè)和合資企業(yè)的

工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)

地勞動管理部門備案。

第四十一條？甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社

會_____、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。合資企業(yè)的

職工有權(quán)依法建立基層工會組織，開展工會活動，維護(hù)職工的合法權(quán)益。

合資企業(yè)應(yīng)按規(guī)定為企業(yè)工會提供經(jīng)費和必要的活動條件。

第十四章?稅務(wù)、財務(wù)、審計

第四十二條?合資企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅

金。

第四十三條?合資企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》

繳納個人所得稅。

第四十四條?合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》

的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的

比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條?合資企業(yè)根據(jù)中華人民共和國的法律法規(guī)和有關(guān)的會

計制度、財務(wù)管理規(guī)定，設(shè)立會計機(jī)構(gòu)、配備會計人員、制定本企業(yè)的

會計制度。本企業(yè)的會計制度須報財政部門和稅務(wù)部門備案。

第四十六條?合資企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、

稽核，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的

審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由乙

方負(fù)擔(dān)。

第四十七條?合資企業(yè)的會計年度從每年一月一日起至十二月三十

一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文書寫。

第四十八條？每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年

度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通

過。

第四十九條?合資企業(yè)按規(guī)定向當(dāng)?shù)匦?wù)機(jī)關(guān)、企業(yè)主管部門和財

政如實報送季度和年度會計報表，并向原審批機(jī)關(guān)抄報年度會計報表。

第五十條?合資企業(yè)按照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及其他有關(guān)規(guī)

定，依照當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)部門的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，如實提供統(tǒng)計資料，報審批機(jī)

關(guān)、統(tǒng)計部門、企業(yè)主管部門和其他部門備案。

第十五章?合資期限

第五十一條?合資企業(yè)的期限為_______年。合資企業(yè)的成立日期為

合資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致通過，可以

在合資期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）申請延

長合資期限。

第十六章?合資期滿財產(chǎn)處理

第五十二條?合資期滿或提前終止合資，合資企業(yè)應(yīng)依法進(jìn)行清算,

清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章?_____

第五十三條?合資企業(yè)的各項均在中國人民公司投保，

投別、價值、保期等按照中國人民公司的規(guī)定由合資

企業(yè)董事會會議討論決定。

第十八章？外匯管理

第五十四條？合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯

管理暫行條例》和其他規(guī)定辦理。

第五十五條?合資企業(yè)應(yīng)自行解決外匯收支平衡。

第十九章?保密

第五十六條?合資企業(yè)對甲方或乙方提供給合資企業(yè)的一切保密資

料，專有技術(shù)和技術(shù)耍嚴(yán)格保密，并只能在合資企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。

合資企業(yè)的全部高級職員，職工將與合資企業(yè)簽訂保密協(xié)議，保證

對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料、專有技術(shù)和其他技術(shù)予以保密，

這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

甲方應(yīng)對合資企業(yè)或乙方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他

技術(shù)保守保密。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露。

乙方應(yīng)對合資企業(yè)或甲方對其所披露的保密資料，專有技術(shù)和其他

技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三者披露。

第五十七條?合資企業(yè)、其任何雇員、甲方和乙方在下列情況下，

不承擔(dān)保密義務(wù)

1.保密資料的泄漏非合資企業(yè)，其任何雇員，甲方或乙方的過失而

已經(jīng)為公眾所知。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果合資企業(yè)、其雇員、甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為

第三者完全掌握的。

第二十章?解散與清算

第五十八條?合資企.業(yè)在下列情況下可以解散

1.合資期滿，不再延長。

2.合資雙方一致認(rèn)為提前解散合資企業(yè)于雙方有利。

3.合資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營。

4.因外匯支出持續(xù)超過收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無法

繼續(xù)經(jīng)營。

5.因發(fā)生不可抗力事件，無法繼續(xù)經(jīng)營。

6.合資企業(yè)未達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途的。

7.合資一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。

8.合資的任何一方或合資企業(yè)的全部或大部分資產(chǎn)或財產(chǎn)被國家

沒收或征用。

9.合資企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令終止合資合同。

第五十九條？合資企業(yè)宣告解散時，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算

期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有

關(guān)規(guī)定執(zhí)行，并報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督執(zhí)行,

第二H^一章？合同的修改、變更

第六十條?對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規(guī)的

規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策耍求，合資企業(yè)的經(jīng)營范圍變更、分立、合并、注冊資

本的增減、轉(zhuǎn)讓或其他重要事項的變更，必須經(jīng)合資各方同意并簽署書

面協(xié)議，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十一條？資企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)依照《外商投資企業(yè)投資者

股權(quán)變更的若干規(guī)定》辦理有關(guān)手續(xù)。

第二十二章?違約責(zé)任

第六十二條？甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提

交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付

應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月

仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金外，守

約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，井要求違約方賠償損

失。

第六十三條？由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不

能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過失，根據(jù)實

際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第六十四條？為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應(yīng)相互提

供履約的銀行擔(dān)保書。

第二十三章？場地

第六十五條?合資企業(yè)使用的場地為中華人民共和國國家所有，應(yīng)

向中國政府繳納使用費，

第二十四章?不可抗力

第二十五章?適用法律

第六十八條？本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應(yīng)

適用中華人民共和國的法律。

第二十六章？爭議的解決

第六十九條?對本合同或合資企業(yè)的章程進(jìn)行解釋或履行時，如發(fā)

生糾紛，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資企業(yè)的利益受損為前提，進(jìn)行友

好協(xié)商，謀求問題的解決。

第七十條?協(xié)商不能解決時，可以提請O要在被告的所

在國進(jìn)行。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)

易委員會進(jìn)行,被告者如是乙方，則由國

____________________協(xié)會進(jìn)行O

第七十一條?機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。

費用由敗訴方承擔(dān)。

第七十二條？在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要

繼續(xù)遵守履行本合同及合資企業(yè)的章程所規(guī)定的其它事項。

第七十三條?時使用語言為O

第二十七章？文字

第二十八章?合同生效及其他

第七十五條?本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第七十六條?本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)

易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。

第七十七條?合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以

書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有

同等效力。

第七十八條？甲、乙