2025年股權(quán)讓渡及轉(zhuǎn)讓合同

2025年股權(quán)讓渡及轉(zhuǎn)讓合同合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“出讓方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“受讓方”）本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就甲方擬將其持有的某公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）部分股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）讓渡給乙方的相關(guān)事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在股權(quán)讓渡及轉(zhuǎn)讓過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)，保障雙方的合法權(quán)益，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行。

二、簽訂背景

鑒于甲方希望調(diào)整其投資結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置，同時(shí)乙方有意向投資目標(biāo)公司，經(jīng)雙方多次溝通協(xié)商，現(xiàn)就股權(quán)讓渡及轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致意見(jiàn)，特訂立本合同。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1出讓方同意將其持有的目標(biāo)公司____%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。

1.2出讓方應(yīng)確保其持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封等。

1.3出讓方應(yīng)向受讓方提供目標(biāo)公司的全部有效營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東會(huì)決議等相關(guān)文件。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及政策要求。

2.2出讓方保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)真實(shí)、合法、有效，不存在任何爭(zhēng)議。

2.3出讓方保證其轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為不損害目標(biāo)公司的合法權(quán)益，不影響目標(biāo)公司的正常經(jīng)營(yíng)。

三、價(jià)格支付

3.1轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格為人民幣_(tái)___元整（大寫：____元整）。

3.2乙方應(yīng)在合同簽訂之日起____個(gè)工作日內(nèi)，向出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的____%作為定金，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后____個(gè)工作日內(nèi)支付完畢。

3.3付款方式：乙方可通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬或現(xiàn)金支付方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢之日止。

五、違約責(zé)任

5.1若出讓方未按約定時(shí)間、地點(diǎn)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，致使受讓方遭受損失的，出讓方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

5.2若受讓方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，致使出讓方遭受損失的，受讓方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

5.3若任何一方違反保密條款，泄露對(duì)方商業(yè)秘密，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

七、其他

7.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商補(bǔ)充。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.3本合同未盡事宜，以雙方另行簽訂的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、出讓方權(quán)利與義務(wù)

1.1出讓方有權(quán)要求受讓方按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

1.2出讓方有義務(wù)向受讓方提供目標(biāo)公司的相關(guān)文件，包括但不限于營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東會(huì)決議等。

1.3出讓方有義務(wù)確保轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封等。

1.4出讓方有義務(wù)在合同約定的時(shí)間內(nèi)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，包括但不限于向目標(biāo)公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。

1.5出讓方有義務(wù)在受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，協(xié)助受讓方辦理目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)。

1.6出讓方有義務(wù)在合同約定的保密期限內(nèi)，對(duì)受讓方提供的信息保密。

二、受讓方權(quán)利與義務(wù)

2.1受讓方有權(quán)要求出讓方按照合同約定辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性。

2.2受讓方有權(quán)在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，成為目標(biāo)公司的股東，并享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

2.3受讓方有義務(wù)按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，包括定金和剩余款項(xiàng)。

2.4受讓方有義務(wù)在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，協(xié)助出讓方辦理目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)變更手續(xù)。

2.5受讓方有義務(wù)在合同約定的保密期限內(nèi)，對(duì)出讓方提供的信息保密。

2.6受讓方有義務(wù)在目標(biāo)公司的股東大會(huì)上行使股東權(quán)利，參與公司的決策。

三、合同執(zhí)行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1雙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間、地點(diǎn)履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

3.2雙方應(yīng)按照合同約定的程序辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，包括但不限于簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記等。

3.3雙方應(yīng)保持良好的溝通，及時(shí)解決合同履行過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

3.4雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，如需變更合同內(nèi)容，應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

3.5雙方應(yīng)遵守國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及政策要求，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性。

3.6雙方應(yīng)尊重對(duì)方的合法權(quán)益，不得損害對(duì)方的利益。

3.7雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

3.8雙方應(yīng)在本合同約定的保密期限內(nèi)，對(duì)合同內(nèi)容及相關(guān)信息保密，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

3.9雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，如需終止合同，應(yīng)提前____個(gè)工作日書面通知對(duì)方，并協(xié)商解決相關(guān)事宜。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)建立定期溝通機(jī)制，及時(shí)交流股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，確保合作順利進(jìn)行。

4.2雙方應(yīng)在合同執(zhí)行過(guò)程中，相互配合，共同維護(hù)目標(biāo)公司的合法權(quán)益。

4.3雙方應(yīng)按照合同約定，共同參與目標(biāo)公司的決策和管理。

4.4雙方在合作過(guò)程中，如需聘請(qǐng)第三方機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)，應(yīng)事先協(xié)商一致，并承擔(dān)相應(yīng)的費(fèi)用。

4.5雙方應(yīng)共同維護(hù)目標(biāo)公司的良好聲譽(yù)，不得發(fā)表?yè)p害目標(biāo)公司利益的言論。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢之日止。

1.2本合同簽訂后，雙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，合同期限自股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢之日起終止。

二、合同的變更

2.1本合同簽訂后，如因不可抗力、法律法規(guī)變更等原因?qū)е潞贤瑑?nèi)容需要變更，雙方應(yīng)友好協(xié)商，并簽訂書面變更協(xié)議。

2.2任何變更協(xié)議均應(yīng)與本合同具有同等法律效力，未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同的解除

3.1本合同在以下情形下可解除：

3.1.1雙方協(xié)商一致，簽訂書面解除協(xié)議；

3.1.2一方嚴(yán)重違約，另一方在通知違約方后____個(gè)工作日內(nèi)仍未采取補(bǔ)救措施或繼續(xù)違約的；

3.1.3出現(xiàn)法律、法規(guī)規(guī)定或合同約定的其他解除情形。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理已支付款項(xiàng)、未完成事項(xiàng)及剩余股權(quán)等事宜。

四、終止條件

4.1本合同在以下情形下終止：

4.1.1合同約定的有效期限屆滿；

4.1.2合同解除；

4.1.3雙方達(dá)成書面終止協(xié)議；

4.1.4法律、法規(guī)規(guī)定或合同約定的其他終止情形。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向目標(biāo)公司所在地人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國(guó)法律。

6.2本合同爭(zhēng)議解決及管轄法院為中華人民共和國(guó)目標(biāo)公司所在地人民法院。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.3本合同未盡事宜，以雙方另行簽訂的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.股權(quán)讓渡：指股東將其在公司的股權(quán)份額轉(zhuǎn)讓給其他股東或非股東的行為。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指股東將其在公司的股權(quán)份額按照一定的價(jià)格和條件轉(zhuǎn)移給他人的行為。

3.保密義務(wù)：指合同當(dāng)事人對(duì)合同內(nèi)容及相關(guān)信息負(fù)有保守秘密的義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意不得向第三方泄露。

4.違約責(zé)任：指合同一方當(dāng)事人未履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。

5.爭(zhēng)議解決：指合同雙方在履行合同過(guò)程中發(fā)生的糾紛，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

6.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

7.法規(guī)變更：指法律法規(guī)的修改、廢止或者新法律法規(guī)的頒布。

8.合同解除：指合同當(dāng)事人一方或雙方根據(jù)法律規(guī)定或合同約定，使合同關(guān)系終止的行為。

9.法律適用：指在合同糾紛中適用的法律規(guī)范。

10.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)對(duì)合同糾紛案件進(jìn)行審判的人民法院。

11.合同效力：指合同成立后對(duì)合同當(dāng)事人具有法律約束力的狀態(tài)。

12.民事責(zé)任：指民事主體違反民事義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的法律后果。

13.補(bǔ)充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，雙方就某些事項(xiàng)達(dá)成一致并簽訂的補(bǔ)充性協(xié)議。

14.法院管轄：指人民法院對(duì)特定地域內(nèi)的案件享有審判權(quán)的范圍。

15.法律約束力：指法律對(duì)當(dāng)事人具有強(qiáng)制性的規(guī)定，當(dāng)事人必須遵守。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理問(wèn)題**

-**問(wèn)題**：股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)復(fù)雜，可能涉及多個(gè)部門和環(huán)節(jié)。

-**解決辦法**：在合同中明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理流程和時(shí)間節(jié)點(diǎn)，指定專人負(fù)責(zé)跟進(jìn)，確保及時(shí)完成所有必要的法律文件和登記手續(xù)。

2.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付問(wèn)題**

-**問(wèn)題**：受讓方可能因資金問(wèn)題延遲支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)設(shè)定合理的付款期限和違約責(zé)任，同時(shí)，出讓方可以考慮提供分期付款的選項(xiàng)，以減輕受讓方的資金壓力。

3.**保密信息泄露問(wèn)題**

-**問(wèn)題**：合同中的保密信息可能被泄露給第三方。

-**解決辦法**：在合同中明確保密信息的范圍和保密期限，并對(duì)違反保密義務(wù)的行為設(shè)定明確的違約責(zé)任。

4.**合同變更和解除問(wèn)題**

-**問(wèn)題**：在合同執(zhí)行過(guò)程中，可能因各種原因需要變更或解除合同。

-**解決辦法**：合同中應(yīng)詳細(xì)規(guī)定變更和解除的條件、程序以及雙方的權(quán)利和義務(wù)，確保變更或解除的合法性和有效性。

5.**爭(zhēng)議解決困難**

-**問(wèn)題**：合同履行過(guò)程中可能產(chǎn)生爭(zhēng)議，雙方難以達(dá)成一致。

-**解決辦法**：在合同中明確爭(zhēng)議解決的途徑，優(yōu)先選擇協(xié)商解決，協(xié)商不成時(shí)，明確仲裁或訴訟的適用法律和管轄法院。

6.**法律適用不一致**

-**問(wèn)題**：雙方可能在法律適用上存在分歧。

-**解決辦法**：在合同中明確適用的法律，并約定如對(duì)法律適用有爭(zhēng)議，由雙方共同指定的法律專家或法院解釋。

7.**合同履行中的溝通問(wèn)題**

-**問(wèn)題**：合同執(zhí)行過(guò)程中，雙方可能因?yàn)闇贤ú粫硨?dǎo)致問(wèn)題積累。

-**解決辦法**：建立定期的溝通機(jī)制，如定期會(huì)議、書面報(bào)告等，確保信息暢通，及時(shí)解決問(wèn)題。

8.**合同條款模糊**

-**問(wèn)題**：合同中的某些條款可能表述不清，導(dǎo)致雙方理解不一致。

-**解決辦法**：在合同簽訂前，對(duì)合同條款進(jìn)行詳細(xì)討論，確保所有條款都清晰、明確，必要時(shí)可以尋求法律專業(yè)人士的幫助。

9.**不可抗力事件**

-**問(wèn)題**：不可抗力事件可能影響合同履行。

-**解決辦法**：在合同中明確不可抗力的定義和處理原則，包括通知義務(wù)、免責(zé)范圍和后續(xù)措施。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，包括內(nèi)部股東之間或股東與非股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)移。

2.個(gè)人投資者或機(jī)構(gòu)投資者收購(gòu)公司股權(quán)，成為公司股東。

3.公司為了優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，調(diào)整投資組合，進(jìn)行股權(quán)讓渡。

4.公司需要引入新的投資者，通過(guò)股權(quán)讓渡實(shí)現(xiàn)資本的注入。

5.公司在面臨資金周轉(zhuǎn)困難時(shí)，通過(guò)股權(quán)讓渡籌集資金。

6.合并、收購(gòu)或其他商業(yè)合作中涉及的股權(quán)交易。

7.公司在面臨法律、法規(guī)變更或市場(chǎng)環(huán)境變化時(shí)，調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)以適應(yīng)新情況。

8.公司股東因個(gè)人原因或公司發(fā)展需要，決定退出公司。

9.公司在上市前或上市后，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)或股權(quán)調(diào)整。

10.公司或股東因合同糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛等法律事務(wù)，需要明確雙方權(quán)利義務(wù)時(shí)。

11.雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，需要解決合同條款解釋、變更、解除等法律問(wèn)題。

12.雙方需要就合同履行過(guò)程中的爭(zhēng)議解決機(jī)制達(dá)成一致。

13.雙方需要明確合同的法律適用和管轄法院，以確保法律糾紛的解決效率。

14.雙方在合同簽訂和履行過(guò)程中，需要保護(hù)商業(yè)秘密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

所需附件列表：

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

2.目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本

3.目標(biāo)公司章程

4.目標(biāo)公司股東會(huì)決議

5.股東會(huì)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議文件

6.目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記申請(qǐng)書

7.目標(biāo)公司股權(quán)變更登記證明

8.目標(biāo)公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有）

9.甲方身份證明文件

10.乙方身份證明文件

11.甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)證明文件

12.目標(biāo)公司近期的財(cái)務(wù)報(bào)表

13.目標(biāo)公司審計(jì)報(bào)告（如有）

14.目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)清單

15.目標(biāo)公司未了事項(xiàng)清單

16.保密協(xié)議（如有）

17.與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的稅費(fèi)繳納證明

18.其他可能影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件和資料

19.合同雙方簽訂的任何補(bǔ)充協(xié)議或諒解備忘錄

20.任何其他雙方認(rèn)為有必要作為合同附件的文件

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方（出讓方）簽字蓋章位置：

-甲方代表簽字：____________________