上海公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本

上海公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本最新通用合同編號：__________轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：一、總則1.1協(xié)議背景鑒于甲方在上海[公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）中持有一定比例的股權(quán)，現(xiàn)甲方擬將其持有的部分或全部目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓該等股權(quán)。1.2協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于明確雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利和義務(wù)，保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法、有序進行，保障目標公司的正常運營以及雙方的合法權(quán)益。二、定義與解釋2.1定義（1）“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”：指甲方將其持有的目標公司的股權(quán)按照本協(xié)議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓給乙方的行為。（2）“股權(quán)交割日”：指本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移至乙方的日期。（3）“目標公司”：指在上海注冊成立的[公司名稱]，包括其現(xiàn)有及未來可能取得的全部資產(chǎn)、權(quán)益和負債。2.2解釋（1）本協(xié)議中的標題僅為方便閱讀而設(shè)，不應(yīng)影響本協(xié)議任何條款的解釋。（2）本協(xié)議中提及的“元”均指人民幣元。（3）如本協(xié)議條款中出現(xiàn)單數(shù)或復(fù)數(shù)形式的不一致，在解釋時應(yīng)根據(jù)上下文確定其實際含義。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓標的3.1轉(zhuǎn)讓股權(quán)基本情況（1）甲方同意將其持有的目標公司[X]%的股權(quán)（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方。（2）轉(zhuǎn)讓股權(quán)對應(yīng)的目標公司注冊資本為[具體金額]元，甲方已按照目標公司的章程規(guī)定足額繳納了相應(yīng)的出資。（3）轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何抵押、質(zhì)押、查封、凍結(jié)或其他權(quán)利受限的情況，亦不存在任何爭議或糾紛。3.2附帶權(quán)益（1）轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，乙方將享有與該股權(quán)相關(guān)的所有權(quán)益，包括但不限于目標公司的利潤分配權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、表決權(quán)等。（2）自股權(quán)交割日起，乙方將按照其受讓的股權(quán)比例承擔目標公司的風險和責任。四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式4.1轉(zhuǎn)讓價格（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。（2）該轉(zhuǎn)讓價格的確定基于目標公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營業(yè)績、市場前景以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的比例等因素綜合考慮。4.2付款方式雙方同意采用以下付款方式（具體付款方式由雙方協(xié)商確定并填寫）：[付款方式]。4.3付款期限（1）乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起[X]個工作日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價格的[X]%作為定金；（2）在滿足本協(xié)議約定的股權(quán)交割條件后的[X]個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)支付剩余的轉(zhuǎn)讓價款。五、股權(quán)交割5.1交割時間雙方同意，股權(quán)交割日為[具體日期]。5.2交割條件（1）甲方已取得目標公司其他股東關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面同意（如需要）；（2）乙方已按照本協(xié)議的約定支付了相應(yīng)的款項；（3）目標公司已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記手續(xù)（如需要）；（4）不存在任何可能影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律、法規(guī)、政策限制或第三方權(quán)利主張。5.3交割手續(xù)（1）在股權(quán)交割日前，甲方應(yīng)向乙方提供與轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)的所有文件和資料，包括但不限于目標公司的營業(yè)執(zhí)照副本、公司章程、股東名冊、財務(wù)報表等。（2）在股權(quán)交割日，雙方應(yīng)共同簽署股權(quán)交割確認書，確認轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)已轉(zhuǎn)移至乙方。（3）目標公司應(yīng)在股權(quán)交割日后及時辦理工商變更登記手續(xù)，將乙方登記為新的股東。六、雙方的陳述與保證6.1轉(zhuǎn)讓方陳述與保證（1）甲方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人或其他組織，具有簽署和履行本協(xié)議的合法資格和能力。（2）甲方對轉(zhuǎn)讓股權(quán)擁有合法、有效的所有權(quán)，不存在任何權(quán)利瑕疵或爭議。（3）甲方已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得了所有必要的內(nèi)部批準和授權(quán)，包括但不限于目標公司股東會的批準（如需要）、甲方內(nèi)部決策機構(gòu)的批準等。（4）甲方已向乙方如實披露了目標公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)狀況、負債情況、重大合同、訴訟或仲裁情況等所有可能影響乙方?jīng)Q策的重要信息，不存在任何隱瞞或虛假陳述。（5）自本協(xié)議簽訂之日起至股權(quán)交割日止，甲方將妥善保管目標公司的資產(chǎn)，維持目標公司的正常經(jīng)營，不從事任何可能損害目標公司或乙方利益的行為。（6）甲方將積極配合乙方辦理股權(quán)交割手續(xù)，提供必要的文件和資料，并協(xié)助目標公司辦理工商變更登記手續(xù)。（7）如果因甲方違反本協(xié)議的陳述與保證條款而給乙方造成任何損失，甲方將承擔全部賠償責任。6.2受讓方陳述與保證（1）乙方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人或其他組織，具有簽署和履行本協(xié)議的合法資格和能力。（2）乙方已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得了所有必要的內(nèi)部批準和授權(quán)，包括但不限于乙方內(nèi)部決策機構(gòu)的批準等。（3）乙方有足夠的資金實力按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，且該等資金來源合法合規(guī)。（4）乙方已對目標公司進行了充分的調(diào)查和了解，知悉目標公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)狀況、負債情況、重大合同、訴訟或仲裁情況等所有可能影響其決策的重要信息，并愿意按照本協(xié)議的約定受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)。（5）自本協(xié)議簽訂之日起至股權(quán)交割日止，乙方將積極配合甲方辦理股權(quán)交割手續(xù)，提供必要的文件和資料。（6）如果因乙方違反本協(xié)議的陳述與保證條款而給甲方造成任何損失，乙方將承擔全部賠償責任。七、公司治理7.1交割前后公司治理結(jié)構(gòu)（1）在股權(quán)交割日前，目標公司的治理結(jié)構(gòu)按照其現(xiàn)行的公司章程執(zhí)行，甲方作為股東按照公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)。（2）在股權(quán)交割日后，目標公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定和乙方受讓股權(quán)后的情況進行相應(yīng)調(diào)整。乙方將按照其受讓的股權(quán)比例享有股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括但不限于參加股東會、行使表決權(quán)、選舉董事和監(jiān)事等權(quán)利。7.2雙方在公司治理中的權(quán)利與義務(wù)（1）甲方在股權(quán)交割日前對目標公司的經(jīng)營管理、重大決策等享有相應(yīng)的股東權(quán)利并承擔股東義務(wù)。在股權(quán)交割日后，甲方不再享有與轉(zhuǎn)讓股權(quán)相關(guān)的股東權(quán)利和義務(wù)，但對于其在股權(quán)交割日前基于股東身份作出的決策或行為所產(chǎn)生的責任仍應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。（2）乙方在股權(quán)交割日后成為目標公司的股東，享有與受讓股權(quán)比例相應(yīng)的股東權(quán)利并承擔股東義務(wù)。乙方應(yīng)積極參與目標公司的治理，按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害目標公司或其他股東的利益。（3）雙方同意，在公司治理過程中，應(yīng)遵守法律法規(guī)、公司章程以及本協(xié)議的約定，尊重其他股東的權(quán)利，共同維護目標公司的利益。如雙方在公司治理過程中發(fā)生爭議，應(yīng)按照本協(xié)議約定的爭議解決方式處理。八、保密條款8.1保密信息范圍（1）雙方同意，在本協(xié)議的談判、簽訂、履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息、經(jīng)營信息以及其他任何未公開的信息（以下簡稱“保密信息”）均應(yīng)予以保密。（2）保密信息包括但不限于目標公司的商業(yè)計劃、營銷策略、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)、技術(shù)資料、知識產(chǎn)權(quán)等。8.2保密期限保密期限自本協(xié)議生效之日起[X]年。在保密期限屆滿后，雙方仍應(yīng)承擔保密義務(wù)，直至該等保密信息成為公開信息或因合法原因不再具有保密價值為止。8.3保密責任（1）未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允許第三方使用保密信息。（2）如果一方違反本保密條款的規(guī)定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。（3）本條款的保密義務(wù)不適用于以下情況：（a）該保密信息已為公眾所知悉；（b）該保密信息是在對方披露之前已為接收方合法擁有；（c）該保密信息是根據(jù)法律法規(guī)的要求或部門的指令而必須披露的，但披露方應(yīng)在披露前通知對方并盡量采取措施減少披露范圍。九、違約責任與賠償9.1違約情形（1）若甲方未能按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，包括但不限于未按時辦理股權(quán)交割手續(xù)、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在權(quán)利瑕疵等情況，即構(gòu)成甲方違約。（2）若乙方未能按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，包括但不限于未按時支付定金、未按時支付剩余價款等情況，即構(gòu)成乙方違約。（3）若一方違反本協(xié)議中的陳述與保證條款、保密條款、公司治理條款等其他條款的約定，也構(gòu)成違約。9.2違約責任承擔方式（1）如果一方違約，違約方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元。違約金不足以彌補對方損失的，違約方還應(yīng)繼續(xù)賠償對方的損失。（2）如果甲方違約，除支付違約金外，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方返還已支付的款項（如有）。如果乙方違約，除支付違約金外，甲方有權(quán)沒收乙方已支付的定金，并有權(quán)解除本協(xié)議。（3）在違約方承擔違約責任后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議未履行的部分（如果對方同意繼續(xù)履行）。9.3賠償范圍（1）違約方應(yīng)賠償對方因違約行為而遭受的直接損失和間接損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、律師費、訴訟費、差旅費等為實現(xiàn)債權(quán)而支出的合理費用。（2）如果因一方的違約行為導(dǎo)致目標公司遭受損失，違約方還應(yīng)向目標公司承擔相應(yīng)的賠償責任。十、爭議解決10.1爭議解決方式（1）本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。（2）雙方在本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。10.2法律適用本協(xié)議的所有條款均受中華人民共和國法律的管轄和約束。在解釋和執(zhí)行本協(xié)議時，應(yīng)遵循中華人民共和國的法律法規(guī)以及相關(guān)司法解釋的規(guī)定。十一、附則11.1協(xié)議變更與補充（1）本協(xié)議的任何變更或補充均需經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。（2）變更或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。11.2協(xié)議生效（1）本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。（2）本協(xié)議一式[X]份，雙方各執(zhí)[X]份，目標公司留存[X]份，每份具有同等法律效力。11.3協(xié)議份數(shù)本協(xié)議一式[X]份，雙方各執(zhí)[X]份，目標公司留存[X]份，每份具有同等法律效力。11.4其他條款（1）本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并