軟件開發(fā)項目合作中知識產(chǎn)權(quán)保護協(xié)議

軟件開發(fā)項目合作中知識產(chǎn)權(quán)保護協(xié)議合同編號：__________甲方（委托方）：甲方名稱：甲方地址：甲方聯(lián)系方式：甲方聯(lián)系郵箱：乙方（開發(fā)方）：乙方名稱：乙方地址：乙方聯(lián)系方式：乙方聯(lián)系郵箱：一、總則1.協(xié)議背景鑒于甲方擬開展一項軟件開發(fā)項目，需要乙方提供專業(yè)的軟件開發(fā)服務(wù)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成合作意向，為明確雙方在合作過程中的知識產(chǎn)權(quán)保護方面的權(quán)利和義務(wù)，特訂立本協(xié)議。2.協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于保證雙方在軟件開發(fā)項目合作過程中，對涉及的知識產(chǎn)權(quán)進行有效的保護，維護雙方的合法權(quán)益，促進項目的順利進行。3.定義與解釋（1）“知識產(chǎn)權(quán)”指專利、商標、著作權(quán)、商業(yè)秘密、集成電路布圖設(shè)計等法律規(guī)定的知識產(chǎn)權(quán)。（2）“合作項目”指本協(xié)議項下雙方合作進行的軟件開發(fā)項目。（3）“合作開發(fā)成果”指雙方在合作項目同開發(fā)完成的軟件產(chǎn)品、技術(shù)文檔、設(shè)計方案等成果。二、合作項目描述1.項目名稱[具體項目名稱]2.項目內(nèi)容與范圍（1）詳細描述項目的功能需求、技術(shù)要求、功能指標等內(nèi)容。（2）明確項目的開發(fā)范圍，包括但不限于軟件的模塊設(shè)計、界面設(shè)計、數(shù)據(jù)庫設(shè)計等方面。3.項目時間表（1）制定項目的詳細時間表，包括各個階段的起止時間、關(guān)鍵里程碑等。（2）明確雙方在項目時間表中的責(zé)任和義務(wù)，保證項目按時完成。三、知識產(chǎn)權(quán)的歸屬1.一般原則（1）雙方確認，在本協(xié)議項下產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)，除另有約定外，歸屬于實際創(chuàng)造該知識產(chǎn)權(quán)的一方。（2）如果知識產(chǎn)權(quán)是由雙方共同創(chuàng)造的，則根據(jù)雙方的貢獻程度協(xié)商確定其歸屬。2.合作開發(fā)成果的歸屬（1）合作開發(fā)成果的知識產(chǎn)權(quán)歸雙方共同所有，但雙方另有約定的除外。（2）未經(jīng)對方書面同意，一方不得擅自將合作開發(fā)成果轉(zhuǎn)讓、許可給第三方使用，或以其他方式處置合作開發(fā)成果的知識產(chǎn)權(quán)。3.背景知識產(chǎn)權(quán)的歸屬（1）雙方各自擁有其在合作項目開展之前已經(jīng)擁有的知識產(chǎn)權(quán)（“背景知識產(chǎn)權(quán)”）。（2）在合作項目中，一方可以根據(jù)項目需要，在合理范圍內(nèi)使用對方的背景知識產(chǎn)權(quán)，但應(yīng)事先獲得對方的書面許可，并按照對方的要求支付相應(yīng)的費用（如有）。四、知識產(chǎn)權(quán)的使用許可1.許可范圍（1）雙方同意，在本協(xié)議有效期內(nèi)，根據(jù)項目需要，互相授予對方在一定范圍內(nèi)使用己方知識產(chǎn)權(quán)的許可。（2）許可范圍應(yīng)明確包括使用的地域范圍、領(lǐng)域范圍、產(chǎn)品范圍等。2.許可期限（1）許可期限自本協(xié)議生效之日起至[具體日期]止。（2）在許可期限屆滿后，如需繼續(xù)使用對方的知識產(chǎn)權(quán)，應(yīng)提前[具體時間]書面通知對方，并經(jīng)對方書面同意后，另行簽訂許可協(xié)議。3.許可費用（1）雙方根據(jù)知識產(chǎn)權(quán)的使用情況，協(xié)商確定許可費用的金額及支付方式。（2）許可費用應(yīng)在雙方約定的時間內(nèi)支付，逾期支付的，應(yīng)按照每日[具體比例]的標準向?qū)Ψ街Ц哆`約金。五、知識產(chǎn)權(quán)的保護1.保密義務(wù)（1）雙方應(yīng)對在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。（2）保密信息的范圍包括但不限于項目的技術(shù)方案、設(shè)計文檔、測試數(shù)據(jù)、客戶信息等。（3）雙方應(yīng)采取合理的保密措施，保證保密信息的安全。如因一方違反保密義務(wù)給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。2.侵權(quán)防范與處理（1）雙方應(yīng)共同采取措施，防范合作項目中可能出現(xiàn)的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為。如發(fā)覺侵權(quán)行為，應(yīng)及時通知對方，并共同采取措施予以制止。（2）如果合作項目中的知識產(chǎn)權(quán)受到第三方的侵權(quán)指控，雙方應(yīng)積極配合，共同應(yīng)對侵權(quán)指控。如因一方的原因?qū)е铝硪环皆馐軗p失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。3.知識產(chǎn)權(quán)登記與維護（1）雙方應(yīng)根據(jù)需要，共同對合作開發(fā)成果的知識產(chǎn)權(quán)進行登記和維護，包括但不限于申請專利、著作權(quán)登記等。（2）知識產(chǎn)權(quán)登記和維護的費用由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商分擔(dān)。六、技術(shù)成果的驗收與交付1.驗收標準（1）雙方應(yīng)在項目開始前共同確定技術(shù)成果的驗收標準，驗收標準應(yīng)包括功能要求、功能指標、安全性要求等方面的內(nèi)容。（2）驗收標準應(yīng)明確、具體、可操作，以便雙方在驗收過程中有據(jù)可依。2.交付內(nèi)容與形式（1）乙方應(yīng)按照雙方約定的時間和方式，向甲方交付技術(shù)成果。交付內(nèi)容應(yīng)包括軟件產(chǎn)品、技術(shù)文檔、測試報告等。（2）技術(shù)文檔應(yīng)包括軟件的需求分析、設(shè)計文檔、使用手冊等，以便甲方能夠更好地理解和使用軟件產(chǎn)品。（3）交付形式可以是紙質(zhì)文檔、電子文檔或其他雙方認可的形式。3.驗收時間與流程（1）甲方應(yīng)在乙方交付技術(shù)成果后的[具體時間]內(nèi)，組織對技術(shù)成果進行驗收。（2）驗收流程包括初驗和終驗兩個階段。初驗主要是對技術(shù)成果的功能和功能進行初步測試，終驗主要是對技術(shù)成果的整體質(zhì)量進行全面評估。（3）在驗收過程中，如發(fā)覺技術(shù)成果存在問題，甲方應(yīng)及時通知乙方，乙方應(yīng)在雙方約定的時間內(nèi)進行整改。整改完成后，甲方應(yīng)重新組織驗收。七、權(quán)利瑕疵擔(dān)保1.雙方保證（1）雙方保證各自擁有簽訂本協(xié)議的合法權(quán)利和資格，不存在任何法律障礙。（2）雙方保證各自提供的技術(shù)、信息等資源不存在任何權(quán)利瑕疵，不會侵犯第三方的知識產(chǎn)權(quán)或其他合法權(quán)益。2.違約責(zé)任（1）如果一方違反上述保證，導(dǎo)致對方遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。（2）賠償責(zé)任的范圍包括對方因權(quán)利瑕疵而遭受的直接損失和間接損失，包括但不限于訴訟費、律師費、調(diào)查費等。八、協(xié)議的變更與解除1.變更條件與程序（1）本協(xié)議的任何變更須經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，并簽署書面協(xié)議。（2）在履行本協(xié)議過程中，如因不可抗力或其他不可預(yù)見、不可避免的原因，導(dǎo)致本協(xié)議的部分條款無法履行或需要變更的，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況進行協(xié)商，尋求合理的解決方案。2.解除條件與程序（1）雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。（2）在履行本協(xié)議過程中，如一方違反本協(xié)議的任何條款，且在接到對方書面通知后的[具體時間]內(nèi)未予以糾正的，對方有權(quán)解除本協(xié)議。（3）如因不可抗力或其他不可預(yù)見、不可避免的原因，導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行，且該原因持續(xù)時間超過[具體時間]的，雙方均可解除本協(xié)議。3.變更與解除的后果（1）本協(xié)議的變更或解除不影響雙方在變更或解除前已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。（2）如本協(xié)議解除，雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定進行清算，包括但不限于返還對方提供的技術(shù)、信息等資源，結(jié)算已經(jīng)完成的工作費用等。九、違約責(zé)任1.違約行為的認定（1）雙方應(yīng)嚴格履行本協(xié)議的各項條款，如一方未履行或未完全履行本協(xié)議的任何條款，即構(gòu)成違約。（2）違約行為包括但不限于逾期交付技術(shù)成果、侵犯對方知識產(chǎn)權(quán)、違反保密義務(wù)、未按約定支付費用等。2.違約責(zé)任的承擔(dān)方式（1）如一方違約，應(yīng)根據(jù)違約的具體情況，向?qū)Ψ匠袚?dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于繼續(xù)履行、采取補救措施、支付違約金、賠償損失等。（2）違約金的金額應(yīng)根據(jù)違約的具體情況，由雙方協(xié)商確定或按照本協(xié)議的約定執(zhí)行。如違約金不足以彌補對方的損失，違約方還應(yīng)賠償對方的全部損失。3.損害賠償?shù)挠嬎惴椒ǎ?）如因一方違約給對方造成損失，損失賠償額應(yīng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。（2）對于損失的計算，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況進行協(xié)商。如協(xié)商不成，可委托專業(yè)的評估機構(gòu)進行評估。十、爭議解決1.協(xié)商解決（1）雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。（2）協(xié)商應(yīng)在一方提出書面協(xié)商請求后的[具體時間]內(nèi)開始，并在[具體時間]內(nèi)達成協(xié)商結(jié)果。如在規(guī)定時間內(nèi)未能達成協(xié)商結(jié)果，任何一方均可提出書面仲裁或訴訟請求。2.仲裁或訴訟選擇（1）如雙方協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的仲裁機構(gòu)申請仲裁，或向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（2）雙方同意，仲裁或訴訟的地點為[具體地點]。3.仲裁機構(gòu)或管轄法院的確定（1）如雙方選擇仲裁，仲裁機構(gòu)為[具體仲裁機構(gòu)]。（2）如雙方選擇訴訟，管轄法院為[具體法院]。十一、通知與送達1.通知的方式與要求（1）本協(xié)議項下的任何通知、要求或其他通訊應(yīng)以書面形式作出，并通過以下方式送達對方：專人送達；掛號信或特快專遞；傳真；郵件。（2）通知的送達日期以以下方式確定：專人送達的，以對方簽收之日為準；掛號信或特快專遞的，以郵件寄出后的第[具體天數(shù)]日為準；傳真的，以傳真發(fā)送成功的當(dāng)日為準；郵件的，以郵件發(fā)送成功的當(dāng)日為準，但對方收到郵件后未及時回復(fù)確認的除外。2.送達的認定（1）如一方變更通知送達的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式，應(yīng)在變更后的[具體時間]內(nèi)書面通知對方。否則，對方按照原地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式送達的通知，視為已經(jīng)送達。（2）如因一方提供的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式不準確或不完整，導(dǎo)致通知無法送達或延誤送達的，由該方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。十二、不可抗力1.不可抗力的定義（1）本協(xié)議所稱不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、行為、社會異常事件等。（2）不可抗力事件的發(fā)生，不影響本協(xié)議中關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)保護、保密義務(wù)、爭議解決等條款的效力。2.不可抗力的通知與證明（1）如一方因不可抗力事件不能履行本協(xié)議的全部或部分義務(wù)，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后的[具體時間]內(nèi)，向?qū)Ψ綍嫱ㄖ豢煽沽κ录陌l(fā)生情況，并提供有關(guān)部門出具的不可抗力事件證明文件。（2）如不可抗力事件持續(xù)時間超過[具體時間]，雙方應(yīng)根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整本協(xié)議的履行期限或部分解除本協(xié)議。3.不可抗力的后果（1）如因不可抗力事件導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取一切合理措施減輕不可抗力事件的影響。（2）如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或部分無法履行，雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商解決本協(xié)議的履行問題。如協(xié)商不成，任何一方均可按照本協(xié)議約定的爭議解決方式解決爭議。十三、其他條款1.協(xié)議的完整性（1）本協(xié)議構(gòu)成雙方就軟件開發(fā)項目合作中知識產(chǎn)權(quán)保護問題的完整協(xié)議，取代雙方之前就該問題達成的任何口頭或書面協(xié)議。（2）本協(xié)議的任何條款如被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。2.協(xié)議的可分割性（1）本協(xié)議的各項條款應(yīng)被視為可分割的條款，如果本協(xié)議的任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響本協(xié)議其他條款的效力。（2）雙方應(yīng)盡力協(xié)商制定一項新的有效條款，以取代被認定為無效或不可執(zhí)行的條款，該新條款應(yīng)盡可能接近原條款的意圖和經(jīng)濟效果。3.法律適用與司法管轄（1）本協(xié)議受[具體法律]的管轄。（2）雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)提交[具體法院]進行訴訟解決。十四、附則1