2025年度公司并購保密協議范本解析

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2025年度公司并購保密協議范本解析本合同共三部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：第一條定義1.1“并購方”指在本保密協議中提出并購意向并承擔保密義務的一方。1.2“目標公司”指并購方擬進行并購的對象。（1）目標公司的經營狀況、財務狀況、資產狀況、負債狀況、債務結構、稅務狀況、知識產權、商業(yè)秘密、客戶名單、供應商名單、合作伙伴名單、員工名單、業(yè)務計劃、發(fā)展戰(zhàn)略等；（2）并購方的經營狀況、財務狀況、資產狀況、負債狀況、債務結構、稅務狀況、知識產權、商業(yè)秘密、客戶名單、供應商名單、合作伙伴名單、員工名單、業(yè)務計劃、發(fā)展戰(zhàn)略等；（3）并購方與目標公司之間的談判、協商、溝通、意向、計劃、決策、文件、數據、資料等；（4）任何其他可能對并購方或目標公司造成不利影響的信息。第二條保密義務2.1本協議簽訂后，雙方對本協議內容以及保密信息負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露、披露、使用或以其他方式公開保密信息。2.2雙方對本協議內容以及保密信息的保密義務不受合同期限、地域、行業(yè)等限制，即使在合同到期或終止后，雙方仍應繼續(xù)履行保密義務。第三條保密信息的處理3.1雙方在處理保密信息時，應采取必要的安全措施，確保保密信息的保密性、完整性和安全性。（1）對保密信息進行分類、標識、隔離，確保保密信息不被非相關人員獲?。唬?）對涉及保密信息的人員進行保密培訓，提高其保密意識；（3）對涉及保密信息的場所、設備、資料等進行嚴格管理，防止保密信息泄露；（4）建立健全保密制度，對違反保密義務的行為進行查處。第四條保密信息的使用（1）了解并購方和目標公司的基本情況，為并購決策提供依據；（2）制定并購方案，包括但不限于股權收購、資產收購、合并等；（3）評估并購風險，制定風險防控措施；（4）其他與并購相關的合理用途。第五條保密信息的歸檔5.1雙方應將保密信息歸檔保存，確保保密信息的完整性和可追溯性。5.2保密信息的歸檔保存期限為本協議簽訂之日起三年。第六條違約責任6.1任何一方違反本協議的保密義務，造成對方損失的，應承擔相應的違約責任，包括但不限于：（1）賠償對方因此遭受的直接損失；（2）支付對方因此遭受的合理費用；（3）承擔相應的法律責任。第七條爭議解決7.1雙方因履行本協議發(fā)生的爭議，應通過友好協商解決。7.2若協商不成，任何一方均可向目標公司所在地人民法院提起訴訟。第八條通知（1）書面通知：以掛號信或特快專遞方式發(fā)送至對方指定的地址；第九條合同生效9.1本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。第十條合同解除（1）本協議約定的保密期限屆滿；（2）并購方或目標公司終止或撤銷并購意向；（3）雙方協商一致解除本協議。第十一條其他11.1本協議未盡事宜，由雙方另行協商解決。11.2本協議的附件與本協議具有同等法律效力。11.3本協議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正一、第三方定義及介入條件1.1“第三方”是指在并購過程中，根據甲乙雙方協議，為并購方或目標公司提供專業(yè)服務或參與并購活動的任何個人或機構，包括但不限于中介機構、財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構等。（1）甲乙雙方書面同意；（2）第三方具備完成所承擔任務的資質和能力；（3）第三方同意遵守本協議的保密條款。二、第三方的責任與權利2.1第三方的責任：（1）第三方應按照甲乙雙方的要求，履行其在并購過程中的職責，確保其工作不會泄露任何保密信息；（2）第三方在履行職責過程中，若因自身原因導致保密信息泄露，應承擔相應的法律責任；（3）第三方應采取必要的保密措施，確保其工作人員知曉并遵守保密義務。2.2第三方的權利：（1）第三方有權根據甲乙雙方的要求，獲取并購過程中的必要信息；（2）第三方有權要求甲乙雙方提供必要的工作便利和協助；（3）第三方有權根據其職責，對并購活動提出合理建議。三、第三方的責任限額3.1第三方的責任限額如下：（1）若第三方因自身原因導致保密信息泄露，其責任限額為實際泄露的保密信息價值的20%；（2）第三方責任限額不超過甲乙雙方因保密信息泄露而遭受的直接經濟損失；（3）第三方責任限額不包括甲乙雙方為調查和修復損失而支出的合理費用。四、第三方的退出與替代4.1第三方在履行職責過程中，如因故退出，應提前通知甲乙雙方，并確保其職責的順利交接；4.2甲乙雙方有權要求第三方提供替代服務，并書面同意其替代方遵守本協議的保密條款；4.3替代方應具備與原第三方相同的資質和能力，并承擔原第三方在本協議中的責任。五、第三方與其他各方的劃分說明5.1第三方與其他各方（甲乙雙方）在并購過程中的職責和權利劃分如下：（1）甲乙雙方負責制定并購方案，決策并購活動；（2）第三方根據甲乙雙方的要求，提供專業(yè)服務或參與并購活動；（3）甲乙雙方應確保第三方在履行職責過程中，遵守保密義務；（4）第三方應向甲乙雙方報告其工作進展和發(fā)現的問題。六、第三方介入時的額外條款及說明6.1甲乙雙方應在本協議中明確第三方的介入時間、范圍和方式；6.2第三方介入期間，甲乙雙方應保持溝通，及時解決第三方在履行職責過程中遇到的問題；6.3第三方介入期間，甲乙雙方應確保第三方獲得必要的工作條件和資源；6.4第三方介入期間，甲乙雙方應監(jiān)督第三方的工作，確保其工作符合協議要求。七、本協議的補充與修訂7.1本協議的附加條款、補充或修訂，應以書面形式由甲乙雙方共同簽署，并作為本協議的組成部分；7.2本協議的附加條款、補充或修訂，自簽署之日起生效，對本協議原有條款進行補充或修訂。八、其他8.1本協議的附加條款、補充或修訂，不影響本協議的完整性、有效性及約束力；8.2本協議的附加條款、補充或修訂，應遵循相關法律法規(guī)的規(guī)定。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.1保密信息清單詳細要求：清單應詳細列明所有屬于保密信息的類別和具體內容，包括但不限于技術數據、商業(yè)計劃、財務報表、客戶名單、合作伙伴信息等。附件說明：本清單作為保密信息的具體指南，有助于雙方明確保密信息的范圍。1.2第三方介入協議詳細要求：協議應明確第三方的身份、職責、保密義務以及責任限額等。附件說明：本協議確保第三方在介入并購過程中遵守保密義務，并明確其責任。1.3保密信息處理指南詳細要求：指南應提供保密信息的處理流程、安全措施和責任人。附件說明：本指南為雙方提供處理保密信息的具體操作指南，確保保密信息的保護。1.4保密信息歸檔清單詳細要求：清單應記錄所有保密信息的歸檔情況，包括歸檔時間、歸檔地點和責任人。附件說明：本清單確保保密信息的歸檔完整性和可追溯性。1.5保密信息泄露報告詳細要求：報告應詳細記錄保密信息泄露的情況，包括泄露時間、泄露內容、泄露原因和影響等。附件說明：本報告為雙方提供保密信息泄露的記錄，有助于后續(xù)的調查和處理。說明二：違約行為及責任認定：2.1違約行為：（1）未經對方同意，泄露或使用保密信息；（2）違反保密信息處理指南，導致保密信息泄露；（3）未采取必要措施保護保密信息，導致保密信息泄露；（4）違反保密信息歸檔要求，導致保密信息丟失或無法追溯；（5）違反第三方介入協議，導致第三方泄露保密信息。2.2責任認定標準：（1）泄露保密信息的行為，應根據泄露的保密信息的價值、影響范圍和嚴重程度進行責任認定；（2）違反保密信息處理指南、歸檔要求等行為，應根據違反的程度和后果進行責任認定；（3）第三方介入協議的違約行為，應根據第三方介入協議的約定進行責任認定。2.3違約責任示例：（1）若因一方泄露保密信息，導致對方遭受經濟損失，責任方應賠償對方因此遭受的直接經濟損失；（2）若因一方未采取必要措施保護保密信息，導致保密信息泄露，責任方應承擔相應的違約責任；（3）若第三方違反