《銀江股份高管股權激勵引發(fā)高溢價并購的案例探析》6500字（論文）

第頁（共28頁）銀江股份高管股權激勵引發(fā)高溢價并購的案例分析目錄TOC\o"1-2"\h\u30870銀江股份高管股權激勵引發(fā)高溢價并購的案例分析 1318581并購方銀江股份簡介 1120591.1銀江股份的經(jīng)營情況 1262651.2銀江股份的股權結構 2294722被并購方亞太安訊簡介 341462.1亞太安訊的經(jīng)營情況 376752.2亞太安訊的股權結構 4324733銀江股份股權激勵方案介紹 5209903.1股權激勵的模式 5312293.2股權激勵的激勵對象及數(shù)量 6219283.3股權激勵的行權條件 7245443.4股權激勵的行權時間安排 8248343.4銀江股份股權激勵行權前實施并購的情況介紹 91并購方銀江股份簡介1.1銀江股份的經(jīng)營情況銀江股份有限公司（以下簡稱“銀江股份”）于1992年11月創(chuàng)立，前身為杭州銀江電子有限公司，注冊地為浙江省杭州市，系由銀江科技集團投資組建的民營企業(yè)。2008年10月30日，銀江股份成為深交所創(chuàng)業(yè)板第一批上市公司，股票代碼300020。銀江股份深耕城市交通、數(shù)字醫(yī)療等行業(yè)，歷經(jīng)二十余年發(fā)展，對外投資34家公司，設立72處分支機構，獲得中國軟件業(yè)務收入前百家企業(yè)等多項頭銜。銀江股份重視核心技術，目前主要為國內城市交通信息采集、智慧城市建設、醫(yī)療信息化等提供整體解決方案，為智慧城市交通建筑信息化的技術研發(fā)與咨詢服務為，醫(yī)院計算機系統(tǒng)集成及數(shù)據(jù)處理等提供技術服務。銀江股份主營業(yè)務屬于信息技術服務業(yè)，業(yè)務均為國家目前和今后大力扶持和發(fā)展的產業(yè)，且市場容量巨大。以下為銀江股份在智慧交通、智慧健康、智慧城市和綜合服務四大產品類別的經(jīng)營狀況。表1-1銀江股份分類別經(jīng)營狀況2019年2018年同比增減金額占營業(yè)收入比重金額占營業(yè)收入比重營業(yè)收入合計2,079,504,434.71100%2,413,277,806.75100%-13.83%分行業(yè)信息技術服務業(yè)2,079,504,434.71100.00%2,413,277,806.75100.00%-13.83%分產品智慧交通977,575,034.7647.01%1,110,590,446.6746.02%-11.98%智慧健康299,864,539.4814.42%355,234,491514.72%-15.59%智慧城市779,814,163.0137.50%916,804,238.7837.99%-14.94%綜合服務收入22,250,697.461.07%30,648,628.151.27%-27.40%資料來源：銀江股份年度報告1.2銀江股份的股權結構銀江股份有限公司（300020）前身系杭州銀江電子有限公司，為2007年在原基礎上整體變更設立的股份有限公司。公司股東為銀江科技集團和張巖等10個自然人，公司賬面凈資產折合股本4000萬元。作為中國第一批創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)，銀江集團于2009年完成2000萬股人民幣普通股發(fā)行及配售工作。本次公開發(fā)行后，銀江科技集團持有銀江股份15960.86萬股，占公司總股本24.34%，為實際控制人。2010年公司名稱變更為銀江股份有限公司，增加注冊資本人民幣8000萬元，新增后注冊資本為人民幣16000萬元。表1-2銀江股份前十大股東信息截至日期：2020-06-30編號前十大股東名稱股權性質股權比例（%）持股數(shù)量（萬股）1銀江科技集團有限公司境內法人股24.2615909.352浙江浙商證券資產管理有限公司境內法人股4.242781.383陳文生自然人股3.031984.044上銀基金-浦發(fā)銀行-上銀基金財富50號資產管理計劃境內法人股0.86565.775張明華自然人股0.57376.22續(xù)表編號前十大股東名稱股權性質股權比例（%）持股數(shù)量（萬股）6上銀基金-浦發(fā)銀行-上銀基金財富49號資產管理計劃境內法人股0.5329.077錢小鴻自然人股0.45297.948姜志丹自然人股0.37240.99劉健自然人股0.34225.6810樊錦祥自然人股0.34221.64資料來源：2020年6月在巨潮網(wǎng)披露的銀江股份股東信息銀江股份的控股股東為2003年成立的銀江科技集團，法定代表人王輝，主要經(jīng)營業(yè)務為高科技產業(yè)投資開發(fā)等。王輝、劉健夫婦通過銀江科技集團成為銀江股份的實際控制人，其中王輝持有銀江科技集團50%的股份，并直接持有銀江股份0.34%的股份，劉健持有6%的銀江科技集團股份。圖1-1銀江集團與實際控制人產權及控制關系圖2被并購方亞太安訊簡介2.1亞太安訊的經(jīng)營情況北京亞太安訊科技有限責任公司（以下簡稱亞太安訊）成立于2002年6月，注冊資金8100萬元，是一家專門從事城市軌道交通網(wǎng)絡安全監(jiān)控的民營企業(yè)。近年來，城軌建設發(fā)展如火如荼，軌道交通信息化已成為城市軌道建設趨勢。亞太安訊通過多年行業(yè)積累，在北京軌道交通領域占據(jù)較高的市場份額。軌道交通行業(yè)市場容量巨大，尚處藍海，具有一定的成長性。由于亞太安訊專門從事軌道交通信息化建設，銀江股份全資收購亞太安訊，希望快速切入軌道交通領域，全面涉足軌道交通業(yè)務，借此立足于國內軌道交通這一細分領域的業(yè)務第一梯隊，也有利于進一步擴大公司在智能交通領域的業(yè)務規(guī)模。以并購發(fā)起年份2013年為基準，前三個會計年度中亞太安訊的資產、負債狀況和經(jīng)營業(yè)績情況見表1-3。表1-3亞太安訊經(jīng)營業(yè)績及資產負債狀況單位：萬元項目2010年2011年2012年2013年1-5月總資產14,329.6533,301528,542.4328,520.59總負債9,661.1818,910.1110,414.7510,203.82凈資產4,668.4814,393.0418,127.6818,316.77主營業(yè)務收入8,397.4615,745.5016,861.113,810.95凈利潤2,013.563,939.744,094.77189.10資料來源：銀江股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金報告書2.2亞太安訊的股權結構北京亞太安訊科技股份有限公司前身系亞太安訊網(wǎng)絡電子技術有限公司（以下簡稱“亞太有限”），注冊資本5000萬元。2012年6月，亞太有限股東會審議通過預案，依法將亞太有限整體變更為北京亞太安訊科技股份有限公司，公司注冊資本變更為8100萬元。銀江股份擬支付現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產時，評估報告評估基準日亞太安訊第一大股東為李欣，擁有亞太安訊的股權占比為75%，其余13名股東擁有亞太安訊的股權占比合計約為25%。股東名稱股權性質持股比例(%)持股數(shù)量(萬股)李欣自然人股75.0272%6,077.2032昆山中科昆開創(chuàng)業(yè)投資有限公司境內法人股5.8125%470.8125蘭馨成長（天津）股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）其他5.8125%470.8125杭州眾贏成長投資合伙企業(yè)（有限合伙）其他4.9818%403.5258江陰長涇中科長贏創(chuàng)業(yè)投資有限公司境內法人股4.1519%336.3039陳興華自然人股2513%263553顏廷健自然人股0.2501%20.2581羅明自然人股0.1876%15.1956于海燕自然人股0.1876%15.1956張曄自然人股0.125%10.1250侯世勇自然人股0.0625%5.0625金鑫自然人股0.0625%5.0625張蓓自然人股0.0625%5.0625張昕自然人股0.025%2.0250合計-100.0000%8,100.0000表1-4截至2013年5月31日亞太安訊股權結構表資料來源：銀江股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金報告書3銀江股份股權激勵方案介紹3.1股權激勵的模式銀江股份于2012年實施了首次股權激勵計劃，向部分公司高管及核心技術人員進行股權激勵，以期提升企業(yè)優(yōu)質管理人才和技術人才的工作積極性，提升公司未來經(jīng)營績效和業(yè)績水平。圖1-2為本次銀江股份股票期權激勵計劃的時間流程。圖1-2銀江股份股票期權激勵計劃時間流程圖根據(jù)股東大會與董事會的決議，銀江股份采用股票期權激勵的模式，向本次符合條件的公司高管、核心技術人員等激勵對象定向發(fā)行股權激勵標的股票，授予股票期權數(shù)量共計1107萬份。在確定股票期權的行權價格時，主要選取下列兩個價格中的較高值：一是銀江股份股票期權激勵計劃草案摘要公布前一天的公司標的股票收盤價，股票價格為12元；二是上市公司上述草案公布前30個交易日內股票平均收盤價，價格較高，為14.11元。最終確定銀江股份股權激勵計劃行權價格為14.11元。3.2股權激勵的激勵對象及數(shù)量銀江股份股票期權獲授對象為公司高級管理人員以及其他核心技術人員。公司的高管獲授比例高，包括了總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務總監(jiān)等共10人。獲授期權激勵的其他核心技術人員為199人，總計209人。銀江股份的獨立董事、監(jiān)事不包含在內，符合我國法律規(guī)定。截止至激勵計劃實施時，銀江股份股本總額為24000萬股。而此次股權激勵計劃涉及到的期權激勵數(shù)量總計1107萬份，占激勵計劃推出時銀江股份股本總額的4.61%。首次授予總計1007萬份，占本計劃簽署時公司股本總額的2%；預留期權100萬份。其中，總經(jīng)理等高管獲授的股票期權份數(shù)為238萬份，占本次授予期權總數(shù)的比例為21.5%，核心技術人才獲授的股票期權份數(shù)為769萬份。銀江股份此次股權激勵計劃涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，每份股票期權擁有在有效期內以當年行權價格購買1單位數(shù)量銀江股份股票的權利。姓名職務激勵對象獲授的股票期權數(shù)量(萬份)占本次期權激勵總數(shù)的比例占公司總股本的比例章建強董事、總經(jīng)理403.61%0.17%吳越董事、董秘、副總經(jīng)理302.71%0.13%裘加林副總經(jīng)理282.53%0.12%王瑞慷董事201.81%0.08%汪衛(wèi)東董事201.81%0.08%錢小鴻董事、副總經(jīng)理201.81%0.08%王毅副總經(jīng)理201.81%0.08%柳展副總經(jīng)理201.81%0.08%樊錦祥副總經(jīng)理201.81%0.08%張國超財務總監(jiān)201.81%0.08%其他核心技術（業(yè)務）人員共199人76969.47%20%預留期權數(shù)1009.03%0.42%合計1107100.00%4.61%表1-5激勵對象股票期權分配情況表資料來源：銀江股份首次股票期權激勵計劃授予相關事項的公告等3.3股權激勵的行權條件銀江股份的股權激勵計劃對激勵對象設置了年度業(yè)績考核目標。每個會計年度對凈利潤增長率與凈資產收益率進行一次考核，達到績效考核目標后各激勵對象方可行權。表1-6銀江股份各年度績效考核目標行權期銀江股份績效考核目標第一個行權期與基準年2010年財務指標進行比較：①2011年銀江股份凈利潤≥20%②銀江股份加權平均凈資收益率≥9%第二個行權期與基準年2010年財務指標進行比較：①2012年銀江股份凈利潤增長≥44%②銀江股份加權平均凈資產收益≥10%第三個行權期與基準年2010年財務指標進行比較：①2013年銀江股份凈利潤增長≥73%②銀江股份加權平均凈資產收益≥11%資料來源：銀江股份首次股票期權激勵計劃授予相關事項的公告等激勵對象第一個行權期、第二個行權期和第三個行權期的年度績效考核目標分別是與基準年2010年相比，2011年、2012年、2013年年度對應的凈利潤增長不低于20%、44%、73%，加權平均凈資產收益率不低于9%、10%、11%。同時，銀江股份在首次股權激勵計劃相關文件中明確要求，計算凈利潤時應使用扣非凈利潤數(shù)據(jù)作為考核公司經(jīng)營業(yè)績是否達標的初始數(shù)據(jù)。防止通過操縱非經(jīng)常性損益的方式達到股權激勵考核標準。業(yè)績考核未達標時，銀江股份將收回授予給激勵對象的股票期權。值得重視的是，本次股權激勵對等待期內的公司凈利潤也設定了考核要求，等待期內業(yè)績考核未達標時，銀江股份同樣將收回授予給激勵對象的股票期權。具體內容為：歸屬于上市公司股東的凈利潤、扣非經(jīng)凈利潤均不得低于授權日前最近三個會計年度的平均水平5943.46萬元，且金額不得為負數(shù)。3.4股權激勵的行權時間安排股權激勵草案公布后，銀江股份召開董事會會議及監(jiān)事會會議，審議后確定銀江股份首次股票期權的授予日為2012年1月18日，行權等待期為1年。時間滿一年之后，獲授對象可分三個行權期分別對銀江股份股票期權進行行權。表1-7銀江股份首次授予期權行權期及各期行權時間安排行權期銀江股份股權激勵期權行權安排可行權數(shù)量占本次期權激勵總數(shù)的比例第一個行權期銀江股份股權激勵首次授權日起12個月后的首個交易日——首次授權日起24個月內的最后一個交易日30%第二個行權期銀江股份股權激勵首次授權日起24個月后的首個交易日——首次授權日起36個月內的最后一個交易日30%第三個行權期銀江股份股權激勵首次授權日起36個月后的首個交易日——首次授權日起48個月內的最后一個交易日40%資料來源：銀江股份有限公司關于股票期權激勵計劃授予相關事項的公告等3.4銀江股份股權激勵行權前實施并購的情況介紹銀江股份有限公司在其第一次股權激勵行權前支付高溢價并購了北京亞太安訊科技股份有限公司。銀江股份高溢價并購亞太安訊的過程主要包括停牌籌劃重組事項、簽訂購買資產協(xié)議以及銀江股份并購雙方完成股份劃轉。同時，本節(jié)將對本次并購溢價情況、形成的商譽及亞太安訊的業(yè)績承諾條款完成情況進行具體介紹。3.4.1與被并購公司亞太安訊簽訂并購協(xié)議銀江股份于2013年6月4日發(fā)布停牌公告，公告中表明停牌原因為公司在準備重大資產重組相關事項。6月25日、7月31日與8月31日，銀江股份三次發(fā)布延期復牌公告。隨后銀江股份與亞太安訊的股東大會、董事會順利召開，并購議案通過，并購參與方共同簽署了并購協(xié)議及補充協(xié)議，圖1-3為截止至并購協(xié)議簽訂時本次并購雙方相關程序的完成時間。圖1-3銀江股份與亞太安訊簽訂并購協(xié)議時間流程圖根據(jù)銀江股份與亞太安訊并購協(xié)議約定，銀江股份采用發(fā)行股票購買資產方式購買亞太安訊833%的股權、余下部分采用現(xiàn)金支付方式，15.67%的股權通過銀江股份支付現(xiàn)金9400萬元購買，1%的股權由銀江股份全資孫公司北京銀江支付現(xiàn)金600萬元購買。在13名股東中，李欣持有亞太安訊75.03%股權，昆山中科等其他12名股東持有亞太安訊24.97%股權。其中，現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產部分，擬發(fā)行股份價格為銀江股份定價基準日前20個交易日公司股票的平均價格，為21.33元/股，總計發(fā)行23,441,162股。另外，銀江股份重大資產重組事項還包括向不超過10名其他特定投資者進行配套融資，補充上市公司流動資金。議案明確規(guī)定，募集所得資金不超過交易總額的25%，交易總額為交易對價6億元與并購亞太安訊活動配套融資總額2億元之和，計算得出本次配套資金總額不超過2億元。表1-8銀江股份股本結構變化股東名稱本次交易之前本次交易完成后持股數(shù)量（股）持股比例持股數(shù)量（股）持股比例1、限售流通股5,138,7862.13%38,996,61414.17%其中：高管持股5,138,7862.13%5,138,7861.87%李欣等13名亞太安訊股東--23,441,1628.52%其他特定投資者--10,416,6663.78%2、無限售流通股236,288,61497.87%236,288,61485.83%總股本241,427,400100%275,285,228100%資料來源：銀江股份有限公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產并募集配套資金報告書交易雙方簽訂并購協(xié)議后，銀江股份、北京銀江與李欣及亞太安訊共同簽署了業(yè)績承諾協(xié)議，李欣做出承諾：2013年、2014年和2015年這三年中，亞太安訊實現(xiàn)的扣除非凈利潤分別不得低于5000萬元、5750萬元和6613萬元。協(xié)議針對不同盈利結果也進行了獎勵安排和補償安排。在2015年實際盈利數(shù)確定后應對累計盈利進行統(tǒng)一結算，若亞太安訊這三年中凈利潤金額累計超過承諾盈利累計總額，則給予盈利補償協(xié)議簽訂方李欣現(xiàn)金獎勵。規(guī)定了獎勵金額=（各年實際盈利數(shù)總和-各年承諾盈利數(shù)總和×125%）×50%。反之，若亞太安訊對應的三年的實際盈利數(shù)并未達到2013至2015年期間協(xié)議中承諾的盈利數(shù)，則由銀江股份對協(xié)議簽訂方李欣的補償股份進行回購。3.4.2并購雙方完成股份劃轉在銀江股份與亞太安訊的相關并購協(xié)議簽訂完成后，并購程序暫緩，需要等待并購重組委員會及證監(jiān)會的審核。審核通過后，亞太安訊將進行整體變更，更新注冊號。與此同時，原法人營業(yè)執(zhí)照失效。2014年初，原亞太安訊股東所持股份順利完成過戶手續(xù)，銀江股份與北京銀江成為亞太安訊新股東。至此，交易雙方完成股份劃轉，亞太安訊成為銀江股份的全資子公司。圖1-3并購雙方股份劃轉時間流程圖3.4.3被并購公司的估值方法及并購溢價的測算項目2013年6-12月2014年2015年2016年2017年2018年永續(xù)年凈現(xiàn)金流量4,279.325,06205,805.826,628.527,568.118,634.8910,019.32折現(xiàn)率（%）111111111111111111111序列年期0.581.582.583.584.585.58-折現(xiàn)系數(shù)0.93100.82310.72770.64340.56880.50293.8360折現(xiàn)值3,984.054,167.524,224.904,264.794,304.744,342.4938,434.11折現(xiàn)值合計63,722.60本次交易中，評估公司對標的公司亞太安訊采用收益法和成本法分別進行了評估，確定采用收益法計算被評估企業(yè)的權益價值。評估公司認為，亞太安訊屬于信息技術行業(yè)，企業(yè)價值更多取決于其自身經(jīng)營團隊、技術力量和經(jīng)營業(yè)績等各項資產的綜合獲利能力和綜合價值效應，計算股東全部權益價值時要將亞太安訊預期收益資本化或折現(xiàn)。在持續(xù)經(jīng)營假設這一前提條件下，亞太安訊賬面資產共計28520.59萬元，負債共計10203.82萬元，凈資產總額為18316.77萬元。評估結果為亞太安訊股東全部權益價值＝經(jīng)營性資產價值+溢余資產價值+非經(jīng)營性資產價值-付息債務＝63722.60+0.00+50.75-3500.00＝60273（萬元）。評估價格較評估基準日賬面值18316.77萬元增值了41956.23萬元，增值率達229.06%。交易雙方協(xié)商后確定亞太安訊全部股權作價60000萬元轉讓給銀江股份。表1-9對亞太安訊采用收益法的評估計