企業(yè)合并協(xié)議書范本

企業(yè)合并協(xié)議書范本

甲方（合并方）：_____________________

地址：_____________________________

法定代表人：_________________________

電話：_____________________________

傳真：_____________________________

乙方（被合并方）：____________________

地址：_____________________________

法定代表人：_________________________

電話：______________________________

傳真：______________________________

丙方（合并后公司）：_________________

地址：_____________________________

法定代表人：_________________________

電話：______________________________

傳真：______________________________

鑒于：

1.甲方是一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要從事________________業(yè)務(wù)。

2.乙方是一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，主要從事________________業(yè)務(wù)。

3.丙方是一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，擬作為甲方和乙方合并后的存續(xù)公司。

4.甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的條款和條件合并，合并后丙方作為存續(xù)公司繼續(xù)經(jīng)營。

5.本協(xié)議各方已就合并事宜進(jìn)行了充分協(xié)商，并同意按照本協(xié)議的條款和條件完成合并。

現(xiàn)甲、乙、丙三方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就合并事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條合并方案

1.1合并方式：甲方和乙方將通過吸收合并的方式合并，甲方作為存續(xù)公司，乙方解散并注銷。

1.2合并基準(zhǔn)日：本協(xié)議各方同意，以______年______月______日為合并基準(zhǔn)日。

1.3合并后公司的注冊資本：合并后公司的注冊資本為人民幣______元。

1.4合并后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)：合并完成后，甲方的原股東將成為合并后公司的股東，乙方的原股東將按照本協(xié)議約定的比例獲得合并后公司的股權(quán)。

第二條資產(chǎn)和負(fù)債的承繼

2.1合并后，甲方將承繼乙方的所有資產(chǎn)和負(fù)債。

2.2乙方在合并基準(zhǔn)日之前的所有債權(quán)債務(wù)均由合并后的甲方承擔(dān)。

2.3乙方在合并基準(zhǔn)日之前的所有合同和協(xié)議均由合并后的甲方繼續(xù)履行。

2.4乙方在合并基準(zhǔn)日之前的所有員工均由合并后的甲方接收，并按照相關(guān)法律規(guī)定和合同約定繼續(xù)履行勞動合同。

第三條合并程序

3.1本協(xié)議簽署后，甲方和乙方應(yīng)按照中國法律和公司章程的規(guī)定，分別召開股東會，審議通過本合并協(xié)議。

3.2甲方和乙方應(yīng)在合并基準(zhǔn)日前完成合并所需的所有法律手續(xù)，包括但不限于工商變更登記、稅務(wù)登記、社會保險登記等。

3.3甲方和乙方應(yīng)在合并基準(zhǔn)日前完成合并所需的所有財務(wù)審計和資產(chǎn)評估工作。

3.4甲方和乙方應(yīng)在合并基準(zhǔn)日前完成合并所需的所有公告和通知工作，包括但不限于向債權(quán)人發(fā)出合并通知、向員工發(fā)出合并通知等。

第四條員工安置

4.1合并后，乙方的所有員工將由甲方接收，并按照相關(guān)法律規(guī)定和合同約定繼續(xù)履行勞動合同。

4.2甲方應(yīng)保證乙方員工的工作崗位、工作地點、工作條件、工資待遇等不低于合并前的標(biāo)準(zhǔn)。

4.3甲方應(yīng)保證乙方員工的社會保險、住房公積金等福利待遇不低于合并前的標(biāo)準(zhǔn)。

4.4甲方應(yīng)妥善處理乙方員工的勞動爭議和糾紛，確保員工的合法權(quán)益不受損害。

第五條債權(quán)人保護(hù)

5.1合并后，甲方應(yīng)保證乙方的所有債權(quán)人的合法權(quán)益不受損害。

5.2甲方應(yīng)在合并公告之日起______日內(nèi)，向乙方的所有債權(quán)人發(fā)出合并通知，并告知其合并后的債權(quán)人權(quán)利和義務(wù)。

5.3甲方應(yīng)在合并公告之日起______日內(nèi)，向乙方的所有債權(quán)人提供合并后的債權(quán)人名單和聯(lián)系方式。

5.4甲方應(yīng)在合并公告之日起______日內(nèi)，向乙方的所有債權(quán)人提供合并后的債務(wù)清償計劃和安排。

第六條合并后公司的治理

6.1合并后公司的股東會、董事會、監(jiān)事會等治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和運(yùn)作，應(yīng)符合中國法律和公司章程的規(guī)定。

6.2合并后公司的高級管理人員的任命和解聘，應(yīng)符合中國法律和公司章程的規(guī)定。

6.3合并后公司的財務(wù)報告和審計報告，應(yīng)符合中國法律和公司章程的規(guī)定。

6.4合并后公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營和風(fēng)險管理，應(yīng)符合中國法律和公司章程的規(guī)定。

第七條合并后公司的業(yè)務(wù)

7.1合并后公司將繼續(xù)從事甲方和乙方原有的業(yè)務(wù)，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行整合和優(yōu)化。

7.2合并后公司將根據(jù)市場情況和業(yè)務(wù)發(fā)展需要，適時調(diào)整和拓展業(yè)務(wù)范圍。

7.3合并后公司將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，適時進(jìn)行資本運(yùn)作和資產(chǎn)重組。

7.4合并后公司將根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，適時進(jìn)行人員招聘和培訓(xùn)。

第八條合并后公司的財務(wù)

8.1合并后公司的財務(wù)報告和審計報告，應(yīng)符合中國法律和公司章程的規(guī)定。

8.2合并后公司的財務(wù)報告和審計報告，應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。

8.3合并后公司的財務(wù)報告和審計報告，應(yīng)按照中國會計準(zhǔn)則和國際會計準(zhǔn)則進(jìn)行編制。

8.4合并后公司的財務(wù)報告和審計報告，應(yīng)定期向股東會、董事會、監(jiān)事會等治理機(jī)構(gòu)報告。

第九條合并后公司的稅務(wù)

9.1合并后公司應(yīng)按照中國法律和公司章程的規(guī)定，依法納稅。

9.2合并后公司應(yīng)按照中國稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定，及時、足額地繳納各項稅費(fèi)。

9.3合并后公司應(yīng)按照中國稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定，定期進(jìn)行稅務(wù)申報和稅務(wù)審計。

9.4合并后公司應(yīng)按照中國稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定，妥善處理稅務(wù)爭議和稅務(wù)糾紛。

第十條合并后公司的知識產(chǎn)權(quán)

10.1合并后公司將承繼甲方和乙方的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等。

10.2合并后公司應(yīng)按照中國法律和公司章程的規(guī)定，保護(hù)和利用知識產(chǎn)權(quán)。

10.3合并后公司應(yīng)按照中國法律和公司章程的規(guī)定，進(jìn)行知識產(chǎn)權(quán)的許可和轉(zhuǎn)讓。

10.4合并后公司應(yīng)按照中國法律和公司章程的規(guī)定，進(jìn)行知識產(chǎn)權(quán)的維權(quán)和訴訟。

第十一條合并后公司的合同和協(xié)議

11.1合并后公司將承繼甲方和乙方的所有合同和協(xié)議，包括但不限于采購合同、銷售合同、租賃合同、借款合同、擔(dān)保合同等。

11.2合并后公司應(yīng)按照中國法律和公司章程的規(guī)定，履行合同和協(xié)議的義務(wù)。

11.3合并后公司應(yīng)按照中國法律和公司章程的規(guī)定，變更和解除合同和協(xié)議。

11.4合并后公司應(yīng)按照中國法律和公司章程的規(guī)定，處理合同和協(xié)議的爭議和糾紛。

第十二條合并后公司的法律責(zé)任

12.1合并后公司將承繼甲方和乙方的所有法律責(zé)任，包括但不限于民事責(zé)任、行政責(zé)任、刑事責(zé)任等。

12.2合并后公司應(yīng)按照中國法律和公司章程的規(guī)定，承擔(dān)法律責(zé)任。

12.3合并后公司應(yīng)按照中國法律和公司章程的規(guī)定，處理法律爭議和法律糾紛。

12.4合并后公司應(yīng)按照中國法律和公司章程的規(guī)定，進(jìn)行法律賠償和法律追償。

第十三條合并后公司的保密義務(wù)

13.1合并后公司應(yīng)對甲方和乙方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密承擔(dān)保密義務(wù)。

13.2合并后公司應(yīng)對甲方和乙方的客戶信息和員工信息承擔(dān)保密義務(wù)。

13.3合并后公司應(yīng)對甲方和乙方的財務(wù)信息和經(jīng)營信息承擔(dān)保密義務(wù)。

13.4合并后公司應(yīng)對甲方和乙方的法律信息和稅務(wù)信息承擔(dān)保密義務(wù)。

第十四條合并后公司的競業(yè)禁止

14.1合并后公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得在與合并后公司有競爭關(guān)系的其他公司擔(dān)任職務(wù)。

14.2合并后公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得在與合并后公司有競爭關(guān)系的其他公司投資入股。

14.3合并后公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得在與合并后公司有競爭關(guān)系的其他公司提供咨詢和服務(wù)。

14.4合并后公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得在與合并后公司有競爭關(guān)系的其他公司泄露商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。

第十五條合并后公司的爭議解決

15.1本協(xié)議各方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

15.2如果協(xié)商不成，本協(xié)議各方同意將爭議提交至合并后公司所在地的人民法院進(jìn)行訴訟解決。

15.3在爭議解決過程中，本協(xié)議各方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

15.4本協(xié)議各方應(yīng)承擔(dān)因爭議解決而產(chǎn)生的所有費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、鑒定費(fèi)等。

第十六條其他

16.1本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充，應(yīng)經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。

16.2本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力和執(zhí)行。

16.3本協(xié)議的解釋、執(zhí)行和爭議解決，應(yīng)適用中國法律。

16.4本協(xié)議一式______份，本協(xié)議各方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：________________