有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書(shū)范本

有限責(zé)任公司股東合作協(xié)議書(shū)范本

甲方（股東）：_____________________

乙方（股東）：_____________________

丙方（股東）：_____________________

丁方（股東）：_____________________

戊方（股東）：_____________________

鑒于甲、乙、丙、丁、戊各方均具有完全民事行為能力，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，各方本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)充分協(xié)商，就共同出資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條公司名稱和住所

公司名稱為：_____________________

公司住所為：_____________________

第二條公司經(jīng)營(yíng)范圍

公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：________________

第三條公司注冊(cè)資本

公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元，由各方按照本協(xié)議約定的比例出資。

第四條股東出資

1.甲方出資額為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的__________%，以貨幣方式出資。

2.乙方出資額為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的__________%，以貨幣方式出資。

3.丙方出資額為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的__________%，以貨幣方式出資。

4.丁方出資額為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的__________%，以貨幣方式出資。

5.戊方出資額為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的__________%，以貨幣方式出資。

第五條出資時(shí)間

各方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起__________日內(nèi)將各自認(rèn)繳的出資額足額存入公司指定的銀行賬戶。

第六條股東權(quán)利

1.按照出資比例享有公司的利潤(rùn)分配權(quán)。

2.按照出資比例享有公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配權(quán)。

3.按照出資比例行使表決權(quán)。

4.對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。

5.依法轉(zhuǎn)讓其出資。

6.查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督。

7.公司終止或清算時(shí)，按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。

8.法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第七條股東義務(wù)

1.按期足額繳納出資。

2.遵守公司章程，不得損害公司利益。

3.對(duì)公司商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.不得從事與公司業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)。

5.法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第八條股東會(huì)

1.股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

2.股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表__________%以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)。

3.股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

4.股東會(huì)會(huì)議作出決議，必須經(jīng)代表__________%以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但是，對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第九條董事會(huì)

1.公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員為_(kāi)_________人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

2.董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng)__________人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

3.董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十條經(jīng)理

1.公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。

2.經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（7）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（8）公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十一條監(jiān)事會(huì)

1.公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員為_(kāi)_________人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

2.監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。

3.監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（6）依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十三條公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

1.公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

2.公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

3.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

第十四條利潤(rùn)分配

1.公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的__________%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的__________%以上的，可以不再提取。

2.公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

3.公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

4.公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

第十五條公司解散和清算

1.公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會(huì)決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

2.公司解散時(shí)，應(yīng)依法成立清算組進(jìn)行清算。清算組由股東組成，也可以由股東會(huì)指定有關(guān)人員組成。

第十六條違約責(zé)任

1.股東未按期繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

2.股東違反本協(xié)議約定，給公司或其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十七條爭(zhēng)議解決

因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不能解決，任何一方均可向公司住所地人民法院提起訴訟。

第十八條協(xié)議的修改和解除

1.本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充必須經(jīng)各方協(xié)商一致，并以書(shū)面形式確認(rèn)。

2.本協(xié)議一經(jīng)簽訂，未經(jīng)各方協(xié)商一致，任何一方不得擅自解除。

第十九條其他

1.本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.本協(xié)議一式__________份，各方各執(zhí)____