保密安全協(xié)議

保密安全協(xié)議合同編號：__________甲方：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：乙方：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：一、總則1.1協(xié)議目的本保密安全協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）的目的在于保護雙方在合作過程中涉及的保密信息，保證這些信息不被未經(jīng)授權(quán)的使用、披露或傳播。雙方明確認識到保密信息對于各自業(yè)務(wù)的重要性，通過簽署本協(xié)議，旨在建立一種保密關(guān)系，以促進雙方的合作并保護雙方的合法權(quán)益。1.2協(xié)議適用范圍本協(xié)議適用于雙方在合作期間（包括合作開始前的籌備階段以及合作結(jié)束后的后續(xù)跟進階段，如果涉及保密信息的處理）所涉及的所有保密信息的處理。無論該保密信息是直接或間接從對方獲取，或者是由對方創(chuàng)作、開發(fā)或擁有的，均受本協(xié)議的約束。二、保密信息定義2.1保密信息的范圍保密信息包括但不限于雙方的商業(yè)計劃、營銷策略、客戶名單、銷售數(shù)據(jù)、財務(wù)信息、技術(shù)秘密（包括但不限于技術(shù)方案、發(fā)明創(chuàng)造、設(shè)計圖紙、工藝流程、計算機程序、數(shù)據(jù)庫等）、產(chǎn)品研發(fā)進展、未公開的合同條款以及其他具有商業(yè)價值或秘密性的信息。雙方以口頭、書面、電子或其他形式提供的，并且標(biāo)明為保密或基于其性質(zhì)應(yīng)被視為保密的任何信息，均屬于保密信息的范疇。2.2保密信息的排除情況以下信息不屬于保密信息：(a)在接收方收到時已公開的信息，但因接收方違反本協(xié)議而導(dǎo)致公開的除外；(b)在接收方?jīng)]有違反本協(xié)議的情況下，從第三方合法獲取且第三方?jīng)]有保密限制的信息；(c)接收方獨立開發(fā)且沒有使用對方保密信息的信息。三、雙方的保密義務(wù)3.1保密責(zé)任主體雙方均為本協(xié)議下的保密責(zé)任主體，包括但不限于雙方的董事、高級管理人員、員工、顧問、代理人以及其他因業(yè)務(wù)關(guān)系可能接觸到保密信息的人員。雙方應(yīng)保證其上述相關(guān)人員知曉并遵守本協(xié)議的保密義務(wù)。3.2保密措施(a)雙方應(yīng)采取合理的保密措施來保護保密信息，例如建立保密制度、限制保密信息的訪問權(quán)限、對接觸保密信息的人員進行保密培訓(xùn)等。(b)在處理保密信息時，應(yīng)采用與保護自身類似保密信息相同程度的謹慎措施，但不得低于合理的保密標(biāo)準(zhǔn)。(c)保密信息應(yīng)以安全的方式存儲，例如加密存儲、限制物理訪問等。如果以紙質(zhì)形式存儲，應(yīng)存放在安全的場所，防止未經(jīng)授權(quán)的訪問、復(fù)制或竊取。3.3保密期限保密期限自保密信息首次披露之日起[X]年。在保密期限屆滿后，如果保密信息仍然具有商業(yè)秘密性或其他保密價值，接收方仍應(yīng)繼續(xù)承擔(dān)保密義務(wù)，直至該保密信息成為公開信息。四、保密信息的使用限制4.1許可使用情形(a)接收方僅可在與雙方合作相關(guān)的目的范圍內(nèi)使用保密信息。例如，如果雙方合作的項目是產(chǎn)品研發(fā)，接收方只能將保密信息用于該產(chǎn)品研發(fā)過程中的必要用途，如技術(shù)分析、市場調(diào)研等。(b)在得到披露方書面同意的情況下，接收方可以在其他特定目的下使用保密信息，但該同意應(yīng)明確規(guī)定使用的范圍、方式和期限等具體條件。4.2禁止使用情形(a)接收方不得將保密信息用于任何與雙方合作無關(guān)的商業(yè)目的，如利用對方的客戶名單開展自己的競爭業(yè)務(wù)。(b)不得對保密信息進行反向工程、分解或試圖推導(dǎo)其構(gòu)成或原理，除非事先得到披露方的書面授權(quán)且符合授權(quán)的條件。(c)不得向任何第三方披露保密信息，除非符合本協(xié)議規(guī)定的披露條件。五、保密信息的披露限制5.1披露的前提條件(a)在以下情況下，接收方可以披露保密信息：一是法律法規(guī)要求披露，例如法院傳票要求提供相關(guān)保密信息作為證據(jù)，但接收方應(yīng)在披露前盡可能通知披露方，并配合披露方采取合理的措施保護保密信息；二是為了履行與雙方合作相關(guān)的法定義務(wù)，如向監(jiān)管部門提交必要的報告，但同樣應(yīng)在披露前通知披露方并采取保護措施。(b)如果接收方因業(yè)務(wù)需要必須向第三方披露保密信息（如向合作的供應(yīng)商提供部分與項目相關(guān)的技術(shù)保密信息以保證產(chǎn)品供應(yīng)），則必須事先得到披露方的書面同意。披露方有權(quán)根據(jù)具體情況決定是否同意以及在何種條件下同意披露。5.2披露的程序(a)若需要披露保密信息，接收方應(yīng)向披露方提交書面的披露請求，說明披露的原因、對象、內(nèi)容和預(yù)計的披露方式等詳細信息。(b)披露方應(yīng)在收到請求后的[X]個工作日內(nèi)給予答復(fù)。如果同意披露，應(yīng)明確告知接收方披露的條件和要求；如果不同意披露，應(yīng)說明理由。(c)在得到披露方同意后，接收方應(yīng)與第三方簽訂保密協(xié)議，該保密協(xié)議的保密標(biāo)準(zhǔn)不得低于本協(xié)議的保密標(biāo)準(zhǔn)，并將該保密協(xié)議副本提供給披露方。六、保密信息的保存與銷毀6.1保存要求(a)接收方應(yīng)按照合理的商業(yè)慣例保存保密信息，保證其完整性和準(zhǔn)確性。對于以電子形式保存的保密信息，應(yīng)定期進行備份，并存儲在安全的備份介質(zhì)中，防止數(shù)據(jù)丟失或損壞。(b)保存保密信息的場所應(yīng)具有適當(dāng)?shù)奈锢戆踩胧缦拗迫藛T進入、安裝監(jiān)控設(shè)備、防火防潮等。對于紙質(zhì)文檔，應(yīng)存放在帶鎖的文件柜或?qū)ｉT的檔案室中。(c)接收方應(yīng)建立保密信息的索引和管理系統(tǒng)，以便能夠方便地查找、跟蹤和管理保密信息。同時應(yīng)定期對保密信息進行審查，保證其仍然符合保密信息的定義，并且沒有超過保密期限。(d)如果保密信息存在不同的版本，應(yīng)保存最新版本以及必要的歷史版本，以便在需要時能夠追溯信息的演變過程。6.2銷毀要求(a)當(dāng)保密信息不再需要用于雙方合作目的或保密期限屆滿時，接收方應(yīng)按照預(yù)先制定的程序銷毀保密信息。對于電子信息，應(yīng)采用不可恢復(fù)的數(shù)據(jù)擦除方法，如多次覆蓋寫入隨機數(shù)據(jù)等，保證信息無法被恢復(fù)。(b)對于紙質(zhì)文檔，應(yīng)采用碎紙機粉碎或其他安全的銷毀方式，保證文檔內(nèi)容無法被識別。在銷毀過程中，應(yīng)做好記錄，包括銷毀的日期、地點、方式、涉及的保密信息內(nèi)容和數(shù)量等信息。(c)如果因特殊原因（如法律法規(guī)要求保留某些記錄）不能立即銷毀保密信息，接收方應(yīng)繼續(xù)按照保密要求保存這些信息，并通知披露方。在可以銷毀時，應(yīng)按照上述要求及時銷毀。(d)在銷毀保密信息之前，接收方應(yīng)保證沒有未經(jīng)授權(quán)的副本存在。如果發(fā)覺有未經(jīng)授權(quán)的副本，應(yīng)采取措施追回并銷毀這些副本。七、保密安全的監(jiān)督與檢查7.1監(jiān)督主體雙方均有權(quán)對對方遵守本協(xié)議的情況進行監(jiān)督。雙方可以指定專門的內(nèi)部人員或部門（如合規(guī)部門或內(nèi)部審計部門）作為監(jiān)督主體，負責(zé)定期檢查保密信息的處理情況。7.2檢查方式與頻率(a)檢查方式可以包括但不限于內(nèi)部審計、文件審查、現(xiàn)場檢查等。內(nèi)部審計可以審查與保密信息相關(guān)的財務(wù)記錄、業(yè)務(wù)流程等，以保證沒有發(fā)生未經(jīng)授權(quán)的使用或披露行為。文件審查可以檢查保密信息的存儲、訪問記錄等，確認是否符合保密要求。現(xiàn)場檢查可以實地查看保密信息的保存場所、設(shè)備安全措施等。(b)雙方應(yīng)至少每年進行一次全面的保密檢查。在發(fā)生重大事件（如懷疑發(fā)生保密信息泄露、合作關(guān)系發(fā)生重大變更等）時，可以隨時進行專項檢查。(c)在進行檢查時，檢查方應(yīng)提前通知被檢查方，并在合理的時間和范圍內(nèi)進行檢查。被檢查方應(yīng)積極配合檢查工作，提供必要的資料和信息。八、違約責(zé)任8.1違約情形(a)如果一方違反本協(xié)議的任何條款，包括但不限于未采取合理的保密措施、未經(jīng)授權(quán)使用或披露保密信息、未按照規(guī)定的程序進行保密信息的保存、銷毀或披露等行為，均構(gòu)成違約。(b)即使一方的關(guān)聯(lián)方（如子公司、母公司或其他相關(guān)實體）違反本協(xié)議，該方也應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，除非該方能夠證明其對關(guān)聯(lián)方的違約行為沒有過錯且已經(jīng)盡到合理的監(jiān)督和管理義務(wù)。8.2違約賠償計算方式(a)違約方應(yīng)賠償對方因違約行為所遭受的直接損失和間接損失。直接損失包括但不限于因保密信息泄露導(dǎo)致的業(yè)務(wù)損失、為恢復(fù)保密信息的保密性而支出的費用（如采取補救措施的費用、重新獲取或重建保密信息的費用等）。間接損失包括但不限于因商業(yè)信譽受損而導(dǎo)致的潛在業(yè)務(wù)機會損失、市場份額下降等。(b)如果難以準(zhǔn)確計算損失金額，雙方可以協(xié)商確定一個合理的賠償金額。如果協(xié)商不成，可以根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，通過仲裁或訴訟等方式確定賠償金額。在確定賠償金額時，可以考慮保密信息的商業(yè)價值、違約行為的嚴重程度、違約方的主觀過錯等因素。九、爭議解決9.1協(xié)商解決雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后的[X]個工作日內(nèi)開始，雙方應(yīng)指定具有決策權(quán)的代表參加協(xié)商。在協(xié)商過程中，雙方應(yīng)本著誠實信用、公平合理的原則，充分交換意見，尋求解決方案。9.2仲裁或訴訟選擇如果協(xié)商不成，雙方可以選擇將爭議提交仲裁或訴訟解決。如果選擇仲裁，應(yīng)明確仲裁機構(gòu)（如[具體仲裁機構(gòu)名稱]）、仲裁地點（如[具體仲裁地點]）、仲裁規(guī)則（如[具體仲裁規(guī)則]）以及仲裁語言