2025年借殼上市合同流程

2025年借殼上市合同流程合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方擬借殼上市的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在乙方借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保雙方在合同約定范圍內(nèi)充分合作，實(shí)現(xiàn)乙方借殼上市的目標(biāo)。

二、合同簽訂背景

乙方為促進(jìn)自身業(yè)務(wù)發(fā)展，提高市場競爭力，擬通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)資本市場的融資。甲方在乙方借殼上市過程中提供專業(yè)指導(dǎo)和服務(wù)，協(xié)助乙方完成借殼上市的相關(guān)事宜。

三、合同期限

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，合同期限為____年。

四、雙方權(quán)利義務(wù)

（一）甲方權(quán)利義務(wù)

1.甲方負(fù)責(zé)對乙方進(jìn)行借殼上市的專業(yè)指導(dǎo)，包括但不限于：上市方案設(shè)計(jì)、盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)審計(jì)、法律審查等。

2.甲方協(xié)助乙方與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者等進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，確保乙方借殼上市工作的順利進(jìn)行。

3.甲方對乙方提供的服務(wù)內(nèi)容負(fù)責(zé)保密，未經(jīng)乙方同意，不得向任何第三方泄露。

（二）乙方權(quán)利義務(wù)

1.乙方應(yīng)按照甲方的要求，提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的借殼上市相關(guān)資料。

2.乙方配合甲方進(jìn)行盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)審計(jì)、法律審查等工作。

3.乙方按照甲方的要求，履行相關(guān)法律法規(guī)和上市規(guī)則規(guī)定的義務(wù)。

4.乙方對甲方提供的服務(wù)內(nèi)容負(fù)責(zé)保密，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露。

五、違約責(zé)任

如一方違反本合同約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金或賠償損失。

六、爭議解決

雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.甲方將為乙方提供以下借殼上市服務(wù)：

（1）市場分析：對乙方所在行業(yè)及競爭對手進(jìn)行深入研究，評估借殼上市的市場前景。

（2）方案設(shè)計(jì)：根據(jù)乙方實(shí)際情況，制定詳細(xì)的借殼上市方案，包括但不限于上市路徑、時間表、所需資源等。

（3）盡職調(diào)查：對乙方進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，包括但不限于財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面，確保乙方符合上市條件。

（4）財(cái)務(wù)審計(jì)：協(xié)助乙方進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)，確保財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（5）法律審查：對乙方涉及的法律法規(guī)進(jìn)行審查，確保乙方符合上市法規(guī)要求。

（6）投資者關(guān)系：協(xié)助乙方與投資者建立良好的關(guān)系，為借殼上市融資提供支持。

（7）上市文件編制：協(xié)助乙方編制上市所需的各類文件，包括但不限于招股說明書、上市公告等。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.甲方提供的服務(wù)應(yīng)符合以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）市場分析應(yīng)準(zhǔn)確、全面，為乙方提供有針對性的建議。

（2）方案設(shè)計(jì)應(yīng)合理、可行，確保乙方能夠順利實(shí)現(xiàn)借殼上市。

（3）盡職調(diào)查應(yīng)深入、細(xì)致，確保乙方符合上市條件。

（4）財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)真實(shí)、準(zhǔn)確，無重大遺漏。

（5）法律審查應(yīng)全面、合規(guī)，無法律風(fēng)險(xiǎn)。

（6）投資者關(guān)系維護(hù)應(yīng)有效，提高乙方在資本市場的影響力和認(rèn)可度。

（7）上市文件編制應(yīng)規(guī)范、準(zhǔn)確，符合法律法規(guī)要求。

三、價格支付

1.本合同服務(wù)費(fèi)用總額為人民幣____元，分為以下幾部分支付：

（1）簽約保證金：人民幣____元，乙方在簽訂本合同時支付。

（2）服務(wù)費(fèi)：人民幣____元，乙方在甲方完成盡職調(diào)查后支付。

（3）審計(jì)費(fèi)：人民幣____元，乙方在甲方完成財(cái)務(wù)審計(jì)后支付。

（4）法律審查費(fèi)：人民幣____元，乙方在甲方完成法律審查后支付。

（5）其他費(fèi)用：根據(jù)實(shí)際發(fā)生情況另行協(xié)商確定。

四、保密條款

1.雙方對本合同內(nèi)容、服務(wù)內(nèi)容、商業(yè)秘密等負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

五、違約責(zé)任

1.如一方違反本合同約定，造成對方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金或賠償損失。

（1）違約金：按實(shí)際損失的百分比計(jì)算，最高不超過合同總金額的____%。

（2）賠償損失：按實(shí)際損失計(jì)算，包括直接損失和間接損失。

六、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同解除

1.在以下情況下，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方嚴(yán)重違反本合同約定，經(jīng)另一方書面通知后，未在合理期限內(nèi)糾正；

（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除本合同。

八、其他

1.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

2.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

3.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）要求乙方提供真實(shí)、完整、有效的相關(guān)資料，以便進(jìn)行盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)審計(jì)和法律審查。

（2）根據(jù)乙方提供的資料和實(shí)際情況，提出借殼上市的建議和方案。

（3）在乙方借殼上市過程中，有權(quán)對乙方進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)，確保乙方按照約定履行相關(guān)義務(wù)。

（4）在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)乙方有違反法律法規(guī)或合同約定的行為，有權(quán)要求乙方改正或終止合同。

（5）在合同履行完畢后，有權(quán)要求乙方支付剩余的服務(wù)費(fèi)用。

2.義務(wù)：

（1）在合同有效期內(nèi)，甲方應(yīng)按照乙方的要求，提供專業(yè)、高效的借殼上市服務(wù)。

（2）對乙方提供的服務(wù)內(nèi)容負(fù)責(zé)保密，未經(jīng)乙方同意，不得向任何第三方泄露。

（3）在乙方借殼上市過程中，甲方應(yīng)積極配合乙方與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者等進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)。

（4）甲方應(yīng)按照乙方要求，按時完成各項(xiàng)服務(wù)內(nèi)容，確保乙方能夠按時完成借殼上市工作。

（5）在合同履行過程中，甲方應(yīng)關(guān)注市場動態(tài)，為乙方提供及時、有效的建議。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）要求甲方按照合同約定提供借殼上市服務(wù)，并確保服務(wù)質(zhì)量。

（2）在甲方提供的服務(wù)過程中，有權(quán)對服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評價。

（3）在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)甲方有違反法律法規(guī)或合同約定的行為，有權(quán)要求甲方改正或終止合同。

（4）在合同履行完畢后，有權(quán)要求甲方退還已支付的服務(wù)費(fèi)用。

2.義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照合同約定，配合甲方進(jìn)行盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)審計(jì)和法律審查。

（2）乙方應(yīng)提供真實(shí)、完整、有效的相關(guān)資料，確保甲方能夠順利開展借殼上市工作。

（3）乙方應(yīng)按照甲方的要求，履行相關(guān)法律法規(guī)和上市規(guī)則規(guī)定的義務(wù)。

（4）乙方應(yīng)按照合同約定，按時支付各項(xiàng)服務(wù)費(fèi)用。

（5）乙方應(yīng)積極配合甲方與監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者等進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)通過以下方式合作：

（1）定期召開會議，討論借殼上市工作的進(jìn)展情況，解決存在的問題。

（2）通過電子郵件、電話等方式保持溝通，及時傳達(dá)相關(guān)信息。

（3）雙方應(yīng)按照約定的時間和方式，提交相關(guān)文件和資料。

（4）在合同履行過程中，如需變更服務(wù)內(nèi)容或費(fèi)用，雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.雙方應(yīng)共同遵守以下原則：

（1）誠實(shí)信用原則：雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，履行合同義務(wù)。

（2）公平原則：雙方在合作過程中，應(yīng)公平對待對方，不得損害對方合法權(quán)益。

（3）保密原則：雙方對本合同內(nèi)容、服務(wù)內(nèi)容、商業(yè)秘密等負(fù)有保密義務(wù)。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為____年。

2.合同期滿后，如雙方同意，可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延續(xù)合同期限。

二、合同的變更

1.本合同在履行過程中，如遇國家政策調(diào)整或市場環(huán)境變化，雙方可協(xié)商一致變更合同內(nèi)容。

2.合同變更應(yīng)采取書面形式，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

三、合同的解除

1.在以下情況下，任何一方有權(quán)解除本合同：

（1）一方嚴(yán)重違反本合同約定，經(jīng)另一方書面通知后，未在合理期限內(nèi)糾正；

（2）因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致解除本合同；

（4）法律法規(guī)或政策變動導(dǎo)致合同無法履行。

2.合同解除應(yīng)采取書面形式，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

四、合同的終止

1.合同期滿或解除后，本合同自動終止。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照約定履行合同終止后的相關(guān)義務(wù)，包括但不限于：

（1）結(jié)算剩余服務(wù)費(fèi)用；

（2）退還已支付的服務(wù)費(fèi)用；

（3）辦理相關(guān)手續(xù)，如資料歸檔、保密協(xié)議解除等。

五、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

2.訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

六、法律適用和管轄法院

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.雙方因本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

2.如任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

3.本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查：指對某一法律主體（如公司）的財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面進(jìn)行全面、深入的審查，以評估其合規(guī)性、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

2.財(cái)務(wù)審計(jì)：指由具有專業(yè)資格的審計(jì)人員對某一法律主體的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審查，以確認(rèn)其財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、公允和合規(guī)。

3.法律審查：指對某一法律主體的行為或文件進(jìn)行法律合規(guī)性評估，以確保其符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

4.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過程中，對涉及商業(yè)秘密或個人隱私的信息負(fù)有保守秘密的責(zé)任。

5.違約責(zé)任：指合同一方未履行合同義務(wù)或違反合同約定，導(dǎo)致對方遭受損失時，應(yīng)承擔(dān)的賠償或補(bǔ)償責(zé)任。

6.爭議解決：指合同雙方在合同履行過程中，因合同條款解釋或履行方式等產(chǎn)生分歧時，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議。

7.不可抗力：指在合同履行過程中，因自然災(zāi)害、政府行為、社會異常事件等無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況，導(dǎo)致合同無法履行或履行困難。

8.補(bǔ)充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，為解決特定問題或適應(yīng)新情況而達(dá)成的書面協(xié)議。

9.合同解除：指在合同履行過程中，因特定原因使合同失去效力，合同關(guān)系終止。

10.合同終止：指合同到期或因雙方協(xié)商一致、合同解除等原因，使合同失去效力，合同關(guān)系終止。

11.法律適用：指在解決合同爭議時，應(yīng)適用的法律體系或法律規(guī)范。

12.管轄法院：指對合同爭議有管轄權(quán)的法院，即根據(jù)法律或合同約定，有權(quán)審理并判決該爭議的法院。

13.合同效力：指合同成立后對當(dāng)事人產(chǎn)生的法律約束力，即合同一旦成立，即對當(dāng)事人具有法律上的約束力。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**問題：信息不透明**

-注意事項(xiàng)：在盡職調(diào)查過程中，信息不透明可能導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)評估不準(zhǔn)確。

-解決辦法：建立嚴(yán)格的信息披露制度，要求乙方提供完整、真實(shí)的資料，并定期進(jìn)行核查。

2.**問題：服務(wù)質(zhì)量不達(dá)標(biāo)**

-注意事項(xiàng)：甲方提供的服務(wù)質(zhì)量直接影響乙方的上市進(jìn)程。

-解決辦法：設(shè)立服務(wù)質(zhì)量監(jiān)控機(jī)制，甲方應(yīng)定期向乙方匯報(bào)工作進(jìn)度和成果，確保服務(wù)質(zhì)量。

3.**問題：費(fèi)用爭議**

-注意事項(xiàng)：費(fèi)用支付可能因理解差異而產(chǎn)生爭議。

-解決辦法：明確費(fèi)用支付的具體標(biāo)準(zhǔn)和流程，并在合同中詳細(xì)列明各項(xiàng)費(fèi)用的計(jì)算方式和支付時間。

4.**問題：保密信息泄露**

-注意事項(xiàng)：保密信息的泄露可能對雙方的商業(yè)利益造成嚴(yán)重?fù)p害。

-解決辦法：制定嚴(yán)格的保密協(xié)議，明確保密信息的范圍和保密措施，對違反保密義務(wù)的行為進(jìn)行法律追究。

5.**問題：不可抗力事件**

-注意事項(xiàng)：不可抗力事件可能影響合同履行。

-解決辦法：在合同中明確不可抗力事件的定義和處理方式，包括合同延期、部分或全部解除等。

6.**問題：合作方溝通不暢**

-注意事項(xiàng)：溝通不暢可能導(dǎo)致誤解和矛盾。

-解決辦法：建立有效的溝通渠道，定期召開會議，確保信息及時、準(zhǔn)確傳達(dá)。

7.**問題：法律法規(guī)變化**

-注意事項(xiàng)：法律法規(guī)的變化可能使合同條款失效。

-解決辦法：密切關(guān)注法律法規(guī)的變動，必要時對合同條款進(jìn)行修訂，確保合同的合法性和有效性。

8.**問題：合同變更爭議**

-注意事項(xiàng)：合同變更可能引發(fā)爭議。

-解決辦法：任何變更均應(yīng)以書面形式記錄，并經(jīng)雙方簽字確認(rèn)，以避免日后爭議。

9.**問題：合同解除爭議**

-注意事項(xiàng)：合同解除可能因雙方對解除條件理解不同而產(chǎn)生爭議。

-解決辦法：在合同中明確解除條件和程序，確保解除行為的合法性和正當(dāng)性。

10.**問題：爭議解決效率低**

-注意事項(xiàng)：爭議解決效率低可能導(dǎo)致雙方利益受損。

-解決辦法：選擇合適的爭議解決機(jī)制，如仲裁，以提高解決效率。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市咨詢與服務(wù)：適用于擬通過借殼上市實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作的企業(yè)，需要專業(yè)的第三方機(jī)構(gòu)提供市場分析、方案設(shè)計(jì)、盡職調(diào)查、財(cái)務(wù)審計(jì)、法律審查等一站式服務(wù)。

2.投資機(jī)構(gòu)參與借殼上市項(xiàng)目：適用于有意投資借殼上市項(xiàng)目的投資機(jī)構(gòu)，需要了解項(xiàng)目具體情況，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估，并參與項(xiàng)目執(zhí)行。

3.法律服務(wù)機(jī)構(gòu)提供上市法律服務(wù)：適用于專業(yè)律師事務(wù)所或法律顧問，為借殼上市企業(yè)提供法律意見、文件編制、法律審查等服務(wù)。

4.會計(jì)師事務(wù)所提供上市審計(jì)服務(wù)：適用于專業(yè)會計(jì)師事務(wù)所，為借殼上市企業(yè)提供財(cái)務(wù)審計(jì)、稅務(wù)籌劃等服務(wù)。

5.借殼上市過程中涉及的多方合作：適用于借殼上市過程中涉及到的各相關(guān)方，如中介機(jī)構(gòu)、投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等，通過合同明確各方權(quán)利義務(wù)，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行。

6.企業(yè)上市前籌備工作：適用于計(jì)劃上市的企業(yè)，在進(jìn)行上市籌備階段，需要專業(yè)機(jī)構(gòu)提供指導(dǎo)和服務(wù)。

7.企業(yè)上市后持續(xù)監(jiān)管與合規(guī)服務(wù)：適用于已上市企業(yè)，需要持續(xù)提供合規(guī)咨詢、法律支持、財(cái)務(wù)審計(jì)等服務(wù)，確保企業(yè)合規(guī)經(jīng)營。

8.企業(yè)并購重組過程中的法律服務(wù)：適用于涉及并購重組的借殼上市項(xiàng)目，需要專業(yè)法律服務(wù)來處理法律文件、合規(guī)審查等事宜。

9.企業(yè)上市融資過程中的投資者關(guān)系維護(hù)：適用于借殼上市企業(yè)，需要專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助維護(hù)與投資者的關(guān)系，提高企業(yè)市場認(rèn)可度。

10.企業(yè)上市過程中的風(fēng)險(xiǎn)管理與控制：適用于借殼上市企業(yè)，需要專業(yè)機(jī)構(gòu)提供風(fēng)險(xiǎn)管理建議，幫助企業(yè)規(guī)避潛在風(fēng)險(xiǎn)。

所需附件列表：

1.**盡職調(diào)查報(bào)告**：包括對乙方公司的財(cái)務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運(yùn)營等方面的詳細(xì)調(diào)查結(jié)果。

2.**借殼上市方案**：詳細(xì)闡述借殼上市的具體路徑、時間表、所需資源及預(yù)期效果。

3.**財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告**：由具備資質(zhì)的會計(jì)師事務(wù)所出具的，對乙方公司財(cái)務(wù)狀況的審計(jì)報(bào)告。

4.**法律審查意見書**：由專業(yè)律師事務(wù)所出具，對乙方公司相關(guān)法律文件和行為的合規(guī)性進(jìn)行審查的意見書。

5.**保密協(xié)議**：雙方簽訂的保密協(xié)議，以保護(hù)合同履行過程中的商業(yè)秘密。

6.**服務(wù)費(fèi)用支付憑證**：包括合同約定費(fèi)用的支付憑證，以證明雙方已按照合同約定支付或收取費(fèi)用。

7.**會議紀(jì)要**：記錄雙方會議內(nèi)容，包括討論事項(xiàng)