2025年借殼上市交易合約

2025年借殼上市交易合約合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就2025年借殼上市交易事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方與乙方在2025年借殼上市交易過程中的權(quán)利義務(wù)，確保交易順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)雙方的共同利益。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張，乙方同意參與該交易。雙方經(jīng)充分溝通，就借殼上市交易的相關(guān)事宜達(dá)成一致意見，特訂立本合同。

三、合同內(nèi)容

具體合同內(nèi)容將在后續(xù)章節(jié)中詳細(xì)約定，包括但不限于交易標(biāo)的、交易價(jià)格、交易方式、交割時(shí)間、支付方式、違約責(zé)任等。

四、合同生效

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

五、爭(zhēng)議解決

因履行本合同所發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，依法向甲方所在地人民法院提起訴訟。

六、其他

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將其持有的某上市公司（以下簡(jiǎn)稱“殼公司”）的全部或部分股權(quán)，以借殼上市的方式轉(zhuǎn)讓給乙方。

1.2乙方同意以現(xiàn)金或其他約定的方式支付相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

1.3甲方負(fù)責(zé)配合乙方完成借殼上市的相關(guān)程序，包括但不限于但不限于提供必要的文件、資料和信息，協(xié)助乙方與殼公司及其他相關(guān)方進(jìn)行協(xié)商。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1甲方承諾所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)真實(shí)、有效，不存在任何權(quán)利瑕疵或法律障礙。

2.2甲方保證殼公司在轉(zhuǎn)讓前財(cái)務(wù)狀況良好，無重大財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

2.3乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定，對(duì)殼公司的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行全面盡職調(diào)查。

三、價(jià)格支付

3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定，并在合同中明確。

3.2乙方應(yīng)在合同簽訂后的一定期限內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的首付款，具體支付比例和期限由雙方另行約定。

3.3乙方在完成借殼上市后，根據(jù)合同約定支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本合同內(nèi)容以及借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等保密信息負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方不得向任何第三方泄露或公開上述保密信息。

4.3本保密條款在合同終止后仍具有約束力。

五、違約責(zé)任

5.1若甲方未能按照約定提供股權(quán)或提供虛假信息，導(dǎo)致乙方遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

5.2若乙方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方支付違約金。

5.3若因一方違約導(dǎo)致合同無法履行，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或賠償損失等責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同變更與解除

7.1本合同在履行過程中，如需變更或解除，雙方應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽訂相應(yīng)的變更或解除協(xié)議。

7.2合同變更或解除后，原合同條款中未變更或解除的部分繼續(xù)有效。

八、通知與送達(dá)

8.1雙方之間的通知應(yīng)以書面形式進(jìn)行，可以通過快遞、傳真或電子郵件等方式送達(dá)。

8.2通知自送達(dá)對(duì)方之日起生效。

九、法律適用與管轄

9.1本合同適用中華人民共和國法律。

9.2雙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，如協(xié)商不成，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

十、其他

10.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

10.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

1.2甲方有義務(wù)向乙方提供真實(shí)、有效的股權(quán)，并保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵或法律障礙。

1.3甲方有義務(wù)配合乙方完成借殼上市的相關(guān)程序，包括但不限于提供必要的文件、資料和信息。

1.4甲方有義務(wù)在合同履行過程中，對(duì)殼公司的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督，確保殼公司符合借殼上市的要求。

1.5甲方有義務(wù)在合同履行過程中，及時(shí)通知乙方可能影響合同履行的任何重大事項(xiàng)。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定提供股權(quán)，并保證股權(quán)的真實(shí)性和有效性。

2.2乙方有義務(wù)按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，包括首付款和剩余款項(xiàng)。

2.3乙方有義務(wù)對(duì)殼公司進(jìn)行盡職調(diào)查，包括但不限于財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面。

2.4乙方有義務(wù)按照相關(guān)法律法規(guī)和證券交易所的規(guī)定，完成借殼上市的相關(guān)程序。

2.5乙方有義務(wù)在合同履行過程中，對(duì)殼公司的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督，確保殼公司符合上市要求。

2.6乙方有義務(wù)在合同履行過程中，及時(shí)通知甲方可能影響合同履行的任何重大事項(xiàng)。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機(jī)制，確保在合同履行過程中能夠及時(shí)交流信息、解決問題。

3.2雙方應(yīng)定期召開會(huì)議，討論借殼上市過程中的重要事項(xiàng)，包括但不限于盡職調(diào)查進(jìn)展、交易進(jìn)度、風(fēng)險(xiǎn)控制等。

3.3雙方應(yīng)共同委托專業(yè)的法律、財(cái)務(wù)顧問，對(duì)借殼上市過程中的法律文件、財(cái)務(wù)報(bào)表等進(jìn)行審核。

3.4雙方應(yīng)共同參與借殼上市過程中的談判、簽約、交割等環(huán)節(jié)，確保交易的順利進(jìn)行。

3.5雙方應(yīng)共同承擔(dān)因借殼上市產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、評(píng)估費(fèi)等。

3.6雙方應(yīng)共同遵守本合同約定，不得擅自變更或解除合同。

四、合同履行過程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1雙方應(yīng)按照合同約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成各自的權(quán)利義務(wù)，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。

4.2雙方在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)對(duì)方違反合同約定，有權(quán)要求對(duì)方采取措施予以糾正，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

4.3雙方在合同履行過程中，如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，按照本合同約定的爭(zhēng)議解決方式處理。

4.4雙方在合同履行過程中，如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并協(xié)商解決或解除合同。

4.5雙方在合同履行過程中，應(yīng)共同維護(hù)雙方的合法權(quán)益，不得損害對(duì)方的利益。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為自合同生效之日起至借殼上市交易完成之日止。

1.2借殼上市交易完成之日以雙方簽署的最終借殼上市文件及證券交易所的批準(zhǔn)文件為準(zhǔn)。

二、合同的變更

2.1本合同在有效期內(nèi)，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

2.2如需變更合同內(nèi)容，雙方應(yīng)書面協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議，變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

三、合同的解除

3.1合同的解除應(yīng)當(dāng)符合法律規(guī)定的條件，包括但不限于：

3.1.1一方違約，經(jīng)另一方書面通知后在合理期限內(nèi)未予糾正；

3.1.2發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行；

3.1.3雙方協(xié)商一致解除合同。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)按照合同約定處理已履行和未履行的義務(wù)。

四、合同終止條件

4.1合同終止條件包括但不限于：

4.1.1合同約定的有效期限屆滿；

4.1.2合同因解除而終止；

4.1.3雙方簽署的借殼上市文件及證券交易所的批準(zhǔn)文件生效；

4.1.4因法律、法規(guī)或政策變化導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

5.3訴訟期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合同其他條款仍應(yīng)繼續(xù)履行。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2雙方因履行本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，如協(xié)商不成，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2本合同自生效之日起，對(duì)雙方及其繼承人、受讓人具有同等法律效力。

7.3本合同未盡事宜，按照相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：指當(dāng)事人之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。

2.保密條款：合同中約定的一方向另一方承諾保密的條款，通常涉及商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。

3.違約責(zé)任：合同當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

4.爭(zhēng)議解決：指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

5.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等。

6.盡職調(diào)查：指合同一方在交易過程中對(duì)另一方進(jìn)行調(diào)查，以了解其財(cái)務(wù)狀況、法律地位、經(jīng)營狀況等。

7.借殼上市：指一家上市公司通過購買另一家非上市公司的資產(chǎn)或股權(quán)，將其納入上市公司旗下，從而實(shí)現(xiàn)非上市公司上市。

8.證券交易所：指依法設(shè)立，為證券的集中交易提供場(chǎng)所和設(shè)施，組織證券交易，實(shí)施自律管理的法人。

9.法律適用：指在處理案件時(shí)，適用的法律規(guī)則和原則。

10.管轄法院：指對(duì)某一案件有審判權(quán)的法院。

11.繼承人：指依法繼承被繼承人的財(cái)產(chǎn)權(quán)利和義務(wù)的人。

12.受讓人：指在轉(zhuǎn)讓合同中接受轉(zhuǎn)讓權(quán)利義務(wù)的一方。

13.民事權(quán)利義務(wù)：指民事主體享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)，包括但不限于合同權(quán)利義務(wù)、侵權(quán)責(zé)任等。

14.仲裁：指當(dāng)事人根據(jù)協(xié)議，自愿將爭(zhēng)議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決的一種爭(zhēng)議解決方式。

15.訴訟：指當(dāng)事人通過人民法院的審判程序解決爭(zhēng)議的一種法律途徑。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：盡職調(diào)查過程中，乙方可能發(fā)現(xiàn)殼公司存在未披露的重大問題。

注意事項(xiàng)：確保盡職調(diào)查的全面性和準(zhǔn)確性，避免因未披露問題導(dǎo)致交易失敗或后續(xù)糾紛。

解決辦法：在盡職調(diào)查階段，乙方應(yīng)采用專業(yè)的審計(jì)、法律和財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì)，對(duì)殼公司進(jìn)行全面審查。如發(fā)現(xiàn)重大問題，應(yīng)立即與甲方協(xié)商，評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)，并決定是否繼續(xù)交易或采取補(bǔ)救措施。

2.問題：合同履行過程中，甲方可能無法按時(shí)提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

注意事項(xiàng)：確保甲方按時(shí)履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)，避免交易延遲或違約。

解決辦法：在合同中明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的期限和條件，設(shè)立違約金條款。如甲方未能按時(shí)履行，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金，并有權(quán)解除合同。

3.問題：借殼上市過程中，政策或法規(guī)發(fā)生變化，可能影響交易。

注意事項(xiàng)：關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)和政策動(dòng)態(tài)，及時(shí)調(diào)整交易策略。

解決辦法：建立法律監(jiān)控機(jī)制，定期評(píng)估法規(guī)變化對(duì)交易的影響，必要時(shí)尋求專業(yè)法律意見，調(diào)整合同條款或終止交易。

4.問題：合同履行過程中，雙方可能對(duì)某些條款的理解產(chǎn)生分歧。

注意事項(xiàng)：確保合同條款清晰、明確，避免歧義。

解決辦法：在合同中明確爭(zhēng)議解決機(jī)制，如協(xié)商不成，應(yīng)提交仲裁或訴訟解決。

5.問題：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付過程中，可能存在資金安全問題。

注意事項(xiàng)：確保資金安全，防止欺詐和洗錢等違法行為。

解決辦法：采用安全的支付方式，如銀行轉(zhuǎn)賬、第三方支付平臺(tái)等，并要求支付方提供支付憑證。同時(shí)，可以要求支付方提供資金來源證明。

6.問題：借殼上市完成后，殼公司的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)狀況可能不符合預(yù)期。

注意事項(xiàng)：對(duì)殼公司進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督，確保其符合上市要求。

解決辦法：設(shè)立專門的管理團(tuán)隊(duì)，對(duì)殼公司進(jìn)行日常監(jiān)督，定期審查其財(cái)務(wù)報(bào)表和經(jīng)營狀況，必要時(shí)采取糾正措施。

7.問題：合同終止后，雙方可能對(duì)合同終止后的權(quán)利義務(wù)產(chǎn)生爭(zhēng)議。

注意事項(xiàng)：明確合同終止后的權(quán)利義務(wù)，避免后續(xù)糾紛。

解決辦法：在合同中明確終止條件及終止后的處理方式，包括但不限于財(cái)產(chǎn)清算、債權(quán)債務(wù)處理等。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市交易：適用于一家非上市公司通過購買一家上市公司的資產(chǎn)或股權(quán)，實(shí)現(xiàn)上市目的的交易。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于股東之間或股東與第三方之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。

3.合并收購：適用于兩家或多家企業(yè)合并或收購的交易，其中可能涉及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和上市事宜。

4.投資并購：適用于投資者對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行投資，并可能涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓和上市過程。

5.資產(chǎn)重組：適用于企業(yè)為了改善財(cái)務(wù)狀況、優(yōu)化資源配置而進(jìn)行的資產(chǎn)重組，可能包括股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和上市。

6.企業(yè)并購后整合：適用于企業(yè)并購?fù)瓿珊?，?duì)被并購企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和人員進(jìn)行整合的交易。

7.企業(yè)上市前的股權(quán)調(diào)整：適用于企業(yè)在上市前對(duì)股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，以符合上市要求。

8.法律法規(guī)變化應(yīng)對(duì)：適用于企業(yè)面臨法律法規(guī)變化，需要調(diào)整合同條款或終止交易的情況。

9.爭(zhēng)議解決：適用于合同雙方在履行合同過程中發(fā)生爭(zhēng)議，需要通過法律途徑解決的場(chǎng)景。

10.資金安全與風(fēng)險(xiǎn)管理：適用于涉及大額資金交易，需要確保資金安全和風(fēng)險(xiǎn)管理措施的執(zhí)行。

11.企業(yè)并購后的持續(xù)管理：適用于企業(yè)并購?fù)瓿珊螅瑢?duì)被并購企業(yè)的持續(xù)管理和監(jiān)督。

12.企業(yè)重組后的監(jiān)督與清算：適用于企業(yè)重組完成后，對(duì)重組后企業(yè)的監(jiān)督和清算事宜。

所需附件列表：

1.甲方營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

2.乙方營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

3.甲方股東會(huì)決議或董事會(huì)決議（如有）

4.乙方股東會(huì)決議或董事會(huì)決議（如有）

5.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）

6.股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割書

7.殼公司財(cái)務(wù)報(bào)表（最近三年）

8.殼公司審計(jì)報(bào)告（最近一年）

9.殼公司法律意見書

10.殼公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

11.殼公司重大合同和承諾函

12.殼公司相關(guān)許可證和資質(zhì)證書

13.殼公司負(fù)債清單和或有債務(wù)說明

14.殼公司員工情況說明

15.殼公司產(chǎn)品或服務(wù)介紹

16.殼公司未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃

17.雙方簽訂的保密協(xié)議

18.盡職調(diào)查報(bào)告

19.交易雙方簽訂的任何補(bǔ)充協(xié)議或附件

20.證券交易所和監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的文件和資料

21.合同雙方簽署的任何變更或解除協(xié)議

22.交易雙方提供的資金證明文件