國有股權轉讓

國有股權轉讓通用合同編號：__________轉讓方（以下簡稱甲方）：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：一、總則1.1合同背景與目的本合同旨在規(guī)范甲方將其持有的國有股權向乙方轉讓的相關事宜。鑒于甲方作為國有股權的持有者，根據(jù)相關法律法規(guī)和政策要求，以及自身經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略的調整需要，決定將特定的國有股權轉讓給乙方。乙方基于對該國有股權的商業(yè)價值評估，有意愿且具備相應能力受讓該股權。通過本合同的簽署和履行，明確雙方在國有股權轉讓過程中的權利、義務和責任關系，保證轉讓過程合法、合規(guī)、公平、公正、有序進行，保護國有資產(chǎn)安全，同時維護雙方的合法權益。1.2定義與解釋1.“國有股權”：指甲方合法持有的、按照國家有關規(guī)定界定為國有性質的股權，包括但不限于在特定公司中的股東權益所對應的股份、股權比例、分紅權、表決權等相關權益。2.“轉讓標的”：在本合同中特指甲方擬轉讓給乙方的國有股權及其附帶的全部權益。3.“評估基準日”：指為確定國有股權價值而選定的特定日期，以該日的財務狀況、經(jīng)營成果等為基礎，通過法定評估程序確定股權價值。4.“交割日”：指雙方完成股權交割手續(xù)，乙方正式取得轉讓股權所有權的日期。5.“相關法律法規(guī)”：指中華人民共和國現(xiàn)行有效的涉及國有資產(chǎn)管理、公司股權交易、合同法等方面的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及地方相關法規(guī)政策等。二、股權轉讓標的2.1轉讓股權基本情況1.目標公司：甲方擬轉讓股權的公司為[目標公司名稱]，該公司是依法設立并有效存續(xù)的[公司類型]企業(yè)，注冊地址為[目標公司注冊地址]，注冊資本為[具體金額]元。2.股權比例：甲方擬轉讓的股權占目標公司總股本的[X]%。3.股權來源：甲方通過[具體方式，如投資設立、受讓等]取得該股權，且甲方對該股權擁有合法、完整的所有權，不存在任何形式的抵押、質押、查封、凍結或其他權利受限情形，亦不存在任何權屬爭議或糾紛。2.2股權附帶權益1.分紅權：自評估基準日起至交割日止，轉讓股權所對應的分紅權按照以下方式處理：[詳細說明分紅權的歸屬和分配方式]。2.表決權：在交割日前，與轉讓股權相關的表決權仍由甲方行使；自交割日起，該表決權由乙方行使。3.其他權益：轉讓股權附帶的其他權益（如剩余財產(chǎn)分配權等）自交割日起由乙方享有。三、轉讓價格與付款方式3.1轉讓價格確定1.根據(jù)具有合法資質的評估機構出具的《資產(chǎn)評估報告》（評估報告編號：[具體編號]），以評估基準日為[具體日期]的目標公司凈資產(chǎn)評估值為基礎，經(jīng)雙方協(xié)商一致，確定本次國有股權轉讓價格為[具體金額]元。2.在評估基準日至交割日期間，若目標公司的凈資產(chǎn)發(fā)生重大變動（如因盈利、虧損、資產(chǎn)評估增減值等原因導致凈資產(chǎn)變動超過[X]%），雙方應根據(jù)實際情況協(xié)商調整轉讓價格。調整方式為：[詳細說明調整公式或計算方法]。3.2付款方式與期限1.乙方應采用以下付款方式向甲方支付轉讓價款：[具體付款方式，如銀行轉賬等]。2.付款期限：乙方應分[X]期支付轉讓價款。第一期，在本合同生效之日起[X]個工作日內，支付轉讓價款的[X]%，即[具體金額]元；第二期，在滿足[具體條件，如完成特定審批手續(xù)等]后的[X]個工作日內，支付轉讓價款的[X]%，即[具體金額]元；最后一期，在交割日起[X]個工作日內，支付剩余轉讓價款，即[具體金額]元。四、轉讓程序4.1內部決策程序1.甲方應按照其公司章程以及國家有關國有資產(chǎn)管理的規(guī)定，就本次國有股權轉讓事宜履行內部決策程序，包括但不限于召開股東會（或股東大會）、董事會會議等，并形成有效的決議文件。甲方應向乙方提供相關決議文件的副本，以證明其內部決策程序的合法性和有效性。2.乙方也應按照其自身的內部決策程序，就受讓國有股權事宜進行決策，如召開股東會（或股東大會）、董事會會議等，并向甲方提供相應的決議文件副本。4.2行政審批程序1.本次國有股權轉讓需按照國家有關規(guī)定報經(jīng)相關國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審批。甲方負責準備和提交審批所需的全部文件和資料，包括但不限于轉讓方和目標公司的基本情況、轉讓股權的基本情況、轉讓方案、資產(chǎn)評估報告、內部決策文件等。乙方應積極配合甲方提供相關必要文件和資料。2.在取得相關國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的批準文件之前，本合同不得生效。雙方應積極跟進審批進度，及時溝通協(xié)調解決審批過程中出現(xiàn)的問題。五、股權交割5.1交割條件1.雙方已按照本合同的約定履行了各自的義務，包括但不限于乙方已按照約定支付了相應的轉讓價款（如按照付款期限支付了截至交割日前應支付的款項），甲方已履行了內部決策程序和相關行政審批程序并取得了必要的批準文件。2.目標公司不存在影響股權交割的重大法律糾紛、未了結的訴訟、仲裁或其他法律程序，不存在未披露的重大債務、或有負債、稅務問題或其他財務風險。3.雙方已就股權交割事宜達成一致意見，包括但不限于確定了交割時間、地點和交割手續(xù)的具體辦理方式等。5.2交割時間與地點1.交割時間：雙方預計在本合同生效且乙方支付了第一期轉讓價款后的[X]個工作日內進行股權交割，但不得遲于取得相關國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準文件后的[X]個工作日。如因不可抗力或其他不可預見、不可避免的原因導致交割時間需要調整，雙方應協(xié)商一致并書面通知對方。2.交割地點：股權交割地點為目標公司的注冊地址或雙方另行協(xié)商確定的其他地點。5.3交割手續(xù)辦理1.在交割日，甲方應向乙方提供以下文件和資料：目標公司的股東名冊，已將乙方登記為持有轉讓股權的股東；轉讓股權的出資證明書（如有）或其他股權證明文件；與轉讓股權相關的目標公司的財務會計報表、審計報告、稅務資料等；目標公司的章程、營業(yè)執(zhí)照副本復印件等公司基本文件資料；其他為完成股權交割所需的文件和資料。2.乙方應在收到甲方提供的上述文件和資料后，對其進行審核確認。如發(fā)覺任何問題或不符之處，應及時通知甲方并要求其補充或更正。同時乙方應按照相關法律法規(guī)和目標公司的規(guī)定，辦理股權變更登記手續(xù)，甲方應予以積極配合。3.在股權交割完成后，雙方應簽署《股權交割確認書》，確認股權交割的完成情況，包括交割時間、交割股權的數(shù)量和比例、轉讓價款的支付情況等內容。六、陳述與保證6.1轉讓方陳述與保證1.甲方為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有獨立的法人資格，能夠獨立承擔民事責任，擁有簽署和履行本合同的合法主體資格和權利能力。2.甲方對擬轉讓的國有股權擁有合法、完整的所有權，該股權不存在任何形式的抵押、質押、查封、凍結或其他權利受限情形，亦不存在任何權屬爭議或糾紛。3.甲方已按照本合同的約定履行了內部決策程序，相關決策文件真實、合法、有效，且已按照國家有關規(guī)定報經(jīng)相關國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審批（如適用），本合同的簽署和履行不違反任何法律法規(guī)、公司章程以及國有資產(chǎn)管理的相關規(guī)定。4.甲方所提供的與本次國有股權轉讓相關的所有文件、資料和信息（包括但不限于目標公司的基本情況、財務狀況、經(jīng)營成果等）均真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。5.自評估基準日起至交割日止，甲方將保證目標公司按照正常經(jīng)營方式運營，不會進行任何損害目標公司利益或影響轉讓股權價值的行為，如重大資產(chǎn)處置、非正常關聯(lián)交易、高額分紅等。6.甲方將積極協(xié)助乙方辦理股權交割手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件和資料、配合完成股權變更登記等手續(xù)，保證乙方能夠順利取得轉讓股權的所有權。6.2受讓方陳述與保證1.乙方為依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有獨立的法人資格，能夠獨立承擔民事責任，擁有簽署和履行本合同的合法主體資格和權利能力。2.乙方受讓國有股權的資金來源合法合規(guī)，不存在任何違法違規(guī)融資或使用資金的情形，并且有足夠的資金實力按照本合同約定的付款方式和期限支付轉讓價款。3.乙方已按照本合同的約定履行了內部決策程序，相關決策文件真實、合法、有效，本合同的簽署和履行不違反任何法律法規(guī)、公司章程以及其他相關規(guī)定。4.乙方充分了解本次國有股權轉讓的相關情況，包括但不限于目標公司的基本情況、財務狀況、經(jīng)營成果、轉讓股權的現(xiàn)狀等，并認可按照本合同確定的轉讓價格受讓國有股權。5.乙方將積極配合甲方辦理本次國有股權轉讓所需的各項手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件和資料、參與行政審批程序等。6.自本合同生效之日起至交割日止，乙方將按照本合同的約定履行其義務，不會進行任何可能影響本次國有股權轉讓順利進行的行為。七、雙方權利與義務7.1轉讓方權利與義務權利：1.有權按照本合同的約定收取轉讓價款。2.在乙方未按照本合同約定履行付款義務或其他義務時，有權要求乙方承擔違約責任，并采取法律允許的措施維護自身合法權益，如暫停辦理股權交割手續(xù)、解除本合同等。3.有權要求乙方配合完成與本次國有股權轉讓相關的必要手續(xù)，如提供文件和資料、參與審批程序等。義務：1.按照本合同的約定履行內部決策程序和行政審批程序，保證本合同的生效和履行合法合規(guī)。2.按照本合同的約定向乙方提供與轉讓股權相關的文件和資料，保證其真實性、準確性和完整性。3.在交割日前，妥善管理目標公司，保證目標公司的正常運營，保護轉讓股權的價值。4.在乙方按照本合同約定履行了付款義務后，按照本合同約定的交割條件和交割手續(xù)辦理股權交割。7.2受讓方權利與義務權利：1.在按照本合同約定支付了相應的轉讓價款后，有權要求甲方按照本合同約定辦理股權交割手續(xù)，保證乙方能夠取得轉讓股權的所有權。2.在甲方未按照本合同約定履行義務時，有權要求甲方承擔違約責任，并采取法律允許的措施維護自身合法權益，如要求甲方繼續(xù)履行合同、賠償損失等。3.有權要求甲方提供與轉讓股權相關的必要信息和資料，以便乙方充分了解轉讓股權的情況。義務：1.按照本合同約定履行內部決策程序，保證受讓國有股權的行為合法合規(guī)。2.按照本合同約定的付款方式和期限支付轉讓價款。3.配合甲方辦理本次國有股權轉讓所需的各項手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件和資料、參與行政審批程序等。4.在取得轉讓股權后，按照法律法規(guī)和目標公司的規(guī)定行使股東權利，履行股東義務，不得損害目標公司和其他股東的利益。八、保密條款8.1保密信息范圍1.雙方在洽談、簽署和履行本合同過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、經(jīng)營信息以及其他未公開的信息（以下統(tǒng)稱“保密信息”），包括但不限于雙方的公司戰(zhàn)略、營銷計劃、客戶信息、產(chǎn)品研發(fā)計劃、財務報表、未公開的交易條件等。2.與轉讓股權相關的目標公司的未公開信息，如目標公司的核心技術、未公開的財務數(shù)據(jù)、商業(yè)合作機會等。8.2保密期限保密期限自本合同生效之日起[X]年。在保密期限屆滿后，雙方對保密信息仍負有保密義務，直至該保密信息成為公開信息或因合法原因不再具有保密價值。8.3保密責任1.雙方應采取合理的保密措施，妥善保管保密信息，防止保密信息泄露。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露、使用或允許第三方使用保密信息。2.如果一方違反本保密條款的規(guī)定，泄露保密信息給對方造成損失的，應承擔賠償責任。賠償范圍包括但不限于因泄密導致的直接經(jīng)濟損失、商業(yè)機會損失以及為恢復保密信息原狀所支付的合理費用等。3.本保密條款的規(guī)定不影響任何一方根據(jù)法律法規(guī)的要求或有管轄權的機關、監(jiān)管機構的要求披露保密信息，但該方應在披露前盡可能通知對方，并在法律允許的范圍內協(xié)助對方采取合理的保護措施。九、違約責任9.1違約情形1.若甲方未按照本合同約定履行內部決策程序或行政審批程序，導致本合同無法生效或無法履行，構成甲方違約。2.若甲方未按照本合同約定向乙方提供與轉讓股權相關的文件和資料，或者提供的文件和資料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，影響乙方權益的，視為甲方違約。3.若甲方未按照本合同約定的交割條件和交割手續(xù)辦理股權交割，或者在交割日前進行損害目標公司利益或影響轉讓股權價值的行為，構成甲方違約。4.若乙方未按照本合同約定履行內部決策程序，導致本合同無法生效或無法履行，構成乙方違約。5.若乙方未按照本合同約定的付款方式和期限支付轉讓價款，視為乙方違約。6.若乙方未按照本合同約定配合甲方辦理本次國有股權轉讓所需的各項手續(xù)，影響轉讓進程的，構成乙方違約。9.2違約責任承擔方式1.若一方違約，違約方應向守約方承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的損失。損失范圍包括但不限于直接經(jīng)濟損失、預期利益損失、為實現(xiàn)債權而支付的合理費用（如律師費、訴訟費、差旅費等）。2.若乙方違約未按照約定支付轉讓價款，每逾期一日，應按照未支付金額的[X]%向甲方支付違約金。逾期超過[X]日的，甲方有權解除本合同，并要求乙方返還已取得的與轉讓股權相關的權益（如有），同時乙方應按照轉讓價款的[X]%向甲方支付違約金。3.若甲方違約未按照約定辦理股權交割手續(xù)，每逾期一日，應按照轉讓價款的[X]%向乙方支付違約金。逾期超過[X]日的，乙方有權解除本合同，并要求甲方返還已支付的轉讓價款，同時甲方應按照轉讓價款的[X]%向乙方支付違約金。4.在違約方承擔違約責任后，并不免除其繼續(xù)履行本合同的義務（如適用）。如果本合同因一方違約而解除，違約方應按照法律法規(guī)的規(guī)定和合同的約定承擔相應的清算和賠償責任。十、爭議解決10.1爭議解決方式1.本合同履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在爭議發(fā)生之日起[X]個工作日內開始，雙方應指定專人負責協(xié)商事宜，并以書面形式記錄協(xié)商過程和結果。2.如果協(xié)商未能解決爭議，則任何一方均有權向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。在訴訟期間，除涉及爭議的部分外，雙