股東干股合作的協(xié)議書年

股東干股合作的協(xié)議書年通用合同編號：__________甲方：地址：聯(lián)系方式：乙方：地址：聯(lián)系方式：一、總則1.1協(xié)議背景鑒于甲方在[公司名稱]（以下簡稱“公司”）的經(jīng)營發(fā)展過程中擁有一定的資源、技術(shù)、市場等優(yōu)勢，乙方具備[具體優(yōu)勢或資源]，雙方基于平等互利、優(yōu)勢互補(bǔ)的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方以干股形式參與公司合作事宜達(dá)成本協(xié)議。1.2協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于明確雙方在公司干股合作中的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，保障各方利益，促進(jìn)公司的穩(wěn)定發(fā)展，實現(xiàn)雙方在公司運營、利潤分配等方面的合作目標(biāo)。二、定義與解釋2.1術(shù)語定義（1）“干股”：指乙方在本協(xié)議約定下，不實際出資而享有的公司一定比例的股權(quán)權(quán)益，乙方依據(jù)本協(xié)議享有相應(yīng)的股東權(quán)利并承擔(dān)一定的股東義務(wù)。（2）“公司治理”：包括公司股東會、董事會（如有）、監(jiān)事會（如有）以及管理層等相關(guān)機(jī)構(gòu)的運作、決策機(jī)制等相關(guān)事項。（3）“利潤分配”：指公司在盈利情況下，按照本協(xié)議約定的方式向股東分配利潤的行為。2.2解釋規(guī)則（1）本協(xié)議中的標(biāo)題僅為方便閱讀而設(shè)，不影響對本協(xié)議條款的解釋。（2）本協(xié)議中提及的法律均指中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律。（3）如本協(xié)議條款之間存在沖突或歧義，各方應(yīng)按照公平、合理的原則協(xié)商解決，協(xié)商不成的，以協(xié)議目的及相關(guān)法律規(guī)定為準(zhǔn)。三、合作各方3.1甲方基本信息甲方為在[公司注冊地]依法注冊成立的[公司性質(zhì)]公司，經(jīng)營范圍為[具體經(jīng)營范圍]，在公司運營、管理、市場開發(fā)等方面具有豐富的經(jīng)驗和資源。3.2乙方基本信息乙方為具有[相關(guān)身份或能力描述]的主體，在[具體領(lǐng)域]具有一定的優(yōu)勢或資源，能夠為公司的發(fā)展提供積極的支持和貢獻(xiàn)。3.3其他合作方（如有）如有其他合作方參與本合作項目，應(yīng)在此處詳細(xì)說明其基本信息，包括但不限于名稱、地址、聯(lián)系方式以及在合作中的角色和作用等。四、干股設(shè)置4.1干股比例經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方在公司中享有[X]%的干股比例。該比例的確定基于乙方對公司的貢獻(xiàn)預(yù)期、雙方合作模式以及公司整體股權(quán)結(jié)構(gòu)等因素綜合考慮。4.2干股性質(zhì)乙方所享有的干股為[具體性質(zhì)，如分紅干股或其他類型]，即乙方主要依據(jù)本協(xié)議享有相應(yīng)的利潤分配權(quán)等股東權(quán)益，但在[特定情況下，如股權(quán)表決等]可能存在一定的限制或特殊規(guī)定，具體以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。4.3干股權(quán)益范圍（1）乙方有權(quán)按照干股比例參與公司的利潤分配，具體分配方式按照本協(xié)議相關(guān)條款執(zhí)行。（2）乙方享有對公司經(jīng)營管理的知情權(quán)，甲方應(yīng)按照法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定，定期向乙方提供公司財務(wù)報表、經(jīng)營報告等相關(guān)信息。（3）在涉及公司重大決策事項（如重大投資、并購、重組等）時，乙方有權(quán)依據(jù)干股比例行使相應(yīng)的表決權(quán)或參與決策的權(quán)利，但在某些特殊情況下（如涉及股東實際出資的決策等），乙方的表決權(quán)可能受到一定限制，具體限制條件將在本協(xié)議中明確規(guī)定。五、各方權(quán)利與義務(wù)5.1甲方權(quán)利與義務(wù)（1）權(quán)利①甲方有權(quán)按照公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及本協(xié)議約定，對公司進(jìn)行正常的經(jīng)營管理和決策，不受乙方不合理的干涉。②在乙方違反本協(xié)議約定的情況下，甲方有權(quán)按照本協(xié)議規(guī)定采取相應(yīng)的措施，包括但不限于限制乙方的股東權(quán)益等。③甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)，如保密義務(wù)等。（2）義務(wù)①甲方應(yīng)按照法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定，保障乙方的干股權(quán)益，包括但不限于按照約定的比例和方式向乙方分配利潤。②甲方應(yīng)向乙方提供真實、準(zhǔn)確、完整的公司經(jīng)營管理信息，便于乙方行使股東權(quán)利。③甲方應(yīng)積極促進(jìn)公司的發(fā)展，為乙方干股權(quán)益的實現(xiàn)創(chuàng)造良好的條件，在公司經(jīng)營過程中合理運用乙方提供的資源或優(yōu)勢，提升公司的競爭力和盈利能力。5.2乙方權(quán)利與義務(wù)（1）權(quán)利①乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定享有干股權(quán)益，包括利潤分配權(quán)、知情權(quán)和特定事項的表決權(quán)等。②乙方有權(quán)對甲方在公司經(jīng)營管理中的行為進(jìn)行監(jiān)督，如發(fā)覺甲方存在損害乙方權(quán)益或違反本協(xié)議約定的行為，有權(quán)要求甲方糾正或采取相應(yīng)的法律措施。（2）義務(wù)①乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，積極為公司的發(fā)展提供[具體支持或貢獻(xiàn)，如資源、技術(shù)等]，并不得損害公司利益。②乙方應(yīng)遵守法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定，保守公司商業(yè)秘密，不得向第三方泄露公司的機(jī)密信息，包括但不限于財務(wù)信息、技術(shù)秘密、客戶信息等。③乙方應(yīng)積極配合甲方及公司其他股東開展公司經(jīng)營管理活動，不得無故拖延或拒絕履行相關(guān)配合義務(wù)。5.3其他合作方權(quán)利與義務(wù)（如有）（1）權(quán)利[詳細(xì)說明其他合作方在合作中的權(quán)利，如利潤分配權(quán)、決策權(quán)等]（2）義務(wù)[詳細(xì)說明其他合作方在合作中的義務(wù)，如出資義務(wù)（如適用）、保密義務(wù)等]六、公司治理6.1股東會（1）股東會組成：公司股東會由全體股東組成，包括甲方及乙方（以及其他股東，如有）。（2）股東會職權(quán)：股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，審議批準(zhǔn)董事會（如有）、監(jiān)事會（如有）的報告、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案等重要事項。（3）股東會召集：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定按時召開，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事會（如有）提議召開。股東會會議由董事會（如有）召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。（4）股東會表決：股東會作出決議，必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過，但股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。乙方按照干股比例享有相應(yīng)的表決權(quán)，但在涉及實際出資相關(guān)的表決事項（如增加注冊資本時按出資比例承擔(dān)等情況）時，乙方的表決權(quán)應(yīng)按照本協(xié)議另行規(guī)定執(zhí)行。6.2董事會（如有）（1）董事會組成：公司董事會成員由[具體人數(shù)]名董事組成，其中[具體名額分配，如甲方推薦[X]名，乙方推薦[X]名（如有）]。董事任期[具體任期時長]，任期屆滿，可連選連任。（2）董事會職權(quán)：董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使召集股東會會議，并向股東會報告工作、執(zhí)行股東會的決議、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案等職權(quán)。（3）董事會召集：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會每年度至少召開[X]次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開[X]日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會（如有）可以提議召開董事會臨時會議，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后[X]日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（4）董事會表決：董事會決議的表決，實行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。6.3監(jiān)事會（如有）（1）監(jiān)事會組成：公司監(jiān)事會成員由[具體人數(shù)]名監(jiān)事組成，其中[具體名額分配，如甲方推薦[X]名，乙方推薦[X]名（如有）]。監(jiān)事任期[具體任期時長]，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。（2）監(jiān)事會職權(quán)：監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使檢查公司財務(wù)、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議等職權(quán)。（3）監(jiān)事會召集：監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會每[具體時間周期]至少召開一次會議。（4）監(jiān)事會表決：監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。6.4管理層（1）管理層構(gòu)成：公司管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員組成?？偨?jīng)理由[具體任命主體，如董事會（如有）或股東會]聘任或解聘，其他高級管理人員由總經(jīng)理提名，[具體任命主體]聘任或解聘。（2）管理層職權(quán)：總經(jīng)理對董事會（如有）負(fù)責(zé)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議、公司年度經(jīng)營計劃和投資方案等。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，財務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)公司財務(wù)管理等相關(guān)工作。（3）管理層約束：管理層應(yīng)遵守法律法規(guī)、公司章程以及股東會、董事會（如有）決議，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。七、利潤分配與虧損承擔(dān)7.1利潤分配原則（1）公司利潤分配應(yīng)遵循合法、公平、合理的原則，在保障公司正常運營和發(fā)展的前提下，按照股東的股權(quán)比例（包括乙方的干股比例）進(jìn)行分配。（2）公司應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定提取法定公積金后，方可進(jìn)行利潤分配。法定公積金的提取比例為公司稅后利潤的百分之十，當(dāng)法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取。7.2利潤分配方式（1）公司每年[具體時間，如年度終了后的[X]個月內(nèi)]進(jìn)行一次利潤分配。由公司財務(wù)部門編制年度利潤分配方案，經(jīng)董事會（如有）審議通過后，提交股東會審議批準(zhǔn)。（2）乙方的利潤分配金額按照公司可供分配利潤乘以乙方干股比例計算得出。公司應(yīng)在股東會批準(zhǔn)利潤分配方案后的[X]個工作日內(nèi)，將乙方應(yīng)得的利潤分配款項支付至乙方指定的賬戶。7.3虧損承擔(dān)方式（1）公司在經(jīng)營過程中發(fā)生虧損時，由全體股東按照股權(quán)比例分擔(dān)虧損。但乙方以干股形式參與合作，在虧損承擔(dān)方面應(yīng)按照本協(xié)議的特殊規(guī)定執(zhí)行。（2）乙方在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，承擔(dān)有限的虧損責(zé)任。具體而言，乙方不承擔(dān)與實際出資相關(guān)的虧損責(zé)任，但在公司虧損影響到乙方干股權(quán)益（如公司虧損導(dǎo)致無法進(jìn)行利潤分配等情況）時，乙方應(yīng)與其他股東共同承擔(dān)一定的風(fēng)險，例如按照干股比例分擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險、在公司扭虧為盈過程中提供必要的支持等。八、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與限制8.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定（1）甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)：甲方有權(quán)在符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件下轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應(yīng)按照法律法規(guī)規(guī)定的程序進(jìn)行，包括但不限于通知其他股東、在法定的交易場所進(jìn)行交易等。如甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)給第三方，應(yīng)保證第三方知曉本協(xié)議中關(guān)于乙方干股權(quán)益的相關(guān)規(guī)定，并同意繼續(xù)履行本協(xié)議對乙方權(quán)益保障的條款。（2）乙方轉(zhuǎn)讓干股：乙方不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的干股權(quán)益。如乙方確有特殊原因需要轉(zhuǎn)讓干股的，應(yīng)首先向甲方提出書面申請，經(jīng)甲方同意后，并按照本協(xié)議規(guī)定的程序進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)按照公司當(dāng)時的估值以及乙方干股權(quán)益的實際情況確定，且不得損害公司及其他股東的利益。8.2優(yōu)先購買權(quán)（1）甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東（包括乙方）在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。優(yōu)先購買權(quán)的行使應(yīng)在甲方通知其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后的[X]個工作日內(nèi)，以書面形式向甲方表達(dá)購買意向，并按照規(guī)定的程序完成股權(quán)購買手續(xù)。（2）乙方轉(zhuǎn)讓干股時，甲方在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。甲方應(yīng)在接到乙方轉(zhuǎn)讓申請后的[X]個工作日內(nèi)作出是否購買的決定，并按照規(guī)定的程序完成干股購買手續(xù)。8.3股權(quán)限制（1）為了保障公司的穩(wěn)定發(fā)展和股東權(quán)益，各方同意對股權(quán)設(shè)置一定的限制。在公司成立后的[X]年內(nèi)，未經(jīng)其他股東同意，任何一方不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)（包括干股）超過[X]%。（2）在公司出現(xiàn)特定情況（如公司正在進(jìn)行重大項目投資、面臨重大訴訟等）時，公司股東會有權(quán)決議暫停股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，直至特定情況解除。九、協(xié)議的變更、解除與終止9.1協(xié)議變更（1）本協(xié)議的變更需經(jīng)各方書面協(xié)商一致，并簽訂書面的協(xié)議變更補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議變更補(bǔ)充協(xié)議應(yīng)明確變更的內(nèi)容、變更的原因以及變更后的權(quán)利義務(wù)關(guān)系等。（2）協(xié)議變更不得損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。如變更涉及公司登記事項的，應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定辦理變更登記手續(xù)。9.2協(xié)議解除（1）經(jīng)各方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。協(xié)議解除后，各方應(yīng)按照本協(xié)議約定及法律法規(guī)規(guī)定，妥善處理善后事宜，包括但不限于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、利潤分配清算等。（2）如一方違反本協(xié)議約定，嚴(yán)重?fù)p害其他方權(quán)益的，另一方有權(quán)解除本協(xié)議。違約方應(yīng)承擔(dān)因此給其他方造成的全部損失。（3）在公司出現(xiàn)法定解散事由（如公司經(jīng)營嚴(yán)重虧損、無法繼續(xù)經(jīng)營等）時，本協(xié)議自動解除，各方應(yīng)按照法律法規(guī)規(guī)定對公司進(jìn)行清算，并按照股權(quán)比例分擔(dān)清算后的資產(chǎn)和負(fù)債。9.3協(xié)議終止（1）本協(xié)議在下列情況下終止：①各方按照本協(xié)議約定完成合作目的，公司達(dá)到預(yù)定的發(fā)展目標(biāo)或者合作期限屆滿且各方無意繼續(xù)合作的。②本協(xié)議被依法解除的。③因不可抗力等不可預(yù)見、不可避免的原因?qū)е卤緟f(xié)議無法繼續(xù)履行的。（2）協(xié)議終止后，各方應(yīng)按照法律法規(guī)規(guī)定及本協(xié)議約定，進(jìn)行相關(guān)的清算和交接工作，包括但不限于公司資產(chǎn)清算、股東權(quán)益分配、知識產(chǎn)權(quán)交接等。十、保密條款10.1保密信息范圍（1）本協(xié)議所涉及的保密信息包括但不限于公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息、客戶信息、經(jīng)營策略、尚未公開的重大決策等。（2）各方在合作過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、未公開的技術(shù)方案、個人隱私等信息也屬于保密信息范圍。10.2保密義務(wù)（1）各方應(yīng)嚴(yán)格遵守保密義務(wù)，不得向任何第三方披露、使用或者允許第三方使用保密信息，除非該第三方是為了履行本協(xié)議所必需的相關(guān)方（如公司的審計機(jī)構(gòu)、法律顧問等，但應(yīng)保證其遵守保密義務(wù)）。（2）各方應(yīng)采取合理的保密措施，防止保密信息的泄露。例如，對保密文件進(jìn)行妥善保管，限制接觸保密信息的人員范圍，對涉及保密信息的電子數(shù)據(jù)進(jìn)行加密等。10.3保密期限（1）保密期限自本協(xié)議生效之日起開始計算，至本協(xié)議終止或解除后[X]年止。（2）在保密期限屆滿后，各方仍應(yīng)在法律法規(guī)規(guī)定的范圍內(nèi)對保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，