東江環(huán)保公司章程(草案)

東江環(huán)保股份章程 〔草案〕二〇一一年十一月 6-4-1355810121532464851525861636464656769目錄19第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)股東大會的一般規(guī)定股東大會的召集股東大會的提案與通知股東大會的召開股東大會的表決和決議1921222528第九章類別股東表決的特別程序34343740494949636769第一條第二條第三條第五條第四條公司中文注冊名稱：東江環(huán)保股份。公司英文名稱：DongjiangEnvironmentalCompanyLimited公司住所：深圳市南山區(qū)高新區(qū)北區(qū)朗山路9號東江環(huán)保大樓1樓、3樓、8樓北面、9樓、10樓、11樓、12樓。郵政編碼：518034號碼：86-755-86676092 6-4-3第七條第八條第九條第十條號碼：86-755-86676006第六條第十一條第十二條第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十三條第十四條第三章股份和注冊資本第十五條第十六條第十七條第十八條為第十九條第二十條第二十一條上述每一次注冊資本的變更，公司將根據(jù)注冊會計師出具的驗資報告確定公司注冊資本的實際數(shù)額，并在公司注冊登記機關(guān)作注冊資本的相應(yīng)變更登記，同時報國家有關(guān)政府部門備案。第二十二條第二十三條第二十四條第二十五條〔一〕〔二〕〔三〕〔四〕〔五〕公開發(fā)行股份；非公開發(fā)行股份；向現(xiàn)有股東派送紅股；以公積金轉(zhuǎn)增股本；法律、行政法規(guī)規(guī)定及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。公司增資發(fā)行新股，按照公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)后，應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序辦理。第二十六條除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，公司股份可以自由轉(zhuǎn)讓，并不附帶任何留置權(quán)。公司股份一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，股份受讓人之姓名〔名稱〕將列入股東名冊內(nèi)，為該等股份之持有人。所有H股的發(fā)行或轉(zhuǎn)讓將登記在根據(jù)本章程第四十三條的規(guī)定存放于香港的公司H股股東名冊。任何H股股東可利用任何香港普通常用的書面轉(zhuǎn)讓文件方式轉(zhuǎn)讓其持有的所有或局部股份。轉(zhuǎn)讓文件須由轉(zhuǎn)讓人及受讓人簽署或印刷簽署。 6-4-7第二十七條第二十八條第二十九條第四章減資和購回股份第三十條第三十一條第三十二條〔一〕為減少公司資本而注銷股份； 6-4-8〔四〕〔四〕〔二〕〔三〕〔五〕第三十三條公司經(jīng)國家有關(guān)主管機構(gòu)批準(zhǔn)購回股份，可以以下方式之一進行：〔一〕〔二〕〔三〕第三十四條第三十五條公司在證券交易所外以協(xié)議方式購回股份時，應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)股東大會按公司章程的規(guī)定批準(zhǔn)。經(jīng)股東大會以同一方式事先批準(zhǔn)，公司可以解除或者改變經(jīng)前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權(quán)利。前款所稱購回股份的合同，包括(但不限于)同意承擔(dān)購回股份的義務(wù)和取得購回股份的權(quán)利的協(xié)議。公司不得轉(zhuǎn)讓購回其股份的協(xié)議或者協(xié)議中規(guī)定的任何權(quán)利。對于公司有權(quán)購回可贖回股份，如非經(jīng)市場或以招標(biāo)方式購回，其價格不得超過某一最高價格限度；如以招標(biāo)方式購回，那么必須以同等條件向同一市場的全體股東提出招標(biāo)建議。公司依法購回股份后，應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)，注銷或轉(zhuǎn)讓該局部股份，注銷股份應(yīng)向原公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本變更登記。 6-4-9〔一〕〔二〕〔1〕〔2〕〔三〕〔四〕被注銷股份的票面總值應(yīng)當(dāng)從公司的注冊資本中核減。第三十六條除非公司已經(jīng)進入清算階段，公司購回其發(fā)行在外的股份，應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定： 公司以面值價格購回股份的，其款項應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤帳 面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除； 公司以高于面值價格購回股份的，相當(dāng)于面值的局部從公司的可 分配利潤帳面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；高出 面值的局部，按照下述方法辦理： 購回的股份是以面值價格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳面余額 中減除；或 購回的股份是以高于面值的價格發(fā)行的，從公司的可分配利潤帳 面余額、為購回舊股而發(fā)行的新股所得中減除；但是從發(fā)行新股 所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發(fā)行時所得的溢價總 額，也不得超過購回時公司資本公積金帳戶上的金額(包括發(fā)行 新股的溢價金額)； 公司為以下用途所支付的款項，應(yīng)當(dāng)從公司的可分配利潤中支 出：〔1〕〔2〕〔3〕取得購回其股份的購回權(quán)；變更購回其股份的合同；解除其在購回合同中的義務(wù)；及被注銷股份的票面總值根據(jù)有關(guān)規(guī)定從公司的注冊資本中核減后，從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值局部的金額，應(yīng)當(dāng)計入公司的資本公積金帳戶中。第五章購置公司股份的財務(wù)資助第三十七條〔三〕〔四〕〔五〕〔一〕〔五〕第三十八條本章所稱財務(wù)資助，包括(但不限于)以下方式：〔一〕〔二〕饋贈；墊資； 擔(dān)保(包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者提供財產(chǎn)以保證義務(wù)人履行義 務(wù))、補償(但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償)、解除 或者放棄權(quán)利； 提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務(wù)的合同，以及該貸 款、合同當(dāng)事方的變更和該貸款、合同中權(quán)利的轉(zhuǎn)讓等；或 公司在無力歸還債務(wù)、沒有凈資產(chǎn)或者將會導(dǎo)致凈資產(chǎn)大幅度減 少的情形下，以任何其他方式提供的財務(wù)資助。本章所稱承擔(dān)義務(wù)，包括義務(wù)人因訂立合同或者作出安排(不管該合同或者安排是否可以強制執(zhí)行，也不管是由其個人或者與任何其他人共同承擔(dān))，或者以任何其他方式改變了其財務(wù)狀況而承擔(dān)的義務(wù)。第三十九條以下行為不視為本章第三十七條禁止的行為： 公司提供的有關(guān)財務(wù)資助是老實地為了公司利益，并且該項財務(wù) 資助的主要目的不是購置本公司股份，或者該項財務(wù)資助是公司 某項總方案中附帶的一局部；〔二〕〔三〕〔四〕〔六〕公司為職工持股方案提供款項(但是不應(yīng)當(dāng)導(dǎo)致公司的凈資產(chǎn)減少，或者即使構(gòu)成了減少，但該項財務(wù)資助是從公司的可分配利潤中支出的)。第六章第四十條第四十一條第四十二條〔一〕〔二〕〔三〕〔四〕〔五〕〔六〕各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業(yè)或性質(zhì)；各股東所持股份的類別及其數(shù)量；各股東所持股份已付或者應(yīng)付的款項；各股東所持股份的編號；各股東登記為股東的日期；及各股東終止為股東的日期。股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據(jù)；但是有相反證據(jù)的除外。第四十三條第四十四條〔一〕〔二〕〔三〕〔一〕〔四〕〔五〕第四十五條第四十六條股東名冊的各局部應(yīng)當(dāng)互不重疊。在股東名冊某一局部注冊的股份的轉(zhuǎn)讓，在該股份注冊存續(xù)期間不得注冊到股東名冊的其他局部。股東名冊各局部的更改或更正，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東名冊各局部存放地的法律進行。所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股，皆可依據(jù)章程自由轉(zhuǎn)讓。但是除非符合以下條件，否那么董事會可拒絕成認(rèn)任何轉(zhuǎn)讓文據(jù)，并無需申述任何理由： 與任何股份所有權(quán)有關(guān)的或會影響股份所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓文件及其 他文件，均須登記，并須就登記按?聯(lián)交所上市規(guī)那么?規(guī)定的費 用標(biāo)準(zhǔn)向本公司支付費用；〔二〕〔三〕〔六〕如果公司拒絕登記股份轉(zhuǎn)讓，公司應(yīng)在轉(zhuǎn)讓申請正式提出之日起2個月內(nèi)給轉(zhuǎn)讓人和承讓人一份拒絕登記該份轉(zhuǎn)讓的書面通知。上述轉(zhuǎn)讓可采用香港聯(lián)交所規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)過戶表格。公司在香港上市的境外上市外資股需以平常或通常格式或董事會可接納的其他格式之轉(zhuǎn)讓文據(jù)以書面形式轉(zhuǎn)讓；而該轉(zhuǎn)讓文據(jù)可僅以手簽方式或者，假設(shè)出讓方或受讓方為結(jié)算機構(gòu)或其代理人，那么可以手簽或機印方式簽署。所有轉(zhuǎn)讓文據(jù)必須置于公司之法定地址或董事會不時可能指定之其他地方。 6-4-13〔一〕〔二〕〔三〕〔四〕〔五〕〔六〕第四十七條第四十八條第四十九條第五十條〔七〕〔八〕〔二〕第五十一條第五十二條第五十三條第七章股東的權(quán)利和義務(wù)第五十四條第五十五條〔一〕〔三〕〔四〕〔五〕依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使表決權(quán)；對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；依照公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 6-4-151.2.〔六〕〔七〕〔八〕法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第五十六條第五十七條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)， 6-4-16〔四〕請求人民法院撤銷，就境外上市外資股股東而言依據(jù)本章程的規(guī)定申請仲裁撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第五十八條第五十九條第六十條〔一〕〔二〕〔三〕〔五〕遵守法律、行政法規(guī)和公司章程；依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 6-4-17〔一〕〔二〕〔三〕〔二〕〔三〕〔四〕普通股股東除了股份的認(rèn)購人在認(rèn)購時所同意的條件外，不承擔(dān)其后追加任何股本的責(zé)任。第六十一條第六十二條第六十三條第六十四條〔一〕該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； 該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十(30) 以上(含百分之三十(30))的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之 三十(30)以上(含百分之三十(30))的表決權(quán)的行使； 該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十 (30)以上(含百分之三十(30))的股份；或 該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公 司。本條所稱“一致行動〞是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式〔不管口頭或者書面〕達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以到達(dá)或者穩(wěn)固控制公司的目的的行為。 6-4-18〔三〕第六十五條第一節(jié)股東大會的一般規(guī)定第六十六條第六十七條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東大會行使以下職權(quán)：〔一〕〔二〕〔四〕〔五〕〔六〕〔七〕〔八〕〔九〕〔十〕〔一〕〔四〕〔五〕〔一〕〔三〕〔十八〕審議回購公司股份；〔十九〕審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事 項。股東大會可以授權(quán)或委任董事會辦理其授權(quán)或委托辦理的事項。第六十八條公司發(fā)生提供擔(dān)保事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后及時對外披露。提供擔(dān)保事項屬于以下事項的，須在董事會審議通過后提交股東大會審議通過。 本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，到達(dá)或超過最近一 期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以后提供的任何擔(dān)保；〔二〕〔三〕〔六〕為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%；連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%且絕對金額超過5000萬元人民幣；對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第六十九條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后的六(6)個月之內(nèi)舉行。有以下情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)在事實發(fā)生之日起兩(2)個月內(nèi)召開臨時股東大會： 董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù) 額的三分之二(2/3)時；〔二〕〔四〕〔五〕〔六〕公司未彌補虧損達(dá)股本總額的三分之一〔1/3〕時；單獨或合并持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份百分之十(10%)以上(含百分之十(10%))的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；董事會認(rèn)為必要或者監(jiān)事會提出召開時；二分之一〔1/2〕以上的獨立董事提議召開時；或法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他情形。前述第〔三〕項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 6-4-20〔一〕第七十條第七十一條第七十二條第七十三條第七十四條〔二〕董事會同意召開臨時股東大會或類別股東會議的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會或類別股東會議的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會或類別股東會議，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反響的，單獨或者合并持有在該擬舉行的會議上有表決權(quán)的股份10%以上的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會或類別股東會議，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會或類別股東會議的，應(yīng)在收到請求后5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會或類別股東會議的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會或類別股東會議通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合并持有公司10%以上股份〔該等股份在該擬舉行的會議上有表決權(quán)〕的股東可以自行召集和主持。股東因董事會、監(jiān)事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，其所發(fā)生的合理費用，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)，并從公司欠付失職董事、監(jiān)事的款項中扣除。第七十五條第七十六條第三節(jié)股東大會的提案與通知第七十七條第七十八條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)于會議召開四十五(45)日前發(fā)出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大 6-4-22〔四〕〔五〕會的股東，應(yīng)當(dāng)于會議召開二十(20)日前，將出席會議的書面回復(fù)送達(dá)公司。第七十九條第八十條第八十一條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或合計持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份總額3%以上的股東，有權(quán)以書面形式向公司提出新的提案，公司應(yīng)當(dāng)將提案中屬于股東大會職責(zé)范圍內(nèi)的事項，列入該次會議的議程。單獨或合計持有公司發(fā)行在外的有表決權(quán)的股份總額3%以上〔含3%〕的股東可以在股東大會召開10日前以書面形式向公司提出臨時提案并提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2個工作日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合公司章程第七十七條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。公司根據(jù)股東大會召開前二十(20)日時收到的書面回復(fù)，計算擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)。擬出席會議的股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)到達(dá)公司有表決權(quán)的股份總數(shù)二分之一(1/2)以上的，公司可以召開股東大會；達(dá)不到的，公司應(yīng)當(dāng)在五(5)日內(nèi)將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開股東大會。該等公告須于報章上刊發(fā)。臨時股東大會不得決定通告未載明的事項。股東大會的通知應(yīng)該符合以下要求：〔一〕〔二〕〔三〕〔六〕以書面形式作出；指定會議的地點、日期和時間，以及會議期限；說明會議將討論的事項；向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋；此原那么包括(但不限于)在公司提出合并、購回股份、股本重組或者其他改組時，應(yīng)當(dāng)提供擬議中的交易的具體條件和合同(如果有的話)，并對其起因和后果作出認(rèn)真的解釋；如任何董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關(guān)系，應(yīng)當(dāng)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度；如果將討論的事項對該董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響，那么應(yīng)當(dāng)說明其區(qū)別；載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； 6-4-23〔七〕〔四〕以明顯的文字說明，有權(quán)出席和表決的股東有權(quán)委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決，而該股東代理人不必為股東；〔八〕〔九〕〔十〕第八十二條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：〔一〕〔二〕〔三〕 是否受過中國證券監(jiān)督管理機關(guān)及其他有關(guān)部門的處分和證券 交易所懲戒。除采取累計投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單獨提案提出。第八十三條第八十四條第八十五條〔四〕第四節(jié)股東大會的召開第八十六條第八十七條〔一〕〔二〕該股東在股東大會上的發(fā)言權(quán)；及行使表決權(quán)；如該股東為香港法律所定義的認(rèn)可結(jié)算所〔簡稱“認(rèn)可結(jié)算所〞〕〔或其代理人〕，該股東可以授權(quán)其認(rèn)為適宜的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別的股東會議上擔(dān)任其代表；但是，如一名以上的人士經(jīng)此授權(quán)，授權(quán)書應(yīng)載明每名該等人士經(jīng)此授權(quán)所涉及的股份數(shù)目和種類。經(jīng)此授權(quán)的人士有權(quán)代表認(rèn)可結(jié)算所〔或其代理人〕行使權(quán)利，猶如該人士是公司的個人股東一樣。第八十八條第八十九條第九十條股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托股東代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的人員或代理人簽署。個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠說明其身份的有效證件或證明、持股憑證；委托代理人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證件、股東授權(quán)委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：〔一〕〔二〕〔三〕〔五〕代理人的姓名；代理人要代表的股份數(shù)額；是否具有表決權(quán)；分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；委托書簽發(fā)日期和有效期限； 6-4-25〔六〕委托人簽名〔或蓋章〕。委托人為境內(nèi)法人股東的，應(yīng)該加蓋法人單位印章。第九十一條第九十二條第九十三條第九十四條第九十五條第九十六條第九十七條任何由公司董事會或召集人發(fā)給股東用于任命股東代理人的委托書的格式，應(yīng)當(dāng)讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票，并就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作指示，股東代理人可以按自己的意思表決。表決代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在該委托書委托表決的有關(guān)會議召開前二十四(24)小時，或者在指定表決時間前二十四(24)小時，備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，應(yīng)當(dāng)和表決代理委托書同時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，其法定代表人或董事會、其它決策機構(gòu)決議授權(quán)的人士作為代表出席公司股東大會。而為本章程目的，被委托人出席該等會議或在會議上作出任何行為應(yīng)被視為委托人本身出席會議或(按情況適用)作出有關(guān)行為。出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名〔或單位名稱〕、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名〔或單位名稱〕等事項。表決前委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，只要公司在有關(guān)會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名〔或名稱〕及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主席宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持并擔(dān)任會議主席。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持并擔(dān)任會議主席(如公司有兩位副董事長，那么由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持并擔(dān)任會議主席)；董事長和副董事長均不能或不履行職務(wù)時，由董事會半數(shù)以上董事推舉一名董事主持會議并擔(dān)任會議主席； 6-4-26〔二〕〔三〕〔四〕監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持并擔(dān)任會議主席。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持并擔(dān)任會議主席。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持并擔(dān)任會議主席。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)那么使股東大會無法繼續(xù)進行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可以推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第九十八條第九十九條第一百條第一百零一條第一百零二條公司制定股東大會議事規(guī)那么，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原那么，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)那么應(yīng)作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。會議主席應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：〔一〕〔五〕〔六〕〔七〕會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；會議主席以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名；出席會議的內(nèi)資股股東〔包括股東代理人〕和境外上市外資股股東〔包括股東代理人〕所持有的有表決權(quán)的股份數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點以及內(nèi)資股股東和境外上市外資股股東對每一議案的表決結(jié)果；股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；律師及記票人、監(jiān)票人姓名；公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第一百零三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席及記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 6-4-27〔三〕〔四〕〔七〕〔一〕會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。第一百零四條第五節(jié)股東大會的表決和決議第一百零五條第一百零六條第一百零七條股東〔包括股東代理人〕以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。但是，公司持有的公司股份沒有表決權(quán)，且該局部股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。以下事項由股東大會以普通決議通過：〔一〕〔二〕〔五〕〔六〕董事會和監(jiān)事會的工作報告；董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；董事會成員和由非公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；公司年度預(yù)、決算報告，資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表及其他財務(wù)報表；公司年度報告；聘任、解聘或續(xù)聘會計師事務(wù)所；除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第一百零八條〔二〕〔三〕發(fā)行公司債券；公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算； 6-4-28〔五〕〔八〕〔一〕〔二〕〔四〕〔六〕〔七〕第一百零九條以下事項按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，須經(jīng)股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過： 公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性 質(zhì)的權(quán)證)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份(但具有 實際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外)； 公司重大資產(chǎn)重組，購置的資產(chǎn)總價較所購置資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面 凈值溢價到達(dá)或超過20%的；〔三〕〔四〕〔五〕公司召開股東大會審議上述事項的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。第一百一十條董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股第一百一十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決； 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會 的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng) 選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董 事會應(yīng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和根本情況。第一百一十四條除累計投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不 同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因 導(dǎo)致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或 不予表決。第一百一十五條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否那么，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為 一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。第一百一十六條股東大會必須以投票方式進行任何表決，公司須根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及股 票上市證券交易所之上市規(guī)那么的有關(guān)規(guī)定公布投票結(jié)果。第一百一十七條如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議，那么應(yīng)當(dāng)立即進 行投票表決；其他要求以投票方式表決的事項，由主席決定在本次會議結(jié) 束前任何時間舉行投票。會議可以繼續(xù)進行，討論其他事項。投票結(jié)果應(yīng) 被視為在該會議上通過的決議。第一百一十八條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或者其他表決方式中的一種。同一表決權(quán) 出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第一百一十九條在投票表決時，有兩票或者兩票以上的表決權(quán)的股東(包括股東代理人)， 不必把所有表決權(quán)全部投贊成票或者反對票。第一百二十條股東大會對提案進行表決前，應(yīng)當(dāng)推選兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審 議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé) 計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查 驗自己的投票結(jié)果。第一百二十一條會議主席根據(jù)表決結(jié)果斷定股東大會的決議是否通過，其決定為終局決定， 并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第一百二十二條股東大會采用網(wǎng)絡(luò)方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一 日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不 得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。 6-4-30〔一〕〔一〕〔二〕〔三〕 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式所涉及的公 司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)效勞方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù) 有保密義務(wù)。第一百二十三條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、 反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法識別的表決票、未投的表決表均視為投票人放棄表 決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)〞。第一百二十四條會議主席如果對提交表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對所投票數(shù)進行點 算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主 持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主席 應(yīng)當(dāng)即時點票。第一百二十五條股東大會如果進行點票，點票結(jié)果應(yīng)當(dāng)記入會議記錄。 會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書，應(yīng)當(dāng)在公司住所保 存。第一百二十六條股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄復(fù)印件。任何股東向公司索取 有關(guān)會議記錄的復(fù)印件，公司應(yīng)當(dāng)在收到合理費用后7日內(nèi)把復(fù)印件送出。第一百二十七條公司召開股東大會時應(yīng)聘請律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公 告： 股東大會的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、公司章程；〔二〕〔三〕〔四〕出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；股東大會的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。第一百二十八條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： 會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人，以及是否符合 有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的說明；

出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公 司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例； 表決方式、每項提案的表決結(jié)果、通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容和 股東表決情況；涉及股東提案的，應(yīng)當(dāng)列明提案股東的姓名或者 名稱、持股比例和提案內(nèi)容；涉及關(guān)聯(lián)交易事項的，應(yīng)當(dāng)說明關(guān) 6-4-31〔四〕〔一〕〔二〕〔三〕〔四〕〔五〕 聯(lián)股東回避表決的情況；提案未獲通過或者本次股東大會變更前 次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中予以說明；及 聘請律師出具的法律意見書的結(jié)論意見，假設(shè)股東大會出現(xiàn)否決提 案時，應(yīng)公告法律意見書全文。 股東大會決議公告涉及本章程第一百零九條規(guī)定事項的，還應(yīng)當(dāng)說明參加 表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比 例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情 況。提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在 股東大會決議公告中作特別提示。第一百二十九條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東 大會決議公告中作特別提示。第一百三十條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間自股東大會決議通過之日起開始計算。第九章類別股東表決的特別程序第一百三十一條持有不同種類股份的股東，為類別股東。除其他類別股份股東外，內(nèi)資股 股東和境外上市外資股股東為不同類別的股東。 類別股東依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。第一百三十二條公司擬變更或者廢除類別股東的權(quán)利，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會以特別決議通過和 經(jīng)受影響的類別股東在按本章程第一百三十三條至第一百三十七條另行召 集的股東會議上通過，方可進行。第一百三十三條以下情形應(yīng)當(dāng)視為變更或者廢除某類別股東的權(quán)利： 增加或者減少該類別股份的數(shù)目，或者增加或減少與該類別股份 享有同等或者更多的表決權(quán)、分配權(quán)、其他特權(quán)的類別股份的數(shù) 目； 將該類別股份的全部或者局部換作其他類別，或者將另一類別的 股份的全部或者局部換作該類別股份或者授予該等轉(zhuǎn)換權(quán)； 取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產(chǎn)生的股利或者累積 股利的權(quán)利； 減少或者取消該類別股份所具有的優(yōu)先取得股利或者在公司清 算中優(yōu)先取得財產(chǎn)分配的權(quán)利； 增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉(zhuǎn)換股份權(quán)、選擇權(quán)、 表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)、取得公司證券的權(quán)利； 6-4-32〔六〕〔七〕〔一〕〔二〕〔三〕取消或者減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取公司應(yīng)付款項的權(quán)利；設(shè)立與該類別股份享有同等或者更多表決權(quán)、分配權(quán)或者其他特權(quán)的新類別；〔八〕〔九〕〔十〕對該類別股份的轉(zhuǎn)讓或所有權(quán)加以限制或者增加該等限制；發(fā)行該類別或者另一類別的股份認(rèn)購權(quán)或者轉(zhuǎn)換股份的權(quán)利；增加其他類別股份的權(quán)利和特權(quán)；〔一〕〔二〕〔三〕第十章董事會

第一節(jié)董事第一百三十九條公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。第一百四十條董事由董事會提名或持有公司3%以上〔含3%〕股份的股東提名，由股東大會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止，董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。有關(guān)提名董事候選人的意圖以及候選人說明愿意接受提名的書面通知，應(yīng)當(dāng)在不早于為進行有關(guān)董事之選舉而召開的股東大會的會議通知發(fā)出之日后的第一天起七天的期限內(nèi)發(fā)給公司。股東大會在遵守相關(guān)法律和行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免(但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響)。 6-4-34〔一〕〔三〕〔四〕〔五〕〔一〕 董事中選后，公司應(yīng)及時與中選董事簽訂聘任合同，根據(jù)法律、法規(guī)及本 章程的規(guī)定，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法 律、法規(guī)和本章程的責(zé)任以及公司因故提前解除上述聘任合同的補償?shù)葍?nèi) 容。第一百四十一條董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政 策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；〔二〕〔六〕公平對待所有股東；認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況，應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面意見，保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得阻礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)，接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。〔二〕〔三〕〔五〕〔四〕任何有關(guān)公司或其附屬公司雇員利益的建議或安排，包括：〔一〕〔二〕〔三〕〔四〕〔一〕第一百四十五條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不 能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會予以撤換。第一百四十六條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職 報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就 任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定，履 行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。第一百四十七條董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和 股東負(fù)有的忠實義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以 及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù) 在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期 間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原那么決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與 公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百四十八條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程的規(guī)定， 給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié)獨立董事第一百四十九條公司設(shè)立獨立董事。公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)， 并與公司及主要股東不存在可能阻礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。 獨立董事應(yīng)當(dāng)符合以下根本條件： 根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； 獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公 司存在利害關(guān)系的單位或個人影響； 具備上市公司運作的根本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章 及規(guī)那么； 具有五年以上法律、經(jīng)濟、金融或者其他履行獨立董事職責(zé)所必 需的工作經(jīng)驗；及〔五〕確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。第一百五十條以下人員不得擔(dān)任公司獨立董事： 在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系 〔直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐 妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等〕； 6-4-37〔二〕〔三〕〔一〕〔二〕〔三〕直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；在直接或者間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；〔四〕〔五〕〔六〕最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；為公司或者附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等效勞的人員；或法律、法規(guī)認(rèn)定的其他人員?！菜摹场惨弧场参濉场菜摹?獨立董事每屆任期與公司董事任期相同。任職屆滿，連選可以連 任，但是連任時間不得超過六年。六年期滿，可以連續(xù)擔(dān)任公司 董事，但不得再擔(dān)任獨立董事。第一百五十三條獨立董事除具有公司董事享有的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)： 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事事前認(rèn)可后，方可提交董事會討論； 獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)參謀報 告，作為其判斷的依據(jù)；〔二〕〔三〕〔四〕〔六〕向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)對公司具體事項進行審計和咨詢；可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 獨立董事行使上述職權(quán)〔除第〔五〕項外〕應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分 之一以上同意。獨立董事行使上述第〔五〕項職權(quán)應(yīng)經(jīng)全體獨立董事同意。 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披 露。第一百五十四條獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：〔一〕〔二〕〔三〕〔五〕〔六〕提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項法律、法規(guī)規(guī)定的其他事項。第一百五十五條獨立董事應(yīng)當(dāng)對上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保存意見及其理 由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 如果有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告， 獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分 別披露。 6-4-39〔一〕〔二〕〔三〕〔四〕〔五〕第一百五十六條為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的工作條 件： 保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策 的事項，必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的 資料，獨立董事認(rèn)為材料不充分的，可以要求補充。當(dāng)2名或2 名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向 董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予 以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng) 至少保存5年； 公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事工作制度。董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨立 董事履行職責(zé)，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報 公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。獨立董事發(fā)表 的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到 證券交易所辦理公告事宜； 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、 阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)； 獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由 公司承擔(dān)； 公司給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案， 股東大會審議通過，并在年報中披露。除上述津貼外，獨立董事 不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外 的、未予披露的其他利益。第一百五十七條獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的經(jīng)營和運作情況，主動調(diào) 查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大 會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責(zé)的情況進行說明。獨立董 事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 除上述情況及?公司法?等法規(guī)中規(guī)定的不得擔(dān)任董事或獨立董事的情形 外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，應(yīng)當(dāng)將其作為特 別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，?以作出公開的聲明。第三節(jié)董事會第一百五十八條公司設(shè)董事會，董事會由7至19名董事組成，其中外部董事〔指不在公司 內(nèi)部任職的董事，包括獨立董事〕應(yīng)占董事會人數(shù)的二分之一以上。 6-4-40〔六〕〔七〕〔十〕 董事會設(shè)董事長1名，視公司實際情況設(shè)副董事長假設(shè)干名。第一百五十九條董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。 董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。第一百六十條董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：〔一〕〔二〕〔三〕〔四〕〔五〕〔八〕〔九〕超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)30%的非關(guān)聯(lián)交易事項，董事會審議通過后，須提交公司股東大會審議通過后生效執(zhí)行。〔二〕關(guān)聯(lián)交易事項1、公司與關(guān)聯(lián)方之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額低于人民幣300萬元，且低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5%的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，以及公司與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)12個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計金額低于人民幣300萬元，且低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，由總裁報董事長批準(zhǔn)，經(jīng)董事長或其授權(quán)代表簽署后生效。但董事長本人或其近親屬為關(guān)聯(lián)交易對方的，應(yīng)該由董事會審議通過。2、公司與關(guān)聯(lián)方之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣300萬元至3000萬元或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5%至5%之間的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，以及公司與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)12個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計金額符合上述條件的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，由總裁向董事會提交議案，經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后生效。3、公司與關(guān)聯(lián)方之間的單次關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣

3000

萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％以上的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，以及公司與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)12個月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計金額在人民幣3000萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％以上的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，由董事會向股東大會提交議案，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)后生效。上述非關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易事項決策程序涉及法律、法規(guī)、其他標(biāo)準(zhǔn)性文件或證券交易所另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定執(zhí)行。第一百六十一條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保存意見的審計報告向股東大會作出說明。第一百六十二條董事會制定董事會議事規(guī)那么，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)那么由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。6-4-42〔四〕〔六〕 董事會在處置固定資產(chǎn)時，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價值，與此項處置建 議前四〔4〕個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和，超過股東大 會最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價值的百分之三十三〔33％〕， 那么董事會在未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。 本條所指對固定資產(chǎn)的處置，包括轉(zhuǎn)讓某些資產(chǎn)權(quán)益的行為，但不包括以 固定資產(chǎn)提供擔(dān)保的行為。 公司處置固定資產(chǎn)進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。第一百六十四條董事長行使以下職權(quán)：〔一〕〔二〕〔三〕〔五〕〔七〕 董事長不能履行職權(quán)或不履行職權(quán)時，由副董事長代行其職權(quán)〔如公司有 兩位或兩位以上副董事長，那么由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職 務(wù)〕，副董事長不能履行職權(quán)或者不履行職權(quán)的，由半數(shù)以上董事共同推 舉一名董事履行職權(quán)。第一百六十五條董事會每年至少召開四次會議，由董事長召集。第一百六十六條有以下情形之一的，董事長應(yīng)在10日內(nèi)召集臨時董事會會議：〔一〕〔二〕〔三〕〔四〕〔五〕〔六〕董事長認(rèn)為必要時；三分之一以上董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；總裁提議時；代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時。法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 6-4-43第一百六十七條召開董事會及臨時董事會會議的通知可以為當(dāng)面遞交、、電子郵件、 特快專遞、掛號空郵等方式。通知應(yīng)采用中文，必要時可附英文，并包括 會議議程。 召開董事會會議應(yīng)于會議召開十四〔14〕日以前通知全體董事和監(jiān)事，召 開臨時董事會會議應(yīng)于會議召開三〔3〕日以前通知全體董事和監(jiān)事。董事 會例會的時間和地址如已由董事會事先規(guī)定，其召開前無需發(fā)給通知。 董事如已出席會議，并且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議， 應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。第一百六十八條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：〔一〕〔二〕〔三〕〔四〕會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。第一百六十九條凡須經(jīng)公司董事會決策的重大事項，必須按本章程規(guī)定的時間事先通知所 有董事，并同時提供足夠的資料。董事可要求提出補充資料。當(dāng)四分之一 以上董事或兩名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或論證不正確時，可聯(lián)名提 出緩開董事會或緩議董事會所議的局部事項，董事會應(yīng)予以采納。第一百七十條董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事〔包括代理人〕出席方可舉行。每一董事 享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。當(dāng)董 事反對票與贊成票票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。 獨立董事所發(fā)表的意見應(yīng)在董事會決議中列明。 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議 行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的 無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議需經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事 過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)缺乏3人的，應(yīng)將該事項 提交公司股東大會審議。第一百七十一條董事會決議表決方式為：舉手表決、記名投票表決或通訊表決。第一百七十二條董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見并有充分條件詳細(xì)了解會議事由 及議題相關(guān)信息的前提下，可以用通訊表決方式進行并作出決議，并由參 會董事簽字。第一百七十三條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其 他董事代為出席。 6-4-44〔二〕〔五〕 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委 托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事 會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第一百七十四條對需要臨時董事會議通過的事項，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事， 并且簽字同意的董事已按本章程第一百六十條規(guī)定到達(dá)作出決定所需的人 數(shù)，那么可成為決議，無須召集董事會會議。第一百七十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽 名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記 載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。第一百七十六條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：〔一〕〔三〕〔四〕會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事〔代理人〕姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；第一百八十條〔一〕〔二〕〔三〕提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通； 6-4-45〔一〕〔一〕〔二〕〔四〕〔五〕〔六〕審核公司的財務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)控制度；董事會授權(quán)的其他事宜?！捕场踩场踩场菜摹场参濉硰V泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；對董事候選人和高級管理人員人選進行初步審查并提出建議；董事會授權(quán)的其他事宜。〔三〕〔四〕〔五〕〔六〕〔七〕〔八〕〔九〕〔十〕董事會秘書的主要職責(zé)是：〔一〕〔二〕保證公司有完整的組織文件和記錄；確保公司依法準(zhǔn)備和遞交有權(quán)機構(gòu)所要求的報告和文件；〔一〕〔六〕〔七〕〔八〕 〔十二〕協(xié)調(diào)向公司監(jiān)事會及其他審核機構(gòu)履行監(jiān)督職能提供必須的信 息資料，協(xié)助做好對有關(guān)公司財務(wù)主管、公司董事和總裁履行誠 信責(zé)任的調(diào)查； 〔十三〕履行董事會授予的其他職權(quán)以及境外上市地要求具有的其他職 權(quán)。第一百八十七條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。但公司總裁、 財務(wù)總監(jiān)及監(jiān)事不得兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注 冊會計師不得兼任公司董事會秘書。第一百八十八條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書 的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，那么該兼任董事及公司 董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第十二章公司總裁第一百八十九條公司設(shè)總裁一〔1〕名，副總裁假設(shè)干名，由董事會聘任或解聘。第一百九十條在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員，不得 擔(dān)任公司高級管理人員。第一百九十一條總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。第一百九十二條總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： 主持公司的日常行政、業(yè)務(wù)、財務(wù)管理工作，并向董事會報告工 作；〔二〕〔三〕〔四〕〔五〕〔九〕〔十〕〔三〕 副總裁協(xié)助總裁工作，在總裁不能履行職權(quán)時，由副總裁依序代為行使職 權(quán)。第一百九十三條總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。第一百九十四條總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)那么，報董事會批準(zhǔn)后實施。第一百九十五條總裁工作細(xì)那么包括以下內(nèi)容：〔一〕〔二〕〔四〕總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；董事會認(rèn)為必要的其他事項。第一百九十六條公司總裁應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的 義務(wù)。公司總裁、副總裁和各級職員因違反法律、法規(guī)、營私舞弊和其他 嚴(yán)重失職行為造成公司經(jīng)濟損失的，應(yīng)承擔(dān)經(jīng)濟和法律責(zé)任。第一百九十七條總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和方法由總 裁與公司之間的聘任合同規(guī)定。 第十三章監(jiān)事會 第一節(jié)監(jiān)事第一百九十八條董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百九十九條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法 定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和 本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第二百條第二百零一條第二節(jié)監(jiān)事會第二百零二條〔二〕〔三〕〔四〕〔五〕〔七〕〔十〕監(jiān)事會由3至7名監(jiān)事組成，推舉監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事每屆任期3年。非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生或罷免，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或罷免，監(jiān)事連選可以連任。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的監(jiān)事組成。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。監(jiān)事會主席的任免，應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上監(jiān)事會成員表決通過。第二百零三條監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：〔一〕〔六〕〔八〕〔九〕監(jiān)督、檢查公司的財務(wù)；對公司董事、總裁和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的提出罷免建議；當(dāng)公司董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求前述人員予以糾正；應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。核對董事會擬提交股東大會的財務(wù)報告、營業(yè)報告和利潤分配方案等財務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問的，可以公司名義委托注冊會計師、執(zhí)業(yè)會計師幫助復(fù)審；提議召開臨時股東大會；在董事會不履行公司章程規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時召集和主持股東大會會議；向股東大會提出議案；代表公司與董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員進行交涉，依照?公司法?的規(guī)定，對董事、總裁、副總裁和其他高級管理人員提起訴訟；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；對董事和高級管理層成員進行離任審計；監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第二百零四條第二百零五條第二百零六條第二百零七條第二百零八條第二百零九條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)那么，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事會議事規(guī)那么由監(jiān)事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。監(jiān)事會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會會議每年至少召開兩次會議，每六個月至少召開一次會議。由監(jiān)事會主席召集。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議應(yīng)于會議召開10日前，將書面通知送達(dá)全體監(jiān)事。臨時監(jiān)事會會議通知應(yīng)在會議召開前1日送達(dá)。監(jiān)事會會議通知應(yīng)包括如下內(nèi)容：〔一〕〔二〕〔三〕會議的日期、地點和會議期限；提交會議審議的事由及議題；發(fā)出通知的日期。第二百一十條監(jiān)事會會議應(yīng)有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。第二百一十一條監(jiān)事在收到書面通知后應(yīng)親自出席監(jiān)事會會議。監(jiān)事因故不能親自出席的，

可以書面委托其他監(jiān)事代理出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理監(jiān)事的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由 委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事 會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第二百一十二條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會

議，視為不能履行職責(zé)，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提請股東大會或建議職工代表大會予

以罷免。第三節(jié)監(jiān)事會決議第二百一十三條監(jiān)事會的議事方式為：監(jiān)事會會議。 6-4-51〔二〕〔五〕〔二〕第二百一十四條監(jiān)事會會議對審議的事項采取逐項表決的原那么，即提案審議完畢后，開始 表決，一項提案未表決完畢，不得表決下項提案。每一監(jiān)事享有一票表決 權(quán)。第二百一十五條監(jiān)事會會議在保障監(jiān)事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊表決方式進行 并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字。第二百一十六條監(jiān)事會會議以舉手、記名投票或通訊方式進行表決。根據(jù)表決的結(jié)果，宣 布決議及報告通過情況，并應(yīng)將表決結(jié)果記錄在會議記錄中。第二百一十七條監(jiān)事會有關(guān)決議和報告，應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會成員三分之二以上〔含三分之二〕 同意表決通過。 監(jiān)事對決議或報告有原那么性不同意見的，應(yīng)當(dāng)在決議或報告中說明。第二百一十八條監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表 明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。第二百一十九條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會 會議記錄作為公司檔案至少保存10年。第二百二十條監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：〔一〕〔三〕〔四〕開會的日期、地點和召集人姓名；出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事〔代理人〕姓名；會議議程；監(jiān)事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結(jié)果〔表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)〕。第十四章公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員的資格和義務(wù)第二百二十一條有以下情況之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高 級管理人員：〔一〕〔三〕〔四〕〔八〕〔九〕〔三〕〔四〕擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；〔五〕〔六〕〔七〕個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；因觸犯刑法被司法機關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案；非自然人；〔一〕〔二〕不得使公司超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營業(yè)范圍；不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； 不得以任何形式剝奪公司財產(chǎn)，包括(但不限于)對公司有利的機 會；及 不得剝奪股東的個人權(quán)益，包括(但不限于)分配權(quán)、表決權(quán)， 但不包括根據(jù)公司章程提交股東大會通過的公司改組。第二百二十四條公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員都有責(zé)任在行使其權(quán) 利或者履行其義務(wù)時，以一個合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn) 慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。第二百二十五條公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員在履行職責(zé)時，必須 遵守誠信原那么，不應(yīng)當(dāng)置自己于自身的利益與承擔(dān)的義務(wù)可能發(fā)生沖突的 處境。此原那么包括(但不限于)履行以下義務(wù)： 6-4-53〔三〕〔五〕〔六〕〔七〕〔八〕〔九〕〔十〕〔3〕〔一〕〔二〕〔四〕真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事；在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力，不得越權(quán)；親自行使所賦予他的酌量處理權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使；對同類別的股東應(yīng)當(dāng)平等，對不同類別的股東應(yīng)當(dāng)公平；〔1〕〔2〕法律有規(guī)定；公眾利益有要求；或該董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員本身的利益有要求。 6-4-54〔一〕〔二〕〔三〕〔四〕〔五〕第二百二十六條公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員，不得指使以下人員或者機構(gòu)(在本章程稱為“相關(guān)人〞)作出董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員不能做的事：公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員的配偶或者未成年子女；公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員或者本條(一)項所述人員的信托人；公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員或者本條(一)、(二)項所述人員的合伙人；由公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司，或者與本條(一)、(二)、(三)項所提及的人員或者公司其他董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員在事實上共同控制的公司；或本條(四)項所指被控制的公司的董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員。第二百二十七條公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員所負(fù)的誠信義務(wù)不一定因其任期結(jié)束而終止。其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。其他義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原那么決定，取決于事件發(fā)生時與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。第二百二十八條公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員因違反某項具體義務(wù)應(yīng)所負(fù)的責(zé)任，可以由股東大會在知情的情況下解除；但是本章程第六十三條所規(guī)定的情形除外。第二百二十九條公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者方案中的合同、交易、安排有重要利害關(guān)系時(公司與董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員的聘任合同除外)，不管有關(guān)事項在正常情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有利害關(guān)系的公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安6-4-55〔二〕〔三〕〔一〕第二百三十條如果公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員在公司首次考慮 訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列 的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利害關(guān)系，那么在通知闡 明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員視為做 了本章前條所規(guī)定的披露。第二百三十一條公司不得以任何方式為其董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員 繳納稅款。第二百三十二條公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監(jiān)事、總裁和其他高 級管理人員提供貸款、貸款擔(dān)保；亦不得向前述人員的相關(guān)人提供貸款、 貸款擔(dān)保。 前款規(guī)定不適用于下述情形：〔一〕公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔(dān)保； 公司根據(jù)經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的聘任合同，向公司的董事、監(jiān)事、總 裁和其他高級管理人員提供貸款、貸款擔(dān)?；蛘咂渌铐?，使之 支付為了公司目的或者為了履行其公司職責(zé)所發(fā)生的費用；及 如公司的正常業(yè)務(wù)范圍包括提供貸款、貸款擔(dān)保，公司可以向有 關(guān)董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員及其相關(guān)人員提供貸款、 貸款擔(dān)保，但提供貸款、貸款擔(dān)保的條件應(yīng)當(dāng)是正常商務(wù)條件。第二百三十三條公司違反前條規(guī)定提供貸款的，不管其貸款條件如何，收到款項的人應(yīng)當(dāng) 立即歸還。第二百三十四條公司違反本章程第二百三十二條第一款的規(guī)定所提供的貸款擔(dān)保，不得強 制公司執(zhí)行；但以下情況除外： 向公司或者其母公司的董事、監(jiān)事、總裁、副總裁、總裁和其他 高級管理人員的相關(guān)人提供貸款時，提供貸款人不知情的；或〔二〕公司提供的擔(dān)保物已由提供貸款人合法地售予善意購置者的。第二百三十五條本章前述條款中所稱擔(dān)保，包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者提供財產(chǎn)以保證義 務(wù)人履行義務(wù)的行為。 6-4-56〔一〕〔二〕〔三〕〔四〕〔五〕〔二〕第二百三十六條公司董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員違反對公司所負(fù)的義

務(wù)時，除法律、行政法規(guī)規(guī)定的各種權(quán)利、補救措施外，公司有權(quán)采取以 下措施：

要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員賠償由

于其失職給公司造成的損失；

撤銷任何由公司與有關(guān)董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管

理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人(當(dāng)?shù)谌嗣?/p>

知或者理應(yīng)知道代表公司的董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高

級管理人員違反了對公司應(yīng)負(fù)的義務(wù))訂立的合同或者交易；

要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員交出因 違反義務(wù)而獲得的收益； 追回有關(guān)董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員收受的

本應(yīng)為公司所收取的款項，包括(但不限于)傭金；及 要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總裁、副總裁和其他高級管理人員退還因