企業(yè)購并教程課件：企業(yè)反收購

企業(yè)反收購

重要名詞防御性反收購

是指企業(yè)預先設置障礙防止敵意收購的行為。

對抗性反收購

是指企業(yè)遭受敵意收購時采取針鋒相對抵抗措施的行為。重要名詞毒丸計劃

是指預先設置的旨在提高購并成本或降低收購收益的反收購措施。焦土戰(zhàn)略

是指人為損害目標企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量的反收購行為。雙層出價

是指收購人先以現(xiàn)金收購目標企業(yè)控股權，然后再用非現(xiàn)金方式收購目標企業(yè)剩余股票的敵意收購方式。重要名詞

白衣騎士

是指目標企業(yè)為阻止敵意收購而尋找的善意收購者。通過邀請白衣騎士參與目標企業(yè)競購，可以提高敵意收購成本，增加敵意收購者獲取目標企業(yè)控股權難度，最終發(fā)揮反收購作用。帕克曼反擊

又稱反噬防御或收購收購者，是指目標企業(yè)以攻為守、收購敵意收購者的行為。第一節(jié)反收購概述一、敵意收購

含義：未經(jīng)目標企業(yè)同意的收購。特點：具有突然性、控制性和強制性。區(qū)別：善意收購和敵意收購的主要區(qū)別在于：一、現(xiàn)金需求不同；二、收購過程不一樣。敵意收購通常經(jīng)歷兩個階段，即雙層出價階段和擠出合并階段；三、收購方式不同。敵意收購主要采取狗熊擁抱式收購和阻擊式公開收購。第一節(jié)反收購概述條件：一是資本市場比較發(fā)達，上市公司較多；二是上市公司股權高度分散；三是社會資金比較充裕。意義：有助于完善企業(yè)治理機制和提高企業(yè)管理效率；有助于實現(xiàn)目標企業(yè)市場價值和收購溢價的最大化；有助于形成優(yōu)勝劣汰機制和優(yōu)化資源配置。第一節(jié)反收購概述負面效應：容易產(chǎn)生收購者“掏空”目標企業(yè)現(xiàn)象；容易引發(fā)目標企業(yè)反收購，從而浪費大量人力物力；容易造成公司經(jīng)營管理的波動和短期行為。第一節(jié)反收購概述二、反收購特性含義：反收購是指目標企業(yè)預防或阻止敵意收購的行為；動因：維護管理層自身或公司利益；主體：目標企業(yè)管理層；內(nèi)容：增加敵意收購的成本和難度；焦點：是爭奪目標企業(yè)控制權；分類：根據(jù)發(fā)生時間不同，反收購可以區(qū)分為防御型反收購和對抗性反收購。第一節(jié)反收購概述意義：提高股權轉(zhuǎn)讓價格和增加股東收益?？梢宰柚共缓侠淼臄骋馐召彴l(fā)生。有利于維護債權人利益。有利于維護目標企業(yè)職工利益。有助于保護本國經(jīng)濟安全和民族工業(yè)。第一節(jié)反收購概述負面效應：助長了管理層損人利己行為；減少了目標企業(yè)股東獲取更高收購溢價的機會。三、反收購界限定義：是指反收購的適用前提和范圍。必要性：反收購的必要性并不是因為存在敵意收購，而是由于存在不良敵意收購或敵意收購存在缺陷。評價尺度：評判反收購合理性的理論尺度有三：一是能否阻止不良敵意收購，二是能否彌補敵意收購缺陷，三是能否增加股東利益。第一節(jié)反收購概述四、反收購模式定義：是指企業(yè)反收購的基本方式。根據(jù)權利歸屬不同，反收購可以區(qū)分為股東大會反收購模式和董事會反收購模式?！蓶|大會反收購模式定義：是指反收購行為由股東大會決定的反收購方式。特點：是否進行、以及如何進行反收購完全由股東大會決定。依據(jù)：股東是企業(yè)財產(chǎn)的所有者，所以是否出售股權應當由股東自己決定。缺陷：由于一般股東缺乏反收購專業(yè)知識，從而難以作出正確決策。第一節(jié)反收購概述——董事會反收購模式定義：是指反收購行為由董事會決定的反收購方式。特點：目標企業(yè)董事會可以自行決定是否進行、以及如何進行反收購。依據(jù)：（1）反收購是董事會履行忠實義務的內(nèi)在要求；（2）董事會是目標企業(yè)反收購的最佳組織者；（3）董事會模式有利于公司承擔社會責任。缺陷：難于防止董事會利用反收購損人利己。第二節(jié)反收購概述——合理的反收購決策模式應當將股東大會模式與董事會模式有機結(jié)合起來，在堅持股東大會模式的基本原則基礎上充分發(fā)揮董事會的決策優(yōu)勢。第二節(jié)預防性反收購定義：又稱驅(qū)鯊措施(SharkRepellant)，是指企業(yè)預先設置障礙防止敵意收購的行為。預防性反收購措施主要包括：毒丸計劃、降落傘計劃、調(diào)整股權結(jié)構(gòu)、以及修改公司章程等。

一、毒丸計劃定義：是指預先設置的旨在提高收購成本的反收購措施。優(yōu)勢：操作方便、資金壓力較小、反應迅速。缺陷：容易導致管理者和股東之間的利益沖突。內(nèi)容：毒丸計劃包括負債毒丸計劃、股權毒丸計劃和人員毒丸計劃。第二節(jié)預防性反收購——所謂負債毒丸計劃，是指企業(yè)遭遇敵意收購時自動增加負債的反收購策略。其目的是通過突然加重負債，增加收購成本和降低目標企業(yè)吸引力。負債毒丸計劃主要通過“毒藥條款”來實現(xiàn)?！^股權毒丸計劃，是指遭遇敵意收購時，目標企業(yè)股東根據(jù)公司章程規(guī)定，低價購買新公司股票或高價將所持股票賣給新公司的反收購策略。股權毒丸計劃可以區(qū)分股權彈出計劃和股權彈入計劃。第二節(jié)預防性反收購——所謂人員毒丸計劃，是指目標企業(yè)高管共同簽署協(xié)議，要求敵意收購后新企業(yè)必須滿足某些特殊要求，否則將集體辭職的反收購策略。根據(jù)人員毒丸計劃，敵意收購后，如果目標企業(yè)高管有一人降職或被解除職務、以及事前要求得不到滿足，則所有高管將集體辭職。由于所有高管同時辭職會造成企業(yè)經(jīng)營管理混亂，而要滿足目標企業(yè)高管全部要求則需耗費巨額成本，從而這一策略不僅增加了敵意收購的整合難度和成本，而且能夠有效保護目標企業(yè)管理層在敵意收購中的利益。第二節(jié)預防性反收購二、降落傘計劃定義：是指公司章程事先設定的敵意收購后公司必須向辭退員工支付巨額補償金的反收購策略。形式：降落傘計劃大致包括三種具體形式，即金降落傘（GoldenParachute）、銀降落傘（PensionParachute）和錫降落傘（TinParachute）。要素：降落傘計劃的基本要素主要包括，參與資格、遣散費額、激活條件、即時行權、以及稅負補償?shù)鹊诙?jié)預防性反收購優(yōu)勢：可以使管理層具有足夠動力為股東尋求更高的敵意收購溢價；可以減少股東與管理層之間的利益沖突；有利于保護員工利益；以及能夠增加企業(yè)收購成本。缺陷：鼓勵落后和反向激勵；加重股東負擔和影響企業(yè)未來發(fā)展；巨額解雇補償有可能誘導管理層低價出售資產(chǎn)。第二節(jié)預防性反收購三、調(diào)整股權結(jié)構(gòu)定義：是指企業(yè)設置的能夠有效防止敵意收購的股權結(jié)構(gòu)。原理：由于敵意收購的直接目的是為了獲取目標企業(yè)控制權，而要獲得目標企業(yè)控制權就必須收購到“足量”股權。如果事先設置這樣一種股權結(jié)構(gòu)，使任何投資者都無法收購到企業(yè)控股權，那么就有可能阻止敵意收購。方式：可以采取自我控股、相互持股、朋友持股、以及員工持股等做法。第二節(jié)預防性反收購四、修改公司章程定義：是指通過在公司章程中設置特定條款阻止敵意收購的做法。

內(nèi)容：公司章程中的反收購條款主要包括，累計投票條款、多數(shù)投票條款、董事會輪選條款、以及公平價格條款等。——所謂累計投票條款，是指在公司章程中設立的有關將所有選票投于少數(shù)董事候選人的董事會選舉制度條款。采用累計投票法，可以限制大股東按其意愿改組董事會，從而起到反收購作用。因為在這種投票制度下，即使敵意收購者掌握了控股權，但也不一定能夠擁有超過半數(shù)的表決權和實現(xiàn)控制公司的目的。第二節(jié)預防性反收購——所謂董事會輪選條款，是指公司章程中設立的每年只能更換少數(shù)董事的條款。由于實行董事會輪選制度，使敵意收購者即使獲得控股權也無法改選董事會和控制企業(yè)，從而能夠在一定程度上起到反收購作用?！^多數(shù)條款，是指公司重大事項（如公司合并、分立、任命董事長等）決定必須經(jīng)過絕大多數(shù)表決權同意的公司章程條款。設置多數(shù)條款的目的在于，增加敵意收購難度，迫使敵意收購者望而卻步。第二節(jié)預防性反收購——所謂限制表決權條款，是指公司章程中設立的限制大股東表決權的條款。作為反收購措施，限制大股東表決權條款的主要目的在于，阻止擁有多數(shù)股權的敵意收購者擁有企業(yè)決策權，進而起到反收購作用。——所謂公平價格條款，是指在公司章程中設置的要求收購人對所有股東支付相同股權收購價款的條款。有些敵意收購者為了鼓勵目標企業(yè)股東盡快出售股權，通常采取“二階段出價法”。所謂“二階段出價法”，是指將整個收購過程劃分為兩個階段，第一階段用現(xiàn)金和較高價格收購目標企業(yè)股權；而在第二階段則采取較低價格或非現(xiàn)金支付。第三節(jié)對抗性反收購定義：是指目標企業(yè)遭受敵意收購時采取的針鋒相對抵抗行為。手段：常用對抗性反收購措施主要包括，股票回購、焦土戰(zhàn)略、尋找白衣騎士、帕克曼反擊、資產(chǎn)重估、以及終止協(xié)議等。一、股票回購定義：是指企業(yè)購買本公司股票的行為。作用：一是制造價格障礙，二是形成數(shù)量限制，三是增加債務負擔。方式：一是現(xiàn)金回購，即公司用現(xiàn)金高價回購股票；二是死亡換股，即通過發(fā)行公司債、特別股或其組合回購股票。第三節(jié)對抗性反收購注意：首先，應當嚴格遵守各國法律規(guī)定；其次，擇優(yōu)選擇股份回購與紅利發(fā)放；其三，股票回購只能作為反收購的輔助手段；其四，必須謹防綠色勒索。第三節(jié)對抗性反收購二、焦土戰(zhàn)略定義：是指人為損害目標企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量的反收購行為。原理：通過出售或抵押優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、購置大量無效資產(chǎn)或增加企業(yè)負債等方式，人為損害企業(yè)資產(chǎn)整體質(zhì)量，降低目標企業(yè)收購價值和吸引力，進而達到反收購目的。內(nèi)容：焦土戰(zhàn)略通常采用出售冠珠、資產(chǎn)重估、企業(yè)虛胖、以及增加企業(yè)負債等手段。注意：目前我國有關法律嚴格限制上市公司采用焦土策略。第三節(jié)對抗性反收購——出售冠珠，又稱出售企業(yè)皇冠上的珍珠，是指出售或抵押目標企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的反收購行為。——所謂虛胖戰(zhàn)術，是指通過購置大量非盈利資產(chǎn)或長期投資的反收購行為?！^增加負債，是指增加企業(yè)債務的行為。在反收購中，增加負債策略，是指通過增加目標企業(yè)負債阻止敵意收購的行為。第三節(jié)對抗性反收購三、白衣騎士

定義：是指目標企業(yè)為阻止敵意收購而尋找的善意收購者。原理：通過邀請白衣騎士參與目標企業(yè)競購，可以提高敵意收購成本，增加敵意收購者獲取目標企業(yè)控股權難度，最終發(fā)揮反收購作用。鎖定安排：目標企業(yè)向白衣騎士提供的優(yōu)惠條件，叫鎖定安排。鎖定安排通常采取以下形式：（1）允許白衣騎士購買已獲股東大會授權但尚未發(fā)行的原始股；（2）白衣騎士可以購買目標企業(yè)待發(fā)行股票的期權；（3）承諾白衣騎士以優(yōu)惠價格購買目標企業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)（如冠珠）的期權；（4）簽訂目標企業(yè)與白衣騎士之間合并的協(xié)議；（5）目標企業(yè)向白衣騎士支付競購失敗賠償金。第三節(jié)對抗性反收購限制條件：一是敵意收購初始出價的高低，二是白衣騎士實力強弱，三是時間限制。第三節(jié)對抗性反收購四、帕克曼反擊定義：是指目標企業(yè)以攻為守、收購敵意收購者的行為。方式：帕克曼反擊，有可能是目標企業(yè)直接收購敵意收購者的股權或資產(chǎn)，也有可能是目標企業(yè)動員友好公司收購敵意收購者以取得圍魏救趙效果，還有可能是目標企業(yè)與幾家戰(zhàn)略合作伙伴共同收購敵意收購者。條件：首先，敵意收購者者本身應當是上市公司；其次，敵意收購者必須有懈可擊和具有收購價值；其三，反擊方必須具有較強的資金實力和外部融資能力。五、其他措施

不少公司還采用資產(chǎn)評估、定向增發(fā)股票、終止協(xié)議、訴訟、以及刺激股價上漲等手段進行對抗性反收購。第四節(jié)廣發(fā)證券反收購一、收購雙方比較二、廣發(fā)反收購過程——中信發(fā)難——廣發(fā)自救——騎士護衛(wèi)——成功告捷三、中