2025年借殼上市協(xié)議書(shū)范例文本模板設(shè)計(jì)范本

2025年借殼上市協(xié)議書(shū)范例文本模板設(shè)計(jì)范本合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）與乙方（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就2025年借殼上市事宜，經(jīng)雙方充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確甲乙雙方就2025年借殼上市事宜的權(quán)利義務(wù)，確保雙方在借殼上市過(guò)程中的合作順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

二、簽訂背景

鑒于甲方具備上市條件，乙方有意借殼上市，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定就借殼上市事宜達(dá)成如下協(xié)議。

三、合同內(nèi)容

本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

第一條服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）借殼乙方上市公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方上市公司”）。

1.2乙方上市公司同意收購(gòu)甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)，并按照相關(guān)法律法規(guī)和上市規(guī)則的要求完成借殼上市。

1.3乙方上市公司應(yīng)協(xié)助甲方完成目標(biāo)公司的整合和上市前的準(zhǔn)備工作。

第二條質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方上市公司應(yīng)確保目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

2.2乙方上市公司應(yīng)確保目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)符合行業(yè)規(guī)范，不存在重大違法違規(guī)行為。

2.3乙方上市公司應(yīng)確保目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量，不存在重大資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)。

第三條價(jià)格支付

3.1乙方上市公司應(yīng)按照雙方協(xié)商一致的價(jià)格，收購(gòu)甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

3.2價(jià)格支付方式：乙方上市公司應(yīng)以現(xiàn)金方式支付，支付時(shí)間及具體安排由雙方另行協(xié)商確定。

3.3乙方上市公司應(yīng)按時(shí)足額支付收購(gòu)款項(xiàng)，逾期支付應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第四條保密條款

4.1雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容以及涉及的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限：自本協(xié)議簽訂之日起至目標(biāo)公司上市完畢止。

第五條違約責(zé)任

5.1如一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，違約金數(shù)額由雙方協(xié)商確定。

5.2如一方違約行為給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額由雙方協(xié)商確定。

5.3違約方還應(yīng)承擔(dān)守約方因此產(chǎn)生的合理費(fèi)用。

第六條爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第七條其他

7.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

7.2本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.3本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

第一條甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方上市公司按照協(xié)議約定完成收購(gòu)并實(shí)現(xiàn)借殼上市。

1.2甲方有義務(wù)向乙方上市公司提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告，確保目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況得到真實(shí)反映。

1.3甲方有義務(wù)配合乙方上市公司完成目標(biāo)公司的整合和上市前的準(zhǔn)備工作，包括但不限于提供必要的文件、資料和協(xié)助。

1.4甲方有義務(wù)遵守相關(guān)法律法規(guī)和上市規(guī)則，確保目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)合規(guī)。

1.5甲方有義務(wù)在協(xié)議約定的價(jià)格范圍內(nèi)，向乙方上市公司轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

1.6甲方有義務(wù)在協(xié)議約定的支付期限內(nèi)，接受乙方上市公司的收購(gòu)款項(xiàng)。

1.7甲方有義務(wù)在保密期限內(nèi)，保守本協(xié)議內(nèi)容以及涉及的商業(yè)秘密。

第二條乙方上市公司權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方上市公司有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)。

2.2乙方上市公司有義務(wù)按照協(xié)議約定的價(jià)格和支付方式，支付收購(gòu)款項(xiàng)。

2.3乙方上市公司有義務(wù)確保目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

2.4乙方上市公司有義務(wù)確保目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)符合行業(yè)規(guī)范，不存在重大違法違規(guī)行為。

2.5乙方上市公司有義務(wù)確保目標(biāo)公司的資產(chǎn)質(zhì)量，不存在重大資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)。

2.6乙方上市公司有義務(wù)在協(xié)議約定的期限內(nèi)完成收購(gòu)并實(shí)現(xiàn)借殼上市。

2.7乙方上市公司有義務(wù)在保密期限內(nèi)，保守本協(xié)議內(nèi)容以及涉及的商業(yè)秘密。

2.8乙方上市公司有義務(wù)按照相關(guān)法律法規(guī)和上市規(guī)則的要求，協(xié)助甲方完成目標(biāo)公司的整合和上市前的準(zhǔn)備工作。

第三條合作方式

3.1雙方應(yīng)通過(guò)定期會(huì)議、書(shū)面溝通等方式保持溝通，及時(shí)解決合作過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題。

3.2雙方應(yīng)共同指定專人負(fù)責(zé)協(xié)議的執(zhí)行和監(jiān)督，確保協(xié)議各項(xiàng)條款得到有效落實(shí)。

3.3雙方應(yīng)就協(xié)議的執(zhí)行情況定期進(jìn)行評(píng)估，并根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整合作策略。

3.4雙方在合作過(guò)程中應(yīng)相互尊重、誠(chéng)信合作，共同維護(hù)雙方的合法權(quán)益。

3.5雙方應(yīng)就本協(xié)議的執(zhí)行情況向?qū)Ψ教峁┍匾膱?bào)告和文件，以供對(duì)方監(jiān)督和審查。

3.6雙方應(yīng)積極推動(dòng)目標(biāo)公司的上市進(jìn)程，確保上市工作的順利進(jìn)行。

第四條知識(shí)產(chǎn)權(quán)

4.1雙方在合作過(guò)程中產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸各自所有，但雙方應(yīng)尊重對(duì)方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

4.2雙方未經(jīng)對(duì)方同意，不得將本協(xié)議涉及的技術(shù)、信息等知識(shí)產(chǎn)權(quán)提供給第三方。

第五條終止與解除

5.1如一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行，另一方有權(quán)解除本協(xié)議。

5.2如發(fā)生不可抗力事件，致使本協(xié)議無(wú)法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)解除本協(xié)議。

5.3本協(xié)議解除后，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況，妥善處理尚未完成的事項(xiàng)。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

第六條合同有效期限

6.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，至乙方上市公司完成借殼上市之日止，合同期限為_(kāi)___年。

6.2如因乙方上市公司未能在合同約定的期限內(nèi)完成借殼上市，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可延長(zhǎng)合同期限。

第七條終止條件

7.1本協(xié)議在以下情形下終止：

（1）本協(xié)議約定的借殼上市目標(biāo)實(shí)現(xiàn)；

（2）雙方協(xié)商一致決定終止本協(xié)議；

（3）一方違反本協(xié)議的約定，經(jīng)另一方書(shū)面通知后，在合理期限內(nèi)仍未糾正；

（4）發(fā)生不可抗力事件，致使本協(xié)議無(wú)法履行；

（5）法律法規(guī)或政策變化導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行。

第八條合同變更

8.1本協(xié)議的任何變更，必須以書(shū)面形式經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

8.2合同變更不影響已履行部分的法律效力，也不影響雙方根據(jù)本協(xié)議已享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)。

第九條合同解除

9.1本協(xié)議在以下情形下可以解除：

（1）發(fā)生本協(xié)議約定的終止條件；

（2）一方喪失履行能力或資信狀況嚴(yán)重惡化；

（3）一方不履行或不適當(dāng)履行本協(xié)議，經(jīng)另一方書(shū)面通知后，在合理期限內(nèi)仍未糾正；

（4）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法履行。

第十條爭(zhēng)議解決機(jī)制

10.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

10.2協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第十一條法律適用和管轄法院

11.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、違約責(zé)任等，均適用中華人民共和國(guó)法律。

11.2雙方因本協(xié)議發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)提交有管轄權(quán)的人民法院解決。

第十二條合同效力

12.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

12.2如任何一方違反本協(xié)議的約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

12.3本協(xié)議的任何條款如與法律法規(guī)相抵觸，則該條款無(wú)效，但不影響其他條款的效力。

合同/協(xié)議編號(hào)：____________

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過(guò)程中，對(duì)于合同內(nèi)容、商業(yè)秘密等信息不得向任何第三方泄露的義務(wù)。

2.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。

3.爭(zhēng)議解決：指合同雙方在履行合同過(guò)程中發(fā)生的糾紛，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式進(jìn)行解決。

4.不可抗力：指合同雙方在合同履行過(guò)程中，因自然原因、社會(huì)事件等因素導(dǎo)致的無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法避免且無(wú)法克服的客觀情況。

5.法律適用：指合同在履行過(guò)程中，應(yīng)適用的法律規(guī)范和原則。

6.管轄法院：指對(duì)合同糾紛案件有管轄權(quán)的人民法院。

7.合同期限：指合同約定的合同效力持續(xù)的時(shí)間范圍。

8.終止條件：指合同在特定條件下，合同效力自行終止的情形。

9.合同變更：指在合同有效期內(nèi)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，對(duì)合同內(nèi)容進(jìn)行修改或補(bǔ)充。

10.合同解除：指合同在有效期內(nèi)，因特定原因?qū)е潞贤ЯK止的行為。

11.知識(shí)產(chǎn)權(quán)：指人們對(duì)其智力成果所享有的專有權(quán)利，包括著作權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等。

12.資信狀況：指?jìng)€(gè)人或法人在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中表現(xiàn)出的信用和信譽(yù)狀況。

13.法定代表人：指依法代表法人行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。

14.仲裁：指雙方當(dāng)事人根據(jù)仲裁協(xié)議，自愿將爭(zhēng)議提交仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行裁決的爭(zhēng)議解決方式。

15.補(bǔ)充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方協(xié)商一致，對(duì)原合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充的協(xié)議。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中的信息不對(duì)稱。

注意事項(xiàng)：雙方在合同履行過(guò)程中可能存在信息不對(duì)稱的情況，可能導(dǎo)致一方無(wú)法全面了解另一方的實(shí)際情況。

解決辦法：定期舉行會(huì)議，共享相關(guān)信息，確保雙方對(duì)項(xiàng)目進(jìn)展和財(cái)務(wù)狀況有共同了解。

2.問(wèn)題：合同變更時(shí)的協(xié)商困難。

注意事項(xiàng)：合同變更可能涉及雙方利益調(diào)整，協(xié)商過(guò)程中可能存在分歧。

解決辦法：設(shè)立專門(mén)的協(xié)商機(jī)制，確保變更事項(xiàng)的公平性和合理性，必要時(shí)可邀請(qǐng)第三方調(diào)解。

3.問(wèn)題：違約行為的發(fā)生。

注意事項(xiàng)：違約行為可能導(dǎo)致合同無(wú)法履行，造成損失。

解決辦法：明確違約情形和相應(yīng)的違約責(zé)任，一旦發(fā)生違約，立即啟動(dòng)違約責(zé)任條款，要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

4.問(wèn)題：不可抗力事件的處理。

注意事項(xiàng)：不可抗力事件可能使合同無(wú)法履行，雙方需明確處理方式。

解決辦法：在合同中明確不可抗力事件的定義和處理流程，確保雙方在發(fā)生不可抗力事件時(shí)能夠迅速應(yīng)對(duì)。

5.問(wèn)題：爭(zhēng)議解決的時(shí)效性問(wèn)題。

注意事項(xiàng)：爭(zhēng)議解決過(guò)程可能耗時(shí)較長(zhǎng)，影響雙方合作。

解決辦法：在合同中明確爭(zhēng)議解決的時(shí)間限制，鼓勵(lì)雙方盡快解決爭(zhēng)議，必要時(shí)可約定仲裁或訴訟的前置程序。

6.問(wèn)題：知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。

注意事項(xiàng)：合作過(guò)程中產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬可能產(chǎn)生爭(zhēng)議。

解決辦法：在合同中明確知識(shí)產(chǎn)權(quán)的歸屬和使用權(quán)限，確保雙方權(quán)益得到保護(hù)。

7.問(wèn)題：合同條款的執(zhí)行力度不足。

注意事項(xiàng)：合同條款的執(zhí)行力度不足可能導(dǎo)致合同無(wú)法得到有效執(zhí)行。

解決辦法：建立合同執(zhí)行監(jiān)督機(jī)制，定期檢查合同執(zhí)行情況，確保合同條款得到切實(shí)履行。

8.問(wèn)題：法律法規(guī)或政策變化對(duì)合同的影響。

注意事項(xiàng)：法律法規(guī)或政策的變化可能影響合同的履行。

解決辦法：定期關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)和政策的變化，及時(shí)調(diào)整合同條款，確保合同的合法性。

9.問(wèn)題：合同終止后的善后處理。

注意事項(xiàng)：合同終止后可能存在未完成事項(xiàng)或遺留問(wèn)題。

解決辦法：在合同中明確終止后的善后處理流程，確保雙方在合同終止后能夠妥善處理相關(guān)事宜。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于一家企業(yè)（甲方）通過(guò)收購(gòu)另一家上市公司（乙方）的股份，實(shí)現(xiàn)其上市目的的協(xié)議。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓與并購(gòu)：適用于雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓或并購(gòu)事宜達(dá)成一致，進(jìn)行股權(quán)交易和公司合并的協(xié)議。

3.投資合作：適用于投資者（甲方）與被投資企業(yè)（乙方）就投資合作事宜簽訂的協(xié)議，涉及借殼上市的前期準(zhǔn)備和實(shí)施。

4.跨國(guó)并購(gòu)：適用于跨國(guó)企業(yè)之間的并購(gòu)活動(dòng)，包括借殼上市在內(nèi)的復(fù)雜跨國(guó)交易。

5.企業(yè)重組：適用于企業(yè)因戰(zhàn)略調(diào)整、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等原因，進(jìn)行的股權(quán)重組和上市計(jì)劃。

6.法律法規(guī)變更應(yīng)對(duì)：適用于企業(yè)面臨法律法規(guī)或政策變化時(shí)，需要調(diào)整合同條款以適應(yīng)新規(guī)定的情景。

7.合同執(zhí)行監(jiān)督：適用于合同雙方需要建立監(jiān)督機(jī)制，確保合同條款得到有效執(zhí)行的情景。

8.知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)：適用于涉及知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬和使用權(quán)限的合同，如技術(shù)合作、研發(fā)協(xié)議等。

9.爭(zhēng)議解決：適用于合同雙方在履行合同過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，需要通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決的情景。

10.不可抗力事件應(yīng)對(duì)：適用于合同雙方需要應(yīng)對(duì)不可抗力事件對(duì)合同履行造成影響的情景。

11.合同變更與解除：適用于合同在執(zhí)行過(guò)程中需要變更或解除的情形，包括協(xié)商變更、違約解除等。

12.保密協(xié)議：適用于合同雙方需要保護(hù)商業(yè)秘密和知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情景，如技術(shù)合作、商業(yè)談判等。

13.企業(yè)重組與整合：適用于企業(yè)合并、分立、收購(gòu)后的整合工作，包括借殼上市后的公司整合。

14.投資者與被投資者關(guān)系：適用于投資者與被投資者之間就投資回報(bào)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等事宜的協(xié)議。

所需附件列表：

1.甲方公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

2.乙方上市公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

3.目標(biāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。

4.甲方公司股東會(huì)決議或董事會(huì)決議，批準(zhǔn)本次借殼上市事宜。

5.乙方上市公司董事會(huì)決議，批準(zhǔn)本次收購(gòu)事宜。

6.甲方公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖及股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件。

7.乙方上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖及股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。

8.目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。

9.目標(biāo)公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

10.目標(biāo)公司合規(guī)證明文件，包括但不限于行業(yè)資質(zhì)、許可證等。

11.目標(biāo)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單及權(quán)利證明文件。

12.乙方上市公司及目標(biāo)公司的銀行資信證明。

13.雙方協(xié)商確定的補(bǔ)充協(xié)議及相關(guān)附件。

14.雙方簽署的保密協(xié)