2025年借殼上市交易合約格式范本范例式規(guī)則

2025年借殼上市交易合約格式范本范例式規(guī)則合同/協(xié)議編號：____________

本合同由以下雙方簽訂：

甲方：____________________

乙方：____________________

鑒于甲方有意通過借殼上市的方式實現(xiàn)資本運作，乙方愿意提供相關交易服務，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下共識：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市交易過程中的權利、義務和責任，確保交易順利進行，實現(xiàn)甲方的上市目標。

二、簽訂背景

甲方為了進一步擴大業(yè)務規(guī)模、提升市場競爭力，決定通過借殼上市的方式進行資本運作。乙方作為專業(yè)的交易服務機構，愿意為甲方提供借殼上市交易全程服務，包括但不限于：項目策劃、盡職調(diào)查、交易談判、信息披露、股權過戶等。

三、合同內(nèi)容

本合同未盡事宜，雙方可根據(jù)實際情況另行協(xié)商解決。本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

主要條款內(nèi)容：

一、服務內(nèi)容

1.1乙方應按照甲方要求，提供以下借殼上市交易服務：

（1）項目策劃：乙方負責協(xié)助甲方進行借殼上市項目的整體策劃，包括但不限于項目可行性分析、市場調(diào)研、目標公司選擇等。

（2）盡職調(diào)查：乙方負責對目標公司進行全面的盡職調(diào)查，包括但不限于財務、法律、業(yè)務、管理等方面的調(diào)查。

（3）交易談判：乙方負責與目標公司進行交易談判，包括但不限于股權結構、交易價格、支付方式、交割條件等。

（4）信息披露：乙方負責協(xié)助甲方編制并披露借殼上市所需的相關信息，確保信息披露的準確性和及時性。

（5）股權過戶：乙方負責協(xié)助甲方辦理股權過戶手續(xù)，確保股權過戶的合法性和合規(guī)性。

（6）其他服務：根據(jù)甲乙雙方協(xié)商一致，乙方應提供其他必要的服務。

二、質(zhì)量標準

2.1乙方提供的服務應符合以下質(zhì)量標準：

（1）項目策劃：乙方應確保項目策劃的科學性、合理性和可行性。

（2）盡職調(diào)查：乙方應確保盡職調(diào)查的全面性、準確性和客觀性。

（3）交易談判：乙方應確保交易談判的公平性、合理性和合法性。

（4）信息披露：乙方應確保信息披露的準確性、及時性和完整性。

（5）股權過戶：乙方應確保股權過戶的合法性和合規(guī)性。

三、價格支付

3.1本合同服務費用總額為人民幣______元整，分為以下幾期支付：

（1）項目策劃階段：支付總額的______%；

（2）盡職調(diào)查階段：支付總額的______%；

（3）交易談判階段：支付總額的______%；

（4）信息披露階段：支付總額的______%；

（5）股權過戶階段：支付總額的______%；

（6）其他服務階段：支付總額的______%。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容及其相關事項負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至交易完成或合同終止之日起______年內(nèi)。

五、違約責任

5.1任何一方違反本合同約定，導致合同目的不能實現(xiàn)或造成對方損失的，應承擔違約責任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金或賠償損失。

5.2違約金或賠償損失的計算方法如下：

（1）違約金：按照違約行為給對方造成的實際損失計算；

（2）賠償損失：按照違約行為給對方造成的直接經(jīng)濟損失計算。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效與終止

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2合同期限為______年，自合同生效之日起計算。

7.3合同期滿或雙方協(xié)商一致終止本合同時，本合同自動終止。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可根據(jù)實際情況另行協(xié)商解決。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權利與義務詳細說明：

一、甲方權利與義務

1.1甲方權利：

（1）甲方有權要求乙方按照合同約定提供借殼上市交易服務。

（2）甲方有權對乙方提供的服務進行監(jiān)督和檢查。

（3）甲方有權要求乙方在合同約定的范圍內(nèi)，提供必要的協(xié)助和支持。

（4）甲方有權在合同履行過程中，根據(jù)實際情況提出修改或補充建議。

1.2甲方義務：

（1）甲方應按照合同約定，及時、準確地向乙方提供相關信息和資料。

（2）甲方應配合乙方進行盡職調(diào)查，確保盡職調(diào)查的順利進行。

（3）甲方應按照合同約定支付乙方服務費用。

（4）甲方應遵守相關法律法規(guī)，確保借殼上市交易的合法性和合規(guī)性。

（5）甲方應承擔因自身原因?qū)е潞贤荒苈男谢蛟斐梢曳綋p失的相應責任。

二、乙方權利與義務

2.1乙方權利：

（1）乙方有權要求甲方按照合同約定支付服務費用。

（2）乙方有權要求甲方提供必要的信息和資料，以便乙方履行合同義務。

（3）乙方有權對甲方提供的信息和資料進行保密。

（4）乙方有權在合同履行過程中，根據(jù)實際情況提出修改或補充建議。

2.2乙方義務：

（1）乙方應按照合同約定，及時、高效地提供借殼上市交易服務。

（2）乙方應確保所提供的服務符合國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。

（3）乙方應確保盡職調(diào)查的全面性、準確性和客觀性。

（4）乙方應確保交易談判的公平性、合理性和合法性。

（5）乙方應確保信息披露的準確性、及時性和完整性。

（6）乙方應遵守保密條款，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容及其相關事項。

（7）乙方應承擔因自身原因?qū)е潞贤荒苈男谢蛟斐杉追綋p失的相應責任。

三、合作方式

3.1甲乙雙方應建立有效的溝通機制，確保在合同執(zhí)行過程中及時溝通、解決問題。

3.2甲乙雙方應定期召開會議，討論借殼上市交易的進展情況和存在問題，共同制定解決方案。

3.3甲乙雙方應相互支持，共同應對借殼上市交易過程中可能出現(xiàn)的風險和挑戰(zhàn)。

3.4甲乙雙方應按照合同約定，履行各自的權利和義務，確保借殼上市交易順利進行。

四、合同變更與解除

4.1合同簽訂后，甲乙雙方協(xié)商一致，可以對本合同進行變更或解除。

4.2合同變更或解除應采取書面形式，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

4.3合同變更或解除后，甲乙雙方應根據(jù)變更或解除的內(nèi)容，重新調(diào)整各自的權利和義務。

五、合同終止后的責任

5.1合同終止后，甲乙雙方應按照合同約定，妥善處理剩余事宜。

5.2合同終止后，雙方應繼續(xù)履行保密義務，不得泄露本合同內(nèi)容及其相關事項。

5.3合同終止后，甲乙雙方應根據(jù)實際情況，承擔相應的責任和風險。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為______年。

1.2合同期滿后，如甲乙雙方均無異議，可協(xié)商一致續(xù)簽本合同。

二、合同的變更

2.1合同在履行過程中，如因國家政策調(diào)整、市場環(huán)境變化等原因，導致合同內(nèi)容需要變更的，甲乙雙方應友好協(xié)商，達成一致意見后，簽訂書面變更協(xié)議，變更協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.2任何一方未經(jīng)對方同意，不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同的解除

3.1合同在履行過程中，如發(fā)生以下情形之一，甲乙雙方有權解除合同：

（1）一方嚴重違約，經(jīng)對方催告后仍未履行；

（2）一方喪失履行合同能力，導致合同目的無法實現(xiàn)；

（3）因不可抗力導致合同無法履行；

（4）雙方協(xié)商一致解除合同。

3.2合同解除后，甲乙雙方應根據(jù)合同約定和實際情況，妥善處理剩余事宜。

四、合同的終止

4.1合同期滿或解除后，本合同終止。

4.2合同終止后，甲乙雙方應按照合同約定，妥善處理剩余事宜。

五、爭議解決機制

5.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

5.2爭議解決過程中，雙方應保持合作態(tài)度，避免采取可能損害對方利益的行為。

六、法律適用與管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2雙方因本合同發(fā)生的爭議，應提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

7.3本合同未盡事宜，雙方可根據(jù)實際情況另行協(xié)商解決。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。

2.盡職調(diào)查：盡職調(diào)查是指在進行交易或投資前，對目標公司、項目或交易對手進行全面、詳細、客觀的調(diào)查，以了解其財務狀況、法律風險、經(jīng)營狀況等。

3.保密條款：保密條款是指合同中規(guī)定的，雙方對合同內(nèi)容及其相關事項負有保密義務的條款。

4.違約責任：違約責任是指合同當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，應當承擔的民事責任。

5.爭議解決：爭議解決是指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議的過程。

6.不可抗力：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

7.法律適用：法律適用是指根據(jù)法律規(guī)定，將法律規(guī)范應用于具體案件的過程。

8.管轄法院：管轄法院是指根據(jù)法律規(guī)定，對特定案件有審判權的法院。

9.民事權利義務：民事權利義務是指民事主體在民事法律關系中享有的權利和承擔的義務。

10.民事責任：民事責任是指民事主體違反民事義務所應承擔的法律后果。

11.法律約束力：法律約束力是指法律對主體行為具有強制力，主體必須遵守法律規(guī)定。

12.書面形式：書面形式是指以文字、符號或其組合形式表達的內(nèi)容，具有法律效力的文件形式。

13.友好協(xié)商：友好協(xié)商是指合同雙方在平等、自愿的基礎上，通過對話、談判等方式解決爭議。

14.變更協(xié)議：變更協(xié)議是指合同雙方在合同履行過程中，就合同內(nèi)容進行修改達成的書面協(xié)議。

15.合同解除：合同解除是指合同成立后，尚未履行或履行完畢前，因法定或約定的事由，使合同關系終止的法律行為。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：盡職調(diào)查過程中，乙方可能發(fā)現(xiàn)目標公司存在重大問題，導致交易風險增加。

注意事項：確保盡職調(diào)查的全面性和準確性。

解決辦法：乙方應嚴格按照盡職調(diào)查標準操作，如發(fā)現(xiàn)問題，應及時向甲方報告，并共同評估風險，制定應對策略。

2.問題：合同履行過程中，可能發(fā)生一方違約行為。

注意事項：明確違約責任，確保合同條款的嚴謹性。

解決辦法：雙方應嚴格按照合同約定履行義務，如發(fā)生違約，違約方應承擔相應責任，包括支付違約金或賠償損失。

3.問題：合同變更或解除時，雙方可能對變更或解除的條件存在爭議。

注意事項：在合同中明確變更或解除的條件和程序。

解決辦法：雙方應依據(jù)合同約定，通過友好協(xié)商解決爭議，如協(xié)商不成，可提交仲裁或訴訟解決。

4.問題：合同履行過程中，可能因不可抗力導致合同無法履行。

注意事項：合同中應明確不可抗力的范圍和處理方式。

解決辦法：雙方應依據(jù)合同約定，評估不可抗力的影響，如合同無法履行，可協(xié)商解除合同，并免除相應的責任。

5.問題：合同履行過程中，雙方可能因溝通不暢而產(chǎn)生誤解。

注意事項：建立有效的溝通機制，確保信息傳遞的及時性和準確性。

解決辦法：雙方應定期召開會議，保持溝通，及時解決誤解和矛盾。

6.問題：合同履行過程中，可能因市場環(huán)境變化導致合同目的無法實現(xiàn)。

注意事項：合同中應包含市場變化的風險評估和應對措施。

解決辦法：雙方應定期評估市場變化對合同履行的影響，必要時可協(xié)商調(diào)整合同內(nèi)容或解除合同。

7.問題：合同終止后，雙方可能對剩余事宜的處理存在分歧。

注意事項：合同中應明確合同終止后的處理程序和責任劃分。

解決辦法：雙方應根據(jù)合同約定，協(xié)商處理剩余事宜，確保雙方權益。

8.問題：合同執(zhí)行過程中，可能因法律變動導致合同條款失效。

注意事項：關注法律法規(guī)的變動，及時調(diào)整合同條款。

解決辦法：雙方應定期審查合同條款，確保其與現(xiàn)行法律法規(guī)相符。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市交易：適用于企業(yè)希望通過借殼上市的方式進行資本運作，實現(xiàn)資本擴張和提升市場地位的情況。

2.資本市場交易服務：適用于投資機構、律師事務所、財務顧問等中介機構為上市企業(yè)提供借殼上市交易全程服務的情況。

3.股權收購與重組：適用于涉及股權收購、資產(chǎn)重組、公司合并等復雜交易結構的借殼上市項目。

4.法律法規(guī)遵守：適用于合同雙方在借殼上市交易過程中，確保交易符合國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的情況。

5.風險管理與控制：適用于合同雙方在借殼上市交易過程中，共同識別、評估和控制交易風險的情況。

6.信息披露與合規(guī)：適用于合同雙方在借殼上市交易過程中，確保信息披露的準確性和合規(guī)性的情況。

7.爭議解決：適用于合同雙方在借殼上市交易過程中，可能出現(xiàn)的爭議解決機制和程序的情況。

8.國際交易合作：適用于涉及跨國公司或國際投資者的借殼上市交易，需要考慮國際法律和商業(yè)慣例的情況。

9.投資項目評估：適用于投資者或投資機構在借殼上市交易前，對目標公司進行盡職調(diào)查和風險評估的情況。

10.企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃：適用于企業(yè)在其戰(zhàn)略規(guī)劃過程中，考慮借殼上市作為實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的一種手段的情況。

11.企業(yè)并購重組：適用于企業(yè)通過借殼上市進行并購重組，整合資源，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構的情況。

12.股權激勵與員工持股：適用于借殼上市交易中，涉及股權激勵和員工持股計劃的情況。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報告：包括對目標公司的財務、法律、業(yè)務、管理等各方面的詳細調(diào)查結果。

2.借殼上市項目策劃書：包括項目可行性分析、市場調(diào)研、目標公司選擇等內(nèi)容。

3.交易談判紀要：包括交易雙方就股權結構、交易價格、支付方式、交割條件等達成的一致意見。

4.信息披露文件：包括借殼上市所需的所有信息披露文件，如招股說明書、公司章程等。

5.股權過戶文件：包括股權過戶相關協(xié)議、股權登記證明等文件。

6.保密協(xié)議：雙方簽訂的保密協(xié)議，確保交易過程中的信息不被泄露。

7.合同變更協(xié)議：如合同在履行過程中需要變更，雙方簽訂的變更協(xié)議。

8