現(xiàn)代職業(yè)秘書實(shí)務(wù) 第4章 第五節(jié) 法律常識

第五節(jié)法律常識1/17/20251一、公司法公司是依公司法成立的，獨(dú)立核算、自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧的企業(yè)法人。1/17/20252公司的一般特征：1/17/20253公司的種類

按公司的股東責(zé)任形式可分為：無限公司、有限公司、兩合公司、股份公司。按公司國籍可分為：本國公司、外國公司、跨國公司。按公司體制結(jié)構(gòu)可分為：總公司與分公司；母公司與子公司。1/17/202542010年世界500強(qiáng)排行榜（企業(yè)名單）1/17/20255

公司法的特征

公司法是一種商業(yè)組織法。公司法是一種商業(yè)行為法，規(guī)范公司的商業(yè)行為和商業(yè)活動。公司法的主體內(nèi)容由成文法構(gòu)成。公司法的規(guī)范主要是強(qiáng)制性規(guī)范，公司的設(shè)立人和公司都必須遵守。1/17/20258

我國的公司法施行1/17/20259第二節(jié)有限責(zé)任公司

概念和特征

設(shè)立條件和程序資本制度體制國有獨(dú)資公司

聯(lián)想集團(tuán)有限公司1/17/202510聯(lián)想控股有限公司1/17/202511

有限責(zé)任公司的概念

有限責(zé)任公司---是指50個(gè)以下股東共同出資組成，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。美的集團(tuán)有限公司1/17/202512美的集團(tuán)

創(chuàng)業(yè)于1968年的美的集團(tuán)，是一家以家電業(yè)為主，涉足物流等領(lǐng)域的大型綜合性現(xiàn)代化企業(yè)集團(tuán)，旗下?lián)碛腥疑鲜泄尽⑺拇螽a(chǎn)業(yè)集團(tuán)，是中國最具規(guī)模的白色家電生產(chǎn)基地和出口基地之一。1980年，美的正式進(jìn)入家電業(yè)；1981年開始使用美的品牌。目前，美的集團(tuán)員工13萬人，旗下?lián)碛忻赖?、小天鵝、威靈、華凌等十余個(gè)品牌。除順德總部外，美的集團(tuán)還在國內(nèi)的廣州，中山，重慶，安徽合肥及蕪湖，江蘇無錫、淮安及蘇州，河北邯鄲等地建有生產(chǎn)基地；并在越南、白俄羅斯建有生產(chǎn)基地。1/17/202513有限責(zé)任公司的主要特征(1)股東人數(shù)限制；(2)股東有限責(zé)任；

(3)股份不須等額；(4)設(shè)立程序簡單。

維達(dá)紙業(yè)有限公司

1/17/202514廣東維達(dá)紙業(yè)有限公司

維達(dá)國際集團(tuán)是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為一體的現(xiàn)代化大型衛(wèi)生用品集團(tuán)企業(yè)，是中國衛(wèi)生用紙及用品行業(yè)產(chǎn)品最全、銷售量最大的企業(yè)之一。生產(chǎn)規(guī)模、產(chǎn)品質(zhì)量、市場占有率、經(jīng)濟(jì)效益等方面一直處于行業(yè)領(lǐng)先地位。在中國建立包括廣東、江門、湖北、浙江、北京、四川、遼寧七大現(xiàn)代化生產(chǎn)基地并在澳洲建立加工基地，員工超過5,500人，長期客戶超過1,000家，銷售網(wǎng)絡(luò)遍布中國、港澳地區(qū)、東南亞、歐洲及大洋洲。維達(dá)集團(tuán)在20多年發(fā)展壯大的歷程中屢獲殊榮，先后獲得江門市先進(jìn)外資企業(yè)、廣東省著名商標(biāo)、廣東省名牌產(chǎn)品、廣東省質(zhì)量效益型先進(jìn)企業(yè)、中國馳名商標(biāo)、中國名牌產(chǎn)品等榮譽(yù)。1/17/202515有限責(zé)任公司的設(shè)立

設(shè)立有限公司應(yīng)具備五個(gè)條件。（1）股東符合法定人數(shù)；股東人數(shù)50人以下。（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；股東出資達(dá)到注冊資本最低限額3萬元，一人公司10萬元

。1/17/202516有限責(zé)任公司設(shè)立條件

（3）股東共同制定章程；公司章程應(yīng)載明的事項(xiàng)：公司名稱和住所；經(jīng)營范圍；注冊資本；股東姓名或名稱；股東權(quán)利和義務(wù)；股東出資方式和出資額；股東轉(zhuǎn)讓出資條件；公司機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；法定代表人；公司解散事由與清算辦法。

1/17/2025171/17/202518有限責(zé)任公司設(shè)立條件

（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。（5）有公司住所，有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。1/17/202519江門逸豪酒店坐落于以大型經(jīng)營模式聞名遐邇的金匯世紀(jì)廣場內(nèi)的逸豪酒店，是江門首家五星級酒店。逸豪酒店擁有近700間豪華客房,可容納5000余人同時(shí)就餐的龐大各色餐飲經(jīng)營區(qū)域,超過1萬平方米的大型DISCO夜總會，設(shè)施齊備、先進(jìn)國際會議中心（其中國際會議中心可容納1200人、多功能會議室可容納250人、小型會議室可容納80人），和建筑面積超過的休閑娛樂項(xiàng)目經(jīng)營區(qū)域（其中包括：高爾夫球練習(xí)場，室內(nèi)、外網(wǎng)球場，室內(nèi)、外泳池、健身室，水療中心、多功能跳舞室、桌球、雪茄紅酒廊、咖啡座、甜品屋、網(wǎng)吧、桑拿）。1/17/202520有限責(zé)任公司設(shè)立登記(1)制定公司章程。公司章程，由全體出資人討論協(xié)商，經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。(2)設(shè)立登記。股東全部出資經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人，持公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。

領(lǐng)取法人營業(yè)執(zhí)照日是公司成立日。1/17/202521注冊公司的步驟和費(fèi)用一、選擇公司的形式：普通的有限責(zé)任公司，最低注冊資金3萬元，需要2個(gè)或2個(gè)以上的股東，從06年1月起新的公司法規(guī)定，允許1個(gè)股東注冊有限責(zé)任公司，這種特殊的有限責(zé)任公司又稱“一人有限公司”，最低注冊資金10萬元。如果只有一個(gè)人作為股東，則選擇一人有限公司，最低注冊資金10萬元；普通的有限公司，最低注冊資金3萬元。1/17/202522

二、注冊公司所需的注冊資料：

(1)個(gè)人資料（身份證、戶口本復(fù)印件）(2)注冊資金(3)擬訂注冊公司名稱若干(4)公司經(jīng)營范圍(5)租房房產(chǎn)證、租賃合同(6)公司住所(7)股東名冊及聯(lián)系地址(8)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則(9)公司章程1/17/202523注冊公司流程圖如下：完成注冊需25個(gè)工作日1/17/202524三、注冊公司的費(fèi)用：

1、工商局工商名稱核準(zhǔn)，40元

2、公司辦公室房租6個(gè)月，6000元3、租房合同打印費(fèi)5份15元，房產(chǎn)證復(fù)印件5張2.5元4、租房的印花稅12元5、下載公司章程的上網(wǎng)費(fèi)2元，公司章程打印費(fèi)15元6、刻法人私章20元7、會計(jì)師事務(wù)所的銀行詢征函２００元8、銀行開立公司驗(yàn)資戶開戶費(fèi)20元

1/17/202525三、注冊公司的費(fèi)用：1/17/2025261/17/202527有限責(zé)任公司資本制度

1/17/202528出資證明書

出資證明書是表現(xiàn)有限責(zé)任公司股東地位或者股東權(quán)益的一種要式證券。有限責(zé)任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責(zé)任公司的股東也有自己的出資額。在有限責(zé)任公司中記載股東出資的法律文書就是出資證明書，有的學(xué)者也主張稱為“股單”。1/17/2025291/17/202530出資證明書主要特征1/17/202531有限責(zé)任公司資本制度

股東在公司登記后，不得抽回出資。股東之間可相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向外轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購買，則視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。1/17/202532有限責(zé)任公司體制

股東股東會董事會經(jīng)理

監(jiān)事會

1/17/202533有限責(zé)任公司組織形式股東會董事會總經(jīng)理

監(jiān)事會（公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)）

（股東大會常設(shè)機(jī)構(gòu)）（負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營）監(jiān)督1/17/2025341/17/2025351/17/202536

股東1/17/202537股東的法律地位

股東是公司的出資人，占有公司的股份，享有充分的股東權(quán)。包括對公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)和管理權(quán)。所有股東地位一律平等，同股同權(quán)，同股同利。股東的義務(wù)是遵守章程、出資并以此對公司承擔(dān)責(zé)任。1/17/202538股東會及其職權(quán)

1/17/202539股東會職權(quán)

(5)利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案的審批權(quán)；(6)增減資本和轉(zhuǎn)讓資本、債券發(fā)行的決議權(quán)；(7)公司改組變動的決議權(quán)。即對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議。(8)章程修改權(quán)。

走近國美股東大會現(xiàn)場國美之爭：國美特別股東大會舉行視頻：國美控制權(quán)之爭解密1/17/202540董事會

董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的行使公司經(jīng)營管理權(quán)的執(zhí)行機(jī)關(guān)，對股東會負(fù)責(zé)。董事會是公司的常設(shè)機(jī)關(guān)；

是公司的經(jīng)營決策機(jī)關(guān)；

是公司股東會決議的執(zhí)行機(jī)關(guān)；

是公司的對外代表機(jī)關(guān)。

1/17/202541董事會1/17/202542董事會職權(quán)

1/17/202543經(jīng)理

經(jīng)理是公司日常管理工作的負(fù)責(zé)人。由董事會聘任和解聘，對董事會負(fù)責(zé)；可以列席董事會議。

1/17/202544職業(yè)經(jīng)理人1/17/202545李開復(fù)--從優(yōu)秀到卓越

李開復(fù),1961年12月3日出生于臺灣，是一位信息產(chǎn)業(yè)的執(zhí)行官和計(jì)算機(jī)科學(xué)的研究者。1998年，李開復(fù)加盟微軟公司，并隨后創(chuàng)立了微軟中國研究院（現(xiàn)微軟亞洲研究院）。2005年7月20日加入Google（谷歌）公司，并擔(dān)任Google（谷歌）全球副總裁兼中國區(qū)總裁一職。2009年9月4日，宣布離職并創(chuàng)辦創(chuàng)新工場任董事長兼首席執(zhí)行官。1/17/202546唐駿--中國的“打工皇帝”打工皇帝唐駿談人生經(jīng)歷1/17/202547打工皇帝唐駿主要成就：1/17/202548經(jīng)理的職權(quán)

1/17/202549

監(jiān)事會

監(jiān)事會是對公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機(jī)構(gòu)。

有限責(zé)任公司必須設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事。監(jiān)事會成員不得少于3人。股東人數(shù)少、規(guī)模較小的，可設(shè)1～2名監(jiān)事。監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)?shù)穆毠ご斫M成。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事列席董事會會議。1/17/202550監(jiān)事會職權(quán)

(1)檢查公司財(cái)務(wù)；(2)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)中的違法和違反公司章程行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)其行為損害公司利益時(shí)，要求予以糾正；(3)提議召開臨時(shí)股東會。

1/17/202551一人有限責(zé)任公司

一人有限責(zé)任公司指一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。1/17/2025521/17/202553國有獨(dú)資公司1/17/2025541/17/2025551/17/202556

國有獨(dú)資公司的特點(diǎn)1/17/202557第三節(jié)股份有限公司

概念和特征設(shè)立的條件、方式和程序資本制度體制股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓1/17/202558

股份有限公司概念

股份有限公司又稱股份公司。是指由一定數(shù)額的股東組成，公司全部資本平均分成等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

1/17/202559中國石油天然氣集團(tuán)公司中國石油集團(tuán)公司企業(yè)宣傳片1/17/202560中國移動通信集團(tuán)公司中國移動宣傳片

1/17/202561中國工商銀行[視頻]中國工商銀行1/17/202562

股份有限公司特征募股集資公開股東數(shù)額低限全部股份等額

股份自由轉(zhuǎn)讓

設(shè)立程序復(fù)雜

1/17/202563

股份有限公司設(shè)立條件

設(shè)立股份有限公司應(yīng)具備6個(gè)條件。1.發(fā)起人符合法定人數(shù)。發(fā)起人的法定最低限額為2人以上200人以下，其中應(yīng)有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。2.發(fā)起人和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。

1/17/202564

股份有限公司設(shè)立條件3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。4.發(fā)起人制訂公司章程并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。5.有公司名稱，建立符合有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。6.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。1/17/202565股份有限公司設(shè)立方式股份有限公司的設(shè)立有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。

發(fā)起設(shè)立（認(rèn)股設(shè)立）是發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的方式。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。1/17/202566股份有限公司設(shè)立方式1/17/202567創(chuàng)立大會召開及其職權(quán)認(rèn)股人繳清股款并驗(yàn)資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會。并應(yīng)于創(chuàng)立大會召開前15日內(nèi)通知認(rèn)股人，同時(shí)予以公告。

創(chuàng)立大會職權(quán)：通過公司章程，選舉組織公司機(jī)關(guān)。董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日是公司成立日。1/17/202568股份有限公司的資本制度

股份有限公司的資本是全體股東出資的總和。股份有限公司股東的出資必須表現(xiàn)為等額股份，創(chuàng)始股東（發(fā)起人）只在發(fā)起設(shè)立時(shí)應(yīng)認(rèn)足繳足全部股份，而募集設(shè)立則只認(rèn)繳全部股份的一部分。

1/17/202569

股份有限公司體制（略）發(fā)起人和股東；股東大會；

董事會經(jīng)理；

監(jiān)事會；董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格、義務(wù)。1/17/202570股份有限公司和有限責(zé)任公司的異同比較不同點(diǎn)相同點(diǎn)股份有限公司有限責(zé)任公司1、資本劃分為等額股份

1、資本不劃分為等額股份3、股東人數(shù)限制為2人以上，沒有最高限制3、股東人數(shù)限制為1-50人4、注冊資本最低為500萬元4、最低注冊資本為3-10萬元5、設(shè)立程序復(fù)雜5、設(shè)立程序簡單6、適應(yīng)于大中型企業(yè)6、適應(yīng)于中小型企業(yè)都是依法成立的企業(yè)法人股東均負(fù)有限責(zé)任公司均以全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)均為股東大會、董事會、總經(jīng)理公司均有名稱、章程等1/17/202571

有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別1/17/202572股份有限公司股份發(fā)行

1/17/2025731/17/202574荷蘭東印度公司1/17/2025751/17/2025761/17/202577“新中國第一股”1/17/2025781/17/2025791/17/2025801/17/2025811/17/202582深圳發(fā)展銀行股份有限公司1/17/202583中國平安180億元收購深發(fā)展

2011年7月20日，深發(fā)展以每股17.75元的價(jià)格向中國平安非公開發(fā)行約16.38億新股，換取中國平安所持平安銀行的約78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）以及現(xiàn)金約26.9億元交易完成。目前，深發(fā)展持有平安銀行約90.75%的股份，平安銀行成為深發(fā)展的控股子公司；中國平安及其控股公司持有深發(fā)展股份共計(jì)約26.84億股，占比約52.38%，深發(fā)展成為中國平安旗下的控股子公司。深圳發(fā)展銀行20周年宣傳片1/17/202584股份的種類

深圳證券所宣傳片1/17/2025851/17/202586上海證券交易所營運(yùn)大廳

1/17/202587香港證券交易所營運(yùn)大廳

1/17/202588

中國企業(yè)H股主要公司名單1/17/2025891/17/202590股份公開發(fā)行1/17/202591發(fā)行新股的條件公司前次發(fā)行股份已經(jīng)募足，且間隔1年以上；公司近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可以向股東支付股利；公司近3年會計(jì)文件無虛假記載。公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率。1/17/202592

股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起的1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份，并在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所按法定形式進(jìn)行。

1/17/202593

股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定1/17/202594上市公司1/17/202595公司申請上市的條件

1/17/202596公司申請上市的條件1/17/202597公司債券1/17/2025981/17/2025991/17/20251001/17/20251011/17/2025102公司債券發(fā)行條件1/17/2025103中國石油化工股份有限公司

發(fā)行2010年公司債券1/17/2025104公司債券募集辦法中

應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：

（一）公司名稱；（二）債券募集資金的用途；（三）債券總額和債券的票面金額；（四）債券利率的確定方式；（五）還本付息的期限和方式；（六）債券擔(dān)保情況；（七）債券的發(fā)行價(jià)格、發(fā)行的起止日期；（八）公司凈資產(chǎn)額；（九）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（十）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。公司以實(shí)物券方式發(fā)行公司債券的，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。1/17/2025105公司債券的種類

公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)置備公司債券存根簿。發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項(xiàng)：（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；（四）債券的發(fā)行日期。發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。記名公司債券的登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立債券登記、存管、付息、兌付等相關(guān)制度。1/17/2025106公司債券的轉(zhuǎn)讓1/17/2025107違反公司法的法律責(zé)任

第一百九十九條違反本法規(guī)定，虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對虛報(bào)注冊資本的公司，處以虛報(bào)注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第二百條公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

第二百零一條公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的