會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部管理制度

會(huì)計(jì)師事務(wù)所內(nèi)部管理制度

會(huì)計(jì)師事務(wù)所治理層管理制度

-有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所章程范本

第一章總則

第一條為規(guī)范有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“事務(wù)所”）的組織

和行為，保障事務(wù)所及其股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和

國注冊會(huì)計(jì)師法》、《中華人民共和國公司法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的

有關(guān)規(guī)定，制定本章程。

第二條設(shè)立本事務(wù)所的股東分別為:

姓名性別出生年月住所身份證號(hào)碼執(zhí)業(yè)證書號(hào)碼批準(zhǔn)注冊時(shí)間

第三條事務(wù)所依法設(shè)立，具一切經(jīng)營活動(dòng)應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)、

規(guī)章的規(guī)定及本章程的約定。

第四條事務(wù)所注冊名稱為：

中文名稱：［地名］［字號(hào)］會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司

英文名稱：［1C.P.A.LTD

笫五條事務(wù)所住所：［所在地全稱，郵政編碼］

第六條事務(wù)所注冊資本為人民幣［］（大寫）元。

第七條事務(wù)所的經(jīng)營期限為［年］（注：建議事務(wù)所選擇20年或

永久存續(xù)），自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

經(jīng)股東會(huì)同意，可在事務(wù)所經(jīng)營期限屆滿前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請延長經(jīng)營

1范本中“［］”所列內(nèi)容由事務(wù)所自行填寫或根據(jù)自身情況選擇填寫。

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期限。

第八條主任會(huì)計(jì)師為事務(wù)所的法定代表人。

第九條事務(wù)所依法實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其出

資額為限對事務(wù)所承擔(dān)責(zé)任，事務(wù)所以其全部資產(chǎn)對事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

笫十條事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以設(shè)立分所，并向有關(guān)部門辦

理報(bào)批和登記手續(xù)。

第十一條事務(wù)所經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立，成為注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)團(tuán)體會(huì)員，按其

規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)。

第二章經(jīng)營宗旨、經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營范圍

第十二條事務(wù)所宗旨：［事務(wù)所以適應(yīng)改革開放和建立社會(huì)主義市場

經(jīng)濟(jì)體制的需要，充分發(fā)揮注冊會(huì)計(jì)師等各類專業(yè)資格人員在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和

社會(huì)活動(dòng)中的鑒證和服務(wù)作用，恪守獨(dú)立、客觀、公正的原則，維護(hù)社會(huì)

公共利益為宗旨。］

第十三條事務(wù)所的經(jīng)營目標(biāo)：［將事務(wù)所發(fā)展為具有較高執(zhí)業(yè)水平的

會(huì)計(jì)師事務(wù)所，為社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展作貢獻(xiàn)。］

第十四條事務(wù)所的經(jīng)營范圍是：

［（一）審計(jì)等鑒證業(yè)務(wù)：包括但不限于審查企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表；驗(yàn)證企業(yè)

資本；企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計(jì)業(yè)務(wù)；法律、行政法規(guī)規(guī)定的

其他審計(jì)業(yè)務(wù)。

（二）資產(chǎn)評估：包括但不限于資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓，企業(yè)收購/合并、出

售、聯(lián)營，企業(yè)清算，資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保，企業(yè)租賃等情形中的資產(chǎn)評

估；房地產(chǎn)評估；土地評估；依照國家有關(guān)規(guī)定需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的其他

情形。

（三）稅務(wù)服務(wù)：包括但不限于稅務(wù)代理；稅收咨詢和籌劃；稅收審計(jì)。

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（四）基建預(yù)決算審核。

（五）司法會(huì)計(jì)鑒定。

（六）招投標(biāo)代理。

（七）會(huì)計(jì)咨詢、會(huì)計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)：包括但不限于會(huì)計(jì)管理咨詢；設(shè)計(jì)

會(huì)計(jì)制度；擔(dān)任會(huì)計(jì)顧問；代埋記賬；項(xiàng)目可行性研究和項(xiàng)目評價(jià)；培訓(xùn)

財(cái)會(huì)人員；其他會(huì)計(jì)咨詢、服務(wù)業(yè)務(wù)。

（A）委托人委托的其他業(yè)務(wù)。］

第三章股東出資

第十五條事務(wù)所各股東、出資額、出資方式、出資比例如下:

姓名出資額出資方式出資時(shí)間出資比例

（注：事務(wù)所可約定單個(gè)股東出資比例不得達(dá)到［百分之五十］以上）

第十六條各股東的出資應(yīng)在［本章程簽署（一個(gè)月內(nèi)）或新股東加

入后（一個(gè)月內(nèi)）］繳足。事務(wù)所應(yīng)于成立或收到新股東出資后［十日I內(nèi)給

己繳納出資的股東出具出資證明書。

第十七條事務(wù)所應(yīng)建立并完整保存股東名冊。

第十八條在事務(wù)所存續(xù)期間，股東不得抽回出資。

第十九條事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以增加或減少注冊資本。增

加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)于作出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級財(cái)政部門和注

冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案；減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日

起十日內(nèi)通知債權(quán)人，二十日內(nèi)向省級財(cái)政部門和注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案，

并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，依有關(guān)規(guī)定申請變更登記。

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第四章股東及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓與加入、退出

第二十條事務(wù)所的股東應(yīng)同時(shí)具備以下條件：

（一）專業(yè)資格條件（持有有效的中國注冊會(huì)計(jì)師證書或?qū)徟鷻C(jī)關(guān)認(rèn)

可的其他職一業(yè)資格證書）；

（二）專職執(zhí)業(yè)條件（在所在會(huì)計(jì)師事務(wù)所專職執(zhí)業(yè)）；

（三）執(zhí)業(yè)經(jīng)歷條件（有取得注冊會(huì)計(jì)師證書后最近連續(xù)五年以上在

會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事獨(dú)立審計(jì)業(yè)務(wù)的經(jīng)歷，其中有三年以上在境內(nèi)會(huì)計(jì)師事

務(wù)所從事獨(dú)立審計(jì)業(yè)務(wù)的經(jīng)歷）；

（四）職業(yè)道德條件（成為股東前三年內(nèi)沒有因?yàn)閳?zhí)業(yè)行為受到行政

處罰，成為股東前一年內(nèi)沒有因?yàn)椴扇∑垓_等不正當(dāng)手段申請?jiān)O(shè)立會(huì)計(jì)師

事務(wù)所而被財(cái)政部門做出不予受理、不予批準(zhǔn)或者撤消會(huì)計(jì)師事務(wù)所的決

定）；

（五）年齡條件（年齡在［60周歲］以內(nèi)且未辦理過離退休手續(xù)，包括

內(nèi)退、病退、離崗?fù)损B(yǎng)）；

［（六）其他條件（注：各事務(wù)所可以根據(jù)自身要求約定其他條件

本章程項(xiàng)下的股東必須根據(jù)主管機(jī)關(guān)的要求，提供相應(yīng)的報(bào)批文件和

個(gè)人資料。

第二十一條股東之間轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)

通知其他股東。轉(zhuǎn)讓價(jià)格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。

（注：股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否需要其他股東同意，可以由全體股東自

行選擇并在章程中予以明確。）

第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分股

權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其

他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視

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為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該

轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩

個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成

的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況就股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出其他規(guī)定。）

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，其他股東

應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)，在此期間不行使的，

視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第二十三條吸收新股東須經(jīng)股東會(huì)同意。入股必須簽訂書面入股協(xié)

議，入股協(xié)議自簽訂之日起成立并生效。

股東以外的人依法受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為事務(wù)所新股東。

第二十四條新股東應(yīng)同時(shí)具備以下條件：

（一）上述第二十條約定的原股東應(yīng)當(dāng)具備的條件。

［各股東認(rèn)為必要的其他條件。］

第二十五條新股東加入，原股東應(yīng)向其告知原事務(wù)所的經(jīng)營狀況和

財(cái)務(wù)狀況，如認(rèn)為必要，可以對事務(wù)所的資產(chǎn)進(jìn)行評估，以決定新股東的

出資額及其權(quán)益比例。

（注：各事務(wù)所可約定新股東的出資額確定方式。）

第二十六條新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

第二十七條股東（指發(fā)起設(shè)立時(shí)的股東）在事務(wù)所批準(zhǔn)成立起［年］

內(nèi)，一般不得主動(dòng)提出退股［或轉(zhuǎn)讓股權(quán)］。

第二十八條在章程約定的事務(wù)所存續(xù)期限內(nèi)，有下列情形之一時(shí)，

股東可以退股，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間:

（一）全體股東同意退股；

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（二）發(fā)生股東難于繼續(xù)參加事務(wù)所的特定事由［如：］;

（三）其他股東嚴(yán)重違反章程約定的義務(wù)；

［（R）同其他股東在事務(wù)所管理及股東權(quán)益分配上存在嚴(yán)重分歧。］

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

因上述原因提出退股的，必須提前三十天以書面形式通知董事會(huì)。

股東違反前兩款規(guī)定擅自退股的，應(yīng)當(dāng)賠償因此給事務(wù)所及其他股東

造成的損失。

第二十九條當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失作為事務(wù)所股東的

資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

（一）股東死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤；

（二）股東被依法宣告為無民事行為能力或限制民事行為能力人；

（三）股東的全部股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓；

（四）股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其所持有的事務(wù)所股東權(quán)益的全部份

額；

（五）不再具備法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程第二十條規(guī)定的股東資格

條件。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第三十條股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決

權(quán)（擬被除名的股東的表決權(quán)不計(jì)算在內(nèi)）的股東書面同意，可以決議將

其除名：

（一）未根據(jù)章程履行出資義務(wù)；

（二）因故意［或重大過失］給事務(wù)所造成損失；

（三）違反本章程及事務(wù)所規(guī)章制度，給事務(wù)所或其他股東造成嚴(yán)重

后果;

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（四）違反行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的有關(guān)規(guī)定，喪失職業(yè)道德，產(chǎn)生惡劣影響

的;

（五）不按規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育；

（六）其他嚴(yán)重?fù)p害事務(wù)所及其他股東合法權(quán)益的情形。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

對股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。自被除名人接到除名通知

之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效

的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。

第三十一條股東有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)或作為退股處

理，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：

（一）達(dá)到章程約定的退休年齡；

（二）因健康等原因喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)；

（三）不能勝任股東應(yīng)承擔(dān)的專業(yè)責(zé)任與經(jīng)營管理工作。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

股東具有前款所列情形時(shí)，應(yīng)書面向事務(wù)所提交申請。如無正當(dāng)理由

拒不提交申請的，股東會(huì)將按相應(yīng)程序形成決議，要求該股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或

退股。

第三十二條在上述第二十九條、第三十條、第三十一條的情形下，

原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)依照本章程第二十一條、第二十二條的

約定在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給符合本章程約定的股東條件的受讓人。

三個(gè)月內(nèi)不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，按退股處理，進(jìn)入減資程序。如減資

后事務(wù)所的注冊資本將低于法定最低資本，則其他股東應(yīng)當(dāng)受讓。

第三十三條股東退股后，其他股東應(yīng)在減資程序完成后［三十］日內(nèi)

進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其財(cái)產(chǎn)份額。原則上應(yīng)以現(xiàn)金一次性退還。一次

退還有困難的，可以分期退還，但應(yīng)比照中國人民銀行同期存款利率支付

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自退股之日起至實(shí)際償付日止的利息。

第三十四條在股東退股的情形下，應(yīng)按上年末事務(wù)所凈資產(chǎn)（風(fēng)險(xiǎn)

基金由股東會(huì)按照有關(guān)規(guī)定形成決議處理）中其應(yīng)占份額進(jìn)行結(jié)算，價(jià)款

歸退股人所有。但對被除名的股東應(yīng)扣除其給事務(wù)所及其他股東造成的損

失部分。因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無權(quán)取得任何價(jià)款。

（注：各事務(wù)所根據(jù)實(shí)際情況確定退股時(shí)財(cái)產(chǎn)的結(jié)算事則）

股東死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價(jià)款應(yīng)退還給其繼承人

或財(cái)產(chǎn)代管人。價(jià)款的計(jì)算辦法，與第一款相同。

第三十五條退股時(shí)未了結(jié)的事務(wù)所業(yè)務(wù)，待了結(jié)后再行結(jié)算，分配

權(quán)益。

退股當(dāng)年退股股東應(yīng)得紅利或應(yīng)擔(dān)虧損額在退股當(dāng)年會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)

計(jì)算并支付。

第三十五條之一有下列情形之一的，對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的

股東可以請求事務(wù)所按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

（一）事務(wù)所連續(xù)五年不向股東分配利潤，而事務(wù)所該五年連續(xù)盈利，

并且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件的；

（二）事務(wù)所合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

（三）事務(wù)所章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由

出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使事務(wù)所存續(xù)的。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與事務(wù)所不能達(dá)成股權(quán)

收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院

提起訴訟。

第三十六條事務(wù)所發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，

向新股東簽發(fā)出資證明書，相應(yīng)修改事務(wù)所章程和股東名冊中有關(guān)股東及

其出資額的記載，對事務(wù)所章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

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事務(wù)所應(yīng)于做出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級財(cái)政部門和注冊會(huì)計(jì)

師協(xié)會(huì)備案，并依有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門申請變更登記。

（注：股東變更的辦法，由各事務(wù)所根據(jù)具體情況確定）

第三十七條原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)

轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務(wù)所提出要求三個(gè)月以上非因正

當(dāng)理由未辦理的），在事務(wù)所股東會(huì)按上述轉(zhuǎn)讓價(jià)格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款至公

證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人

自此之時(shí)授權(quán)事務(wù)所當(dāng)期董事長具有代表原股東簽署相關(guān)文件的權(quán)利，涉

及董事長喪失股東資格的，董事或監(jiān)事獲得相應(yīng)的授權(quán)。

事務(wù)所應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后［一個(gè)］月內(nèi)為離所的股東辦理相關(guān)

手續(xù)。

（注：股東亦可約定其他方式）

第五章組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)、議事規(guī)則

第一節(jié)股東會(huì)

第三十八條股東會(huì)是事務(wù)所的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，依

法行使下列職權(quán)：

（一）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的經(jīng)營方針和發(fā)展規(guī)劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的年度工作計(jì)劃、報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)事務(wù)所年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、彌補(bǔ)虧損和利潤分配方

案;

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（七）決定事務(wù)所章程的修改，審議批準(zhǔn)章程修改草案；

（A）決定是否延長經(jīng)營期限；

（九）審議批準(zhǔn)增加或減少注冊資本的方案；

（十）審議批準(zhǔn)分所的設(shè)立和解散方案及對分所的管理方案；

（十一）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的合并、分立、變更、解散和清算方案；

（十二）審議批準(zhǔn)股東的加入、退出及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

（十三）決定事務(wù)所［金額或其他標(biāo)準(zhǔn)］重大資產(chǎn)處置；

（十四）決定事務(wù)所對外擔(dān)保事宜；

（十五）審議其他應(yīng)山股東會(huì)決定的事項(xiàng)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)

會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第三十九條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議一般于

每年［時(shí)間］召開一次。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事會(huì)，

可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)，提議應(yīng)以書面形式并載明議事內(nèi)容。無特殊原

因，該股東會(huì)應(yīng)當(dāng)召開。

第四十條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)（執(zhí)行董事）召集，董事長（執(zhí)行董

事）主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副

董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董

事主持。

董事會(huì)（執(zhí)行董事）不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由

監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的事務(wù)所的監(jiān)事）召集和主持；監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）不召

集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第四十一條召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開［十五］日以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)、

ii

會(huì)議期限、審議事項(xiàng)、聯(lián)系人等事項(xiàng)書面通知全體股東。

股東會(huì)會(huì)議有［二分之一以上］股東出席方為有效，股東因特殊原因不

能出席的，可書面委托其他股東代為行使職權(quán)，股東無正當(dāng)理由既不參加

又不辦理委托的，視為同意本次股東會(huì)的各項(xiàng)決議。

第四十二條除法律、法規(guī)、規(guī)章和本章程另有規(guī)定外，股東會(huì)會(huì)議

由股東按出資比例行使表決權(quán)。（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況對表決方式作

出靈活安排，如按一人一票方式、按出資比例和人數(shù)相結(jié)合方式等。）

一般決議必須由代表［二分之一］以上表決權(quán)的股東同意。但對修改事

務(wù)所章程、增加或者減少注冊資本，事務(wù)所合并、分立、解散或者變更公

司形式及其他對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)的決議，必須由代表三分之二

以上表決權(quán)的股東同意，對本章程第三十八條（十二）事項(xiàng)的決議，必須

由全體股東過半數(shù)同意方為有效。

如果代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意某事項(xiàng)是對事務(wù)所產(chǎn)生重大

影響的事項(xiàng)，則該事項(xiàng)為“對事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)工

第四十三條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)置備會(huì)議記錄本C出席股東會(huì)會(huì)議的股

東必須在股東會(huì)會(huì)議記錄本上簽到。

股東會(huì)會(huì)議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當(dāng)記載于會(huì)議記錄本，會(huì)議記

錄應(yīng)附有授權(quán)委托書、股東表決書等會(huì)議文件，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)

議形成的所有文件上簽名。

第二節(jié)董事

第四十四條事務(wù)所董事由股東會(huì)選舉或更換。董事每屆任期［三年］,

連選可以連任。在任期屆滿以前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書面報(bào)

告。

第四十五條有下列情形之一的，不得擔(dān)任事務(wù)所的董事:

12

（一）不是本事務(wù)所的股東；

（二）是國家公務(wù)員；

（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，

并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)

之日起未逾三年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)

有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

第四十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和事務(wù)所章程，對事務(wù)所

負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得有下列行為：

（一）利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，侵占事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)，挪

用公司資金；

（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（三）違反事務(wù)所章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同

意，將事務(wù)所資金借貸給他人或者以事務(wù)所財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（四）違反事務(wù)所章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本

事務(wù)所訂立合同或者進(jìn)行交易；

（五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人

謀取屬于事務(wù)所的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本事務(wù)所同類的業(yè)務(wù)；

（六）接受他人與事務(wù)所交易的傭金歸為己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（A）利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（九）違反對事務(wù)所忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第四十七條除本章程另有規(guī)定外，本章關(guān)于事務(wù)所董事資格條件、

13

義務(wù)的規(guī)定，適用于事務(wù)所監(jiān)事、主任會(huì)計(jì)師和其他高級管理人員。

第三節(jié)董事會(huì)

第四十八條事務(wù)所設(shè)董事會(huì)（注：股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可

以不設(shè)立董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事，第五十二條第（一）、（二）及（十）

到（十九）項(xiàng)所約定的職權(quán)由執(zhí)行堇事行使，董事會(huì)其他職權(quán)由股東會(huì)行

使，董事長職權(quán)由執(zhí)行董事行使），由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，對股東會(huì)負(fù)責(zé)。

董事會(huì)由董事長、副董事長［］人和其他董事［］人共［］人組成。

第四十九條董事長和副董事長由全體董事從董事中過半數(shù)選舉產(chǎn)生

和罷免。

第五十條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況；

（三）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第五十一條董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副堇事長代行

其職權(quán)。

第五十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)決議；

（三）決定事務(wù)所的經(jīng)營計(jì)劃和人力資源計(jì)劃；

（四）制訂事務(wù)所的基本管理制度；

（五）決定事務(wù)所的內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、員工職級系列；

（六）設(shè)立事務(wù)所內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，審議批準(zhǔn)事務(wù)所的內(nèi)部審計(jì)制度；

（七）選舉和更換董事長、副董事長，擬訂董事、監(jiān)事報(bào)酬方案；

（八）根據(jù)主任會(huì)計(jì)師的提名，聘任或者解聘事務(wù)所副主任會(huì)計(jì)師、

14

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（九）負(fù)責(zé)事務(wù)所的經(jīng)營管理工作，決定事務(wù)所短期業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與

發(fā)展計(jì)劃；

（十）擬訂事務(wù)所的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

（十一）擬訂事務(wù)所的利潤分配和虧損彌補(bǔ)方案；

（十二）擬訂事務(wù)所章程修改草案；

（十三）擬訂事務(wù)所增加或減少注冊資本的方案；

（十四）擬訂事務(wù)所分所的設(shè)立和解散方案及對分所的管理方案；

（十五）擬訂事務(wù)所合并、分立、變更、解散和清算方案；

（十六）擬訂股東的加入、退出及其由此產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案；

（十七）擬訂重大資產(chǎn)處置方案；

L（十八）決定是否出具有重大爭議的業(yè)務(wù)報(bào)告；］

（十九）應(yīng)股東的請求，對違反法律、行政法規(guī)、事務(wù)所章程而給事

務(wù)所造成損失的監(jiān)事，以及侵犯事務(wù)所合法權(quán)益而給事務(wù)所造成損失的他

人提起訴訟；

（二十）股東會(huì)授予的其他職權(quán)及其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第五十三條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開兩次，由董事長召集和主持；

董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事

長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召

集和主持。

召集人應(yīng)于董事會(huì)會(huì)議召開［十日］前將會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限、

審議事項(xiàng)等書面通知全體董事。

主任會(huì)計(jì)師列席董事會(huì)會(huì)議。

第五十四條有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)在［］個(gè)工作日內(nèi)召集臨

15

時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上董事提議召開時(shí)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表氈意見的前提下，可以用傳真、快

遞、電子郵件等方便的方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽名。

第五十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由［二分之一以上］董事出席方可舉行。董

事因特殊情況不能出席的，可書面授權(quán)其他董事代為行使表決權(quán)。董事未

出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會(huì)議上的投票權(quán)。

董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視

為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)會(huì)議予以改選。

每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)議定事項(xiàng)必須經(jīng)董事過半數(shù)同意方

可做出。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)置備會(huì)議記錄本。出席董事會(huì)會(huì)議的董事、列席董事

會(huì)會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄本上簽到U董事會(huì)會(huì)議審議的內(nèi)容和形成的

決議應(yīng)當(dāng)記載于會(huì)議記錄本，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議形成的所有文件

上簽名。

第四節(jié)主任會(huì)計(jì)師

第五十六條事務(wù)所設(shè)主任會(huì)計(jì)師一人，副主任會(huì)計(jì)師I］人，每屆

任期「三年1年，連聘可連任。主任會(huì)計(jì)師可以由董事長兼任。

第五十七條主任會(huì)計(jì)師對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持事務(wù)所全面的經(jīng)營管理活動(dòng)，組織實(shí)施董事會(huì)和股東會(huì)的

決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）擬訂事務(wù)所的基本管理制度、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（三）擬訂和組織實(shí)施年度.業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，對事務(wù)所內(nèi)部的業(yè)務(wù)經(jīng)營

16

活動(dòng)進(jìn)行調(diào)控、協(xié)調(diào)和監(jiān)督；

（四）組織制訂并實(shí)施事務(wù)所的執(zhí)業(yè)操作規(guī)程、質(zhì)量監(jiān)管、培訓(xùn)、人

事、財(cái)務(wù)和后勤等內(nèi)部管理制度；

（五）提請董事會(huì)聘任或者解聘事務(wù)所副主任會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等

高級管理人員；

（六）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員、職

工，并決定其工資、福利、獎(jiǎng)懲；

（七）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（八）簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由事務(wù)所法定代表人簽署的文件；

（九）代表本事務(wù)所提起、應(yīng)對仲裁或訴訟；

（十）行使法定代表人的其他職權(quán)；

（十一）事務(wù)所章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第五節(jié)監(jiān)事會(huì)

第五十八條事務(wù)所設(shè)監(jiān)事［］名0其中員工代表出任的［］名，由事

務(wù)所員工民主選舉產(chǎn)生或更換。股東代表擔(dān)任的監(jiān)事［］名，由股東會(huì)

會(huì)議選舉或更換。

（注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分

之一。股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的事務(wù)所可不沒監(jiān)事會(huì)，設(shè)一至二名監(jiān)事，

代行監(jiān)事會(huì)職權(quán)。）

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和

主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以

上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第五十九條監(jiān)事每屆任期［三年］，任期屆滿，連選可以連任。

董事、主任會(huì)計(jì)師、副主任會(huì)計(jì)師及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得

17

兼任監(jiān)事。

第六十條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和事務(wù)所章程的有關(guān)規(guī)定，誠信

勤勉地履行義務(wù)。

第六十一條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查事務(wù)所財(cái)務(wù)，審查內(nèi)審報(bào)告；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行事務(wù)所職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違

反法律、行政法規(guī)、事務(wù)所章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提

出罷免的建議；

（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害事務(wù)所的利益時(shí)，要求董事、

高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和

主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（六）應(yīng)股東的請求，對違反法律、行政法規(guī)、事務(wù)所章程而給事務(wù)

所造成損失的董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者

建議；

（A）事務(wù)所章程約定的其他職權(quán)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第六十二條監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)事務(wù)所經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要

時(shí)，可以聘請其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由事務(wù)所承擔(dān)。

第六十三條董事、主任會(huì)計(jì)師及其他高級管理人員不得妨礙監(jiān)事會(huì)

或監(jiān)事行使職權(quán)，應(yīng)當(dāng)如實(shí)地向監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料。

監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)予以保障。

第六十四條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開［一次］會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開

18

臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

召集人應(yīng)于監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開前［十日］書面通知全體監(jiān)事。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況對監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序作出其

他具體規(guī)定。）

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)置備會(huì)議記錄本。出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在監(jiān)事

會(huì)會(huì)議記錄本上簽到。監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當(dāng)記我于會(huì)

議記錄本，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議形成的所有文件上簽名。

第六十五條事務(wù)所由專人負(fù)責(zé)股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄本、

表決書以及形成的決議等資料的存檔保存。

第六十六條董事、監(jiān)事、主任會(huì)計(jì)師及其他高級管理人員執(zhí)行事務(wù)

所職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者事務(wù)所章程的規(guī)定、股東會(huì)決議或怠于履行

職務(wù)，給事務(wù)所造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

董事、主任會(huì)計(jì)師及其他高級管理人員有前款規(guī)定的情形的，事務(wù)所

股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)（不設(shè)監(jiān)事會(huì)的事務(wù)所的監(jiān)事）向人民法院提

起訴訟；監(jiān)事有前款規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請求董事會(huì)（不設(shè)

董事會(huì)的事務(wù)所的執(zhí)行董事）向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事），或者董事會(huì)（執(zhí)行董事）收到前款規(guī)定的股東書面請

求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情

況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使事務(wù)所利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款

規(guī)定的股東有權(quán)為了事務(wù)所的利益以自己的名義直接向人民法院鳧起訴

訟。

第六章股東的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任

第六十七條事務(wù)所的出資人為事務(wù)所的股東，享有本章程約定的權(quán)

19

利，承擔(dān)本章程約定的義務(wù)。

第六十八條事務(wù)所股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或委托代理人參加事務(wù)所股東會(huì)，對所議事項(xiàng)發(fā)表意見，

對議案進(jìn)行表決；

（一）選舉和被選舉為董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員；

（三）查閱事務(wù)所賬簿、股東會(huì)及董事會(huì)會(huì)議記錄，了解事務(wù)所經(jīng)營

狀況和財(cái)務(wù)情況；

（四）獲得財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以及其他對外報(bào)告資料；

（五）監(jiān)督事務(wù)所主任會(huì)計(jì)師、董事、監(jiān)事的工作；

（六）監(jiān)督事務(wù)所的各項(xiàng)活動(dòng)，提出建議或者質(zhì)詢；

（七）股東對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)；

（八）對事務(wù)所按規(guī)定提取各項(xiàng)基金后的可供分配利潤享有分配權(quán)；

（九）事務(wù)所增加資本時(shí)，按原有出資比例認(rèn)繳也可按股東協(xié)商一致

的比例認(rèn)繳；

（十）事務(wù)所終止時(shí)，對清算后的剩余財(cái)產(chǎn)享有分配權(quán)；

（十一）本章程第九十七條第二款規(guī)定的解散請求權(quán)；

（十二）股東會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政

法規(guī)或者事務(wù)所章程，或者決議內(nèi)容違反事務(wù)所章程的，股東可以自決議

作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷；

（十三）本章程第六十六條第二款、第三款規(guī)定的提請董事會(huì)（執(zhí)行

董事）、監(jiān)事會(huì)（監(jiān)事）提起訴訟的請求權(quán)及自身提起訴訟的權(quán)利；

（十四）本章程第三十五條之一規(guī)定的股份回購請求權(quán)；

（十五）法律、法規(guī)、規(guī)章、本章程規(guī)定及股東會(huì)決定的其他權(quán)利。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第六十九條事務(wù)所股東的義務(wù)：

20

（一）本著誠實(shí)信用原則訂立并自覺履行本章程；

（二）嚴(yán)格按照本章程履行出資義務(wù)。

（三）將自己所掌握的對事務(wù)所或其他股東利益有直接影響的情況如

實(shí)告知主任會(huì)計(jì)師或其他股東；

（四）未經(jīng)全體段東過半數(shù)以上同意，不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資。

（五）嚴(yán)格遵守《中華人民共和國注冊會(huì)計(jì)師法》及其他法律、法規(guī)、

規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，恪守獨(dú)立、客觀、公正原則，按照中國注冊會(huì)計(jì)師各項(xiàng)

執(zhí)業(yè)規(guī)范執(zhí)業(yè)，嚴(yán)守職業(yè)道德，維護(hù)事務(wù)所權(quán)益。

（六）遵守本章程及事務(wù)所的各項(xiàng)規(guī)章制度、股東會(huì)決議；

（七）不得在其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)，不得在其他單位從事獲取工資

性收入的工作，不得自營、與他人合作經(jīng)營或?yàn)樗私?jīng)營與事務(wù)所相競爭

或與事務(wù)所有其他利益沖突的業(yè)務(wù)，不得從事其他損害事務(wù)所合法權(quán)益的

活動(dòng)；

（八）非經(jīng)股東會(huì)同意，不得為自己或他人與事務(wù)所進(jìn)行買賣、借貸

及其他交易活動(dòng)，不得以事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)對外提供擔(dān)保；

（九）保守事務(wù)所的經(jīng)營、財(cái)務(wù)等商業(yè)秘密；

（十）依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害事務(wù)所或者其他股

東的利益；不得濫用事務(wù)所法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害事務(wù)所債權(quán)

人的利益；

（十一）事務(wù)所的控股股東不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害事務(wù)所的利益；

（十二）法律、法規(guī)、規(guī)章及本章程規(guī)定的其他義務(wù)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第七十條事務(wù)所股東在行使其權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)按事務(wù)所規(guī)定的程序、

方式進(jìn)行。

股東在行使第六十八條第（三）、（六）項(xiàng)下的權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)向董事長

21

提出書面申請。當(dāng)有證據(jù)表明股東將不正當(dāng)使用事務(wù)所的相關(guān)信息，或?qū)?/p>

會(huì)損害事務(wù)所的合法權(quán)益時(shí)，董事長有權(quán)予以拒絕，但需要書面說明理由，

否則必須同意。

（注：各事務(wù)所可自行規(guī)定合適的行使方式。）

笫七H—條股東在其權(quán)利范圍內(nèi)及股東約定范圍內(nèi)的職務(wù)行為，由

事務(wù)所承擔(dān)責(zé)任。

第七十二條股東違反中國注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本章程的約定、事

務(wù)所內(nèi)部制度，或因故意［或重大過失］給事務(wù)所帶來損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠

償責(zé)任。

第七十三條事務(wù)所不能設(shè)立時(shí)，各出資人對設(shè)立行為所產(chǎn)生的對外

債務(wù)和費(fèi)用按［出資比例或平均或約定的比例J（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情

況選擇適用）承擔(dān)責(zé)任。各出資人對此債務(wù)府外負(fù)連帶責(zé)任。

事務(wù)所不能設(shè)立時(shí)，應(yīng)返還各出資人的出資。

第七十四條如因股東中一方違背誠信造成本章程無效或被撤消，事

務(wù)所不能設(shè)立或被撤銷，木章程不能履行或不能完全履行的，由違約方承

擔(dān)違約責(zé)任，如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)各方過錯(cuò)，由各方分別承擔(dān)相應(yīng)的違

約責(zé)任，如對事務(wù)所和其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

違約金為［］o

第七十五條出資人如未按本協(xié)議約定的期限、方式、數(shù)額繳納出資，

每違約一天，違約方應(yīng)向履約方給付其違約部分出資額的萬分之口（或約

定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實(shí)際出資比例分配。

（注：各出資人可以約定其他違約條款）

第七十六條股東的薪酬和福利、勞保待遇，由股東會(huì)另行確定。

股東人身保險(xiǎn)、意外保險(xiǎn)以及醫(yī)療保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)等按國家的有關(guān)規(guī)

定及事務(wù)所的規(guī)定辦理。

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第七章工作規(guī)則和員工管理

第七十七條事務(wù)所對外承接業(yè)務(wù)，一律以事務(wù)所的名義接受委托，

任何人不得以個(gè)人名義從事業(yè)務(wù)活動(dòng)。

第七十八條事務(wù)所全體股東、注冊會(huì)計(jì)師及其他員工都應(yīng)當(dāng)遵守下

列規(guī)定：

（一）嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，維護(hù)投資者的合法權(quán)益；

（二）嚴(yán)格遵守中國注冊會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范以及其他各項(xiàng)工作規(guī)定；

（三）堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公正原則；

（四）嚴(yán)格保守業(yè)務(wù)秘密：

（五）廉潔誠實(shí)，忠于職守，保持良好的職業(yè)操守；

（六）努力鉆研業(yè)務(wù)，不斷提高自身的專業(yè)水平，保持優(yōu)良的工作質(zhì)

旦

里；

（七）遵守事務(wù)所的各項(xiàng)內(nèi)部管理制度。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第七十九條事務(wù)所研究決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)

保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取事務(wù)所員工的意見，并邀

請職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第八十條事務(wù)所研究決定業(yè)務(wù)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制

度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取事務(wù)所員工的意見和建議。

第八十一條事務(wù)所應(yīng)建立有關(guān)經(jīng)營業(yè)務(wù)、質(zhì)量與風(fēng)險(xiǎn)控制、人員聘

用管理、人才后續(xù)教育培訓(xùn)、財(cái)務(wù)與后勤等方面的管理制度。

事務(wù)所質(zhì)量與風(fēng)險(xiǎn)控制制度包括業(yè)務(wù)承接、工作委派、復(fù)核、督導(dǎo)、

咨詢、監(jiān)控、簽字等方面。

事務(wù)所保障注冊會(huì)計(jì)師接受職業(yè)后續(xù)教育的權(quán)利，對于不按照規(guī)定參

23

加職業(yè)后續(xù)教育的注冊會(huì)計(jì)師，事務(wù)所可以予以辭退。

事務(wù)所建立內(nèi)部審計(jì)制度，由董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第八十二條事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照《勞動(dòng)法》的規(guī)定，與員工確立勞動(dòng)關(guān)

系。

笫八十三條事務(wù)所員工的工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保險(xiǎn)等事項(xiàng)，

由事務(wù)所按照國家有關(guān)規(guī)定和事務(wù)所具體情況確定。

第八十四條員工不得從事?lián)p害事務(wù)所利益的活動(dòng)。對違反本章程和

事務(wù)所規(guī)章制度的員工，可視情節(jié)輕重分別給予警告、記過、降職、降薪

的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可辭退或除名。給事務(wù)所造成損失的，事務(wù)所可追究

其經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

第八十五條事務(wù)所鼓勵(lì)員工用正當(dāng)?shù)姆绞綄κ聞?wù)所各項(xiàng)工作及各級

管理人員提出建設(shè)性意見或批評，鼓勵(lì)員工通過考試取得業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的

執(zhí)業(yè)資格（許可證）。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度與利潤分配

第八十六條事務(wù)所獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、依法納稅，并應(yīng)當(dāng)依照法

律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立事務(wù)所的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第八十七條事務(wù)所制定以下主要財(cái)務(wù)管理制度：財(cái)務(wù)收支預(yù)決算制

度；費(fèi)用報(bào)銷制度；獎(jiǎng)勵(lì)制度；財(cái)產(chǎn)管理制度；財(cái)務(wù)審計(jì)制度與其他審批

制度；會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表管理與歸檔制度等。

第八十八條事務(wù)所財(cái)務(wù)部門每月應(yīng)向董事長（執(zhí)行董事）提交月度

財(cái)務(wù)報(bào)告，每半年向股東會(huì)、董事會(huì)提交財(cái)務(wù)報(bào)告，會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)

月內(nèi)向全體股東提交經(jīng)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第八十九條事務(wù)所根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定提取各項(xiàng)基金，按時(shí)繳納各項(xiàng)

稅款、協(xié)會(huì)會(huì)費(fèi)、勞動(dòng)保險(xiǎn)金及其他應(yīng)繳款項(xiàng)。

24

第九十條事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定建立職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金，辦理職業(yè)責(zé)

任保險(xiǎn)。

第九十一條事務(wù)所交納所得稅后的利潤，按以下順序分配：

（一）彌補(bǔ)上一年度的虧損；

（二）提取利潤百分之十的法定公積金，用于彌補(bǔ)虧損、擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)

模和轉(zhuǎn)增資本；

（三）提取任意公積金；

（四）支付股東紅利。

第九十二條事務(wù)所法定公積金累計(jì)額為事務(wù)所注冊資本的百分之五

十以上時(shí)，可不再提取。

第九十三條提取法定公積金后，是否提取任意公積金由事務(wù)所股東

會(huì)決定。

第九十四條股東會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為出資時(shí)，按股東原有出資份額

轉(zhuǎn)增。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注

冊資本的百分之二十五。

第九十五條事務(wù)所每年可供股東分配的利潤由股東按出資比例進(jìn)行

分配。全體股東可以約定出資比例以外的其他分配方式。

第九十六條事務(wù)所上年度累計(jì)虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前會(huì)

計(jì)年度未分配的利潤可并入本年度分配。

第九章解散和清算

第九十七條事務(wù)所發(fā)生下列情形之一時(shí)，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)

行清算：

（一）本章程約定的經(jīng)營期限屆滿，股東不再要求延期的;

（二）股東會(huì)決議解散；

25

（三）被依法宣告破產(chǎn)；

（四）事務(wù)所股東不足法定人數(shù)，且在［80日］內(nèi)未予以補(bǔ)足；

（五）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照或責(zé)令關(guān)閉；

（六）被依法撤銷或撤回設(shè)立許可；

（七）因事務(wù)所合并或者分立需要解散；

（A）出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

事務(wù)所經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，

通過其他途徑不能解決的，持有事務(wù)所全部段東表決權(quán)百分之十以上的股

東，可以請求人民法院解散事務(wù)所。

事務(wù)所因有第款第（）、（二）、（四）、（五）、（六）項(xiàng)情形而解散

的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會(huì)以普通決議的方式

選定。

事務(wù)所因有前款第（三）項(xiàng)情形而解散的，山人民法院依照有關(guān)法律

的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第九十八條清算組成立后，董事會(huì)、主任會(huì)計(jì)師的職權(quán)立即停止C

清算期間，事務(wù)所不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。

第九十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；

（二）清理事務(wù)所財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

（三）處理事務(wù)所未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（四）清繳所欠稅款；

（五）清理債權(quán)、債務(wù)；

（六）處理事務(wù)所清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

（七）代表事務(wù)所參與民事訴訟活動(dòng)。

第一百條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日

26

內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組負(fù)責(zé)對事務(wù)所債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第一百零一條清算組在清理事務(wù)所財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清

單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

第一百零二條事務(wù)所財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

（一）支付清算費(fèi)用；

（二）支付事務(wù)所員工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

（三）繳納所欠稅款；

（四）清償事務(wù)所債務(wù)；

（五）按股東的出資比例進(jìn)行分配。

第一百零三條依第九I七條第二款成立的清算組在清理事務(wù)所財(cái)

產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為事務(wù)所財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)

當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。事務(wù)所經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)

將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百零四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，連同清算期

間的收支報(bào)表和財(cái)務(wù)賬冊，報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)。

第一百零五條清算組應(yīng)當(dāng)將確認(rèn)后的清算報(bào)告依法報(bào)送原事務(wù)所登

記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，公告終止，并于辦理工商注銷登記前向省級財(cái)

政部門辦理終止備案手續(xù)，將事務(wù)所原有檔案移交股東負(fù)責(zé)保存。

第一百零六條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得

利用職權(quán)收受賄賂或者獲得其他非法收入，不得侵占事務(wù)所財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給事務(wù)所或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)

當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章爭議解決及其他

第一百零七條凡在本章程履行過程中發(fā)生的或與本章程有關(guān)的任何

27

爭議，各方均應(yīng)盡量通過友好協(xié)商方式解決。

協(xié)商不成，各方可通過以下方式之一解決：

（一）向仲裁委員會(huì)提請仲裁；

（二）向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

第一百零八條本章程經(jīng)全體股東簽名后成立并生效。修改亦同。

章程修改應(yīng)當(dāng)將修改后的章程或章程修正案向［所在地］?。ㄗ灾螀^(qū)、

直轄市）財(cái)政部門、注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)、工商行政管理部門備案，涉及變更

登記事項(xiàng)的依法辦理變更登記手續(xù)。

第一百零九條本章程自生效之日起，即成為規(guī)范事務(wù)所的組織和行

為及調(diào)整事務(wù)所、股東、董事、監(jiān)事、主任會(huì)計(jì)師和其他高級管理人員之

間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。

第一百一十條有下列情形之一的，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》、《注冊會(huì)計(jì)師法》或有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修改后，

章程約定的事項(xiàng)與修改后的法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定相抵觸；

（二）事務(wù)所的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東會(huì)決定修改章程。

（注：各股東可以約定其他情形）

第一百一十一條本章程未盡事宜，由事務(wù)所依據(jù)《中華人民共和國

公司法》、《中華人民共和國注冊會(huì)計(jì)師法》及有關(guān)法律、法規(guī)、省級以上

財(cái)政部門、注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第一百一十二條董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)

則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第一百一十三條本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均

受中華人民共和國法律保護(hù)和管轄，凡與中華人民共和國法律、法規(guī)、規(guī)

章相抵觸的協(xié)議內(nèi)容無效。

28

第一百一十四條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章

程與本章程有歧義時(shí)，以在工商行政管理部門最近一次備案的中文版章程

為準(zhǔn)。

第一百一十五條本章程一式［］份，股東各持一份，審批及登記機(jī)

美共］］份，注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)［］份，事務(wù)所保存］J份。

第一百一十六條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；

“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

第一百一十七條本章程由事務(wù)所董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

全體股東簽名：

二OO年月日

附件：1.ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所股東會(huì)會(huì)議通知書（范例）

2.ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所屆次股東會(huì)會(huì)議記錄（范例）

3.ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事會(huì)會(huì)議通知書（范例）

4.ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所屆次董事會(huì)會(huì)議記錄（范例）

5.ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知書（范例）

6.ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所屆次監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄（范例）

29

1.ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所股東會(huì)會(huì)議通知書（范例）

全體股東:

茲定于年月日召開ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所屆次股東

會(huì)會(huì)議。

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

參加出席人員：全體股東。

會(huì)議議題：

ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事會(huì)

年月日

30

2.ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所屆次股東大會(huì)會(huì)議記錄（范例）

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

出席會(huì)議的股東簽到:

會(huì)議主題：

主持人：記錄人:

會(huì)議基本情況：

會(huì)議表決結(jié)果：

股東簽名:

31

3.ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所董事會(huì)會(huì)議通知書（范例）

全體董事（監(jiān)事）：

茲定于年月日召開ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所屆次董事

會(huì)會(huì)議。

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

參加出席人員：全體董事、全體監(jiān)事列席會(huì)議。

會(huì)議議題：

董事長：簽名

年月日

32

4.ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所屆次董事會(huì)會(huì)議記錄（范例）

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

出席會(huì)議董事、監(jiān)事簽到:

會(huì)議主題：

主持人：記錄人:

會(huì)議基本情況：

對所議事項(xiàng)的表決結(jié)果：

董事簽名：

33

5.ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知書（范例）

全體監(jiān)事:

茲定于年月日召開ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所屆次監(jiān)事

會(huì)會(huì)議。

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

參加出席人員：全體監(jiān)事。

會(huì)議議題：

監(jiān)事會(huì)召集人：簽名

年月日

34

6.ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所屆次監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄（范例）

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

出席會(huì)議監(jiān)事簽到：

會(huì)議主題：

主持人：記錄人:

會(huì)議基本情況：

對所議事項(xiàng)的表決結(jié)果:

監(jiān)事簽名：

35

會(huì)計(jì)師事務(wù)所治理層管理制度

二合伙會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)議范本

第一章總則

第一條為規(guī)范合伙會(huì)計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“事務(wù)所”）的組織和行

為，保障事務(wù)所及其合伙人、債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國注

冊會(huì)計(jì)師法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及其他法律、法規(guī)、規(guī)章的

有關(guān)規(guī)定，全體合伙人遵循自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則，訂立本

協(xié)議，以資信守。

第二條訂立本協(xié)議的當(dāng)事人分別為:

姓名性別出生年月住所身份證號(hào)碼執(zhí)業(yè)證書號(hào)碼批準(zhǔn)注冊時(shí)間

第三條事務(wù)所依法設(shè)立，其一切經(jīng)營活動(dòng)應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)、

規(guī)章的規(guī)定及本協(xié)議的約定。

第四條事務(wù)所注冊名稱為：

中文名稱：［地名］［字號(hào)］聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所

英文名稱；［JC.P.A.Partnership

第五條事務(wù)所住所：［所在地全稱，郵政編碼］

第六條合伙人出資總額為人民幣［］（大寫）元。

第七條事務(wù)所的經(jīng)營期限為［年］（注：建議事務(wù)所選擇20年或

永久存續(xù)），自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

范本中］”所列內(nèi)容由事務(wù)所自行填寫或根據(jù)自身情況選擇填寫。

36

經(jīng)合伙人會(huì)議同意，可在事務(wù)所經(jīng)營期限屆滿前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請延長

經(jīng)營期限。

第八條事務(wù)所設(shè)主任會(huì)計(jì)師。主任會(huì)計(jì)師為事務(wù)所負(fù)責(zé)人，由執(zhí)行

事務(wù)的合伙人擔(dān)任。

第九條本協(xié)議的當(dāng)事人為事務(wù)所的合伙人。各合伙人根據(jù)本協(xié)議出

資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，對事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第十條事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以設(shè)立分所，并向有關(guān)部門辦

理報(bào)批和登記手續(xù)。

第十一條事務(wù)所經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立，成為注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)團(tuán)體會(huì)員，按其

規(guī)定享有相應(yīng)的權(quán)利，履行相應(yīng)的義務(wù)。

第二章事務(wù)所的宗旨、經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營范圍

第十二條事務(wù)所的宗旨：［適應(yīng)改革開放和建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體

制的需要，充分發(fā)揮注冊會(huì)計(jì)師等各類專業(yè)資格人員在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和社會(huì)活

動(dòng)中的鑒證和服務(wù)作用，恪守獨(dú)立，客觀、公正的原