上市公司收購管理辦法全文

上市公司收購管理辦法全文第一章總則第一條為了規(guī)范上市公司收購行為，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，促進證券市場健康發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。第二條本辦法所稱上市公司收購，是指投資者依法公開收購股份有限公司已發(fā)行上市的股份或者通過證券交易所的證券交易，收購股份有限公司已發(fā)行上市的股份達到一定比例，導致其獲得或者可能獲得對該股份有限公司的實際控制權的行為。第三條上市公司收購應當遵循公開、公平、公正的原則，不得損害公司及其他股東的合法權益。第四條上市公司收購應當遵循市場化原則，充分發(fā)揮市場機制的作用，促進資源的優(yōu)化配置。第五條上市公司收購應當遵循法律、行政法規(guī)的規(guī)定，不得違反社會公共利益。第二章收購人資格第六條收購人應當是依法設立并有效存續(xù)的法人、其他組織或者自然人。第七條收購人應當具有合法的收購目的，不得以損害公司及其他股東的合法權益為目的。第八條收購人應當具備與收購上市公司相適應的資金實力和經營能力。第十條收購人應當向中國證監(jiān)會報告其收購行為，并按照規(guī)定披露相關信息。第三章收購程序第十一條收購人應當向上市公司董事會提交收購要約，并按照規(guī)定披露收購要約的內容。第十二條上市公司董事會應當對收購要約進行審議，并按照規(guī)定披露審議結果。第十三條收購人應當向中國證監(jiān)會提交收購報告書，并按照規(guī)定披露收購報告書的內容。第十四條中國證監(jiān)會應當對收購報告書進行審核，并按照規(guī)定作出是否同意收購的決定。第十五條收購人應當按照中國證監(jiān)會的決定，實施收購行為。第十六條收購人應當向上市公司股東支付收購價款，并按照規(guī)定披露支付收購價款的情況。第十七條收購人應當向中國證監(jiān)會報告收購完成情況，并按照規(guī)定披露收購完成情況。第四章監(jiān)管措施第十八條中國證監(jiān)會對上市公司收購行為進行監(jiān)管，發(fā)現收購人存在違法違規(guī)行為的，應當依法予以查處。第十九條中國證監(jiān)會對上市公司董事會進行監(jiān)管，發(fā)現董事會未按照規(guī)定履行職責的，應當依法予以查處。第二十條中國證監(jiān)會對收購人進行監(jiān)管，發(fā)現收購人未按照規(guī)定履行信息披露義務的，應當依法予以查處。第二十一條中國證監(jiān)會對收購人進行監(jiān)管，發(fā)現收購人存在損害公司及其他股東合法權益行為的，應當依法予以查處。第五章法律責任第二十二條收購人違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以依法予以警告、罰款、沒收違法所得、暫停或者撤銷收購資格等處罰。第二十三條上市公司董事會違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以依法予以警告、罰款、暫?；蛘叱蜂N上市公司董事會的職權等處罰。第二十四條收購人未按照規(guī)定履行信息披露義務的，中國證監(jiān)會可以依法予以警告、罰款、暫?；蛘叱蜂N收購資格等處罰。第二十五條收購人存在損害公司及其他股東合法權益行為的，中國證監(jiān)會可以依法予以警告、罰款、沒收違法所得、暫?；蛘叱蜂N收購資格等處罰。第六章附則第二十六條本辦法自年月日起施行。第二十七條本辦法未盡事宜，按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。第二十八條本辦法由中國證監(jiān)會負責解釋。第二章收購程序（續(xù)）第十八條收購人提交收購報告書后，中國證監(jiān)會應當在法定期限內進行審核，并可以要求收購人補充材料或者進行說明。第十九條收購人應當按照中國證監(jiān)會的審核意見，修改收購報告書，并重新提交審核。第二十條收購人取得中國證監(jiān)會的同意后，應當向上市公司股東發(fā)出收購要約，并按照規(guī)定披露收購要約的內容。第二十一條上市公司股東應當在收到收購要約后，按照規(guī)定進行表決，并按照表決結果辦理股份轉讓手續(xù)。第二十二條收購人應當按照收購要約的內容，支付收購價款，并按照規(guī)定披露支付收購價款的情況。第二十三條收購人完成收購后，應當向中國證監(jiān)會報告收購完成情況，并按照規(guī)定披露收購完成情況。第三章監(jiān)管措施（續(xù)）第二十四條中國證監(jiān)會對收購人進行監(jiān)管，發(fā)現收購人存在虛假陳述、誤導性陳述或者重大遺漏行為的，應當依法予以查處。第二十五條中國證監(jiān)會對收購人進行監(jiān)管，發(fā)現收購人存在操縱證券市場行為的，應當依法予以查處。第二十六條中國證監(jiān)會對收購人進行監(jiān)管，發(fā)現收購人存在內幕交易行為的，應當依法予以查處。第二十七條中國證監(jiān)會對收購人進行監(jiān)管，發(fā)現收購人存在利用收購行為進行不正當競爭行為的，應當依法予以查處。第二十八條中國證監(jiān)會對收購人進行監(jiān)管，發(fā)現收購人存在其他違法違規(guī)行為的，應當依法予以查處。第五章法律責任（續(xù)）第二十九條收購人違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以依法予以警告、罰款、沒收違法所得、暫停或者撤銷收購資格等處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。第三十條上市公司董事會違反本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以依法予以警告、罰款、暫停或者撤銷上市公司董事會的職權等處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。第三十一條收購人未按照規(guī)定履行信息披露義務的，中國證監(jiān)會可以依法予以警告、罰款、暫停或者撤銷收購資格等處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。第三十二條收購人存在損害公司及其他股東合法權益行為的，中國證監(jiān)會可以依法予以警告、罰款、沒收違法所得、暫?；蛘叱蜂N收購資格等處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。第六章附則（續(xù)）第二十九條本辦法所稱“重大違法違規(guī)行為”，是指收購人、上市公司董事會或者其他相關主體在收購過程中，違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，造成嚴重后果的行為。第三十條本辦法所稱“虛假陳述、誤導性陳述或者重大遺漏”，是指收購人、上市公司董事會或者其他相關主體在收購過程中，故意或者過失地提供不真實、不準確、不完整的信息，或者隱瞞應當披露的信息的行為。第三十一條本辦法所稱“操縱證券市場”，是指收購人、上市公司董事會或者其他相關主體在收購過程中，利用資金、信息等優(yōu)勢，影響證券交易價格或者交易量的行為。第三十二條本辦法所稱“內幕交易”，是指收購人、上市公司董事會或者其他相關主體在收購過程中，利用未公開的信息進行證券交易的行為。第三十三條本辦法所稱“不正當競爭”，是指收購人、上市公司董事會或者其他相關主體在收購過程中，采取不正當手段，損害其他市場主體的合法權益的行為。第三十四條本辦法所稱“其他違法違規(guī)行為”，是指收購人、