2025年企業(yè)并購和解協(xié)議合同

2025年企業(yè)并購和解協(xié)議合同合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“我方”）與乙方（以下簡稱“對方”）本著平等、自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就2025年企業(yè)并購事宜達(dá)成如下和解協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確雙方在2025年企業(yè)并購過程中產(chǎn)生的爭議及糾紛，通過和解方式達(dá)成一致意見，以維護(hù)雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)雙方的合作與發(fā)展。

二、簽訂背景

鑒于我方與對方在2025年企業(yè)并購過程中產(chǎn)生一定的爭議，為解決雙方之間的糾紛，避免影響雙方的正常經(jīng)營，經(jīng)雙方協(xié)商一致，特訂立本和解協(xié)議。

三、協(xié)議內(nèi)容

（以下協(xié)議內(nèi)容將在后續(xù)條款中詳細(xì)闡述）

四、履行期限

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，履行期限為自合同生效之日起至2025年企業(yè)并購?fù)瓿芍罩埂?/p>

五、爭議解決

如本合同在履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、其他

本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

特此協(xié)議。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1本合同項下，我方同意將甲方公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的全部股權(quán)或部分股權(quán)出售給對方。

1.2我方負(fù)責(zé)提供目標(biāo)公司的所有相關(guān)文件和資料，包括但不限于財務(wù)報表、經(jīng)營狀況、法律文件等，以便對方對目標(biāo)公司進(jìn)行全面的了解和評估。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1目標(biāo)公司應(yīng)保持其現(xiàn)有的經(jīng)營狀況，不得有任何重大違約行為或重大經(jīng)營風(fēng)險。

2.2我方保證提供的目標(biāo)公司資料真實、準(zhǔn)確、完整，無任何隱瞞或欺詐行為。

2.3對方對目標(biāo)公司的評估和盡職調(diào)查結(jié)果應(yīng)作為雙方簽訂最終并購協(xié)議的依據(jù)。

三、價格支付

3.1本合同項下的交易價格為人民幣______元整（大寫：______元整）。

3.2交易價格支付方式如下：

3.2.1本合同簽訂之日起____個工作日內(nèi)，對方支付交易價格的______%，即人民幣______元整（大寫：______元整）；

3.2.2目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，對方支付剩余交易價格的______%，即人民幣______元整（大寫：______元整）；

3.2.3在目標(biāo)公司完成并購后的______個工作日內(nèi)，對方支付剩余交易價格的______%，即人民幣______元整（大寫：______元整）。

四、保密條款

4.1雙方對本合同及其相關(guān)文件和資料負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密期限自本合同簽訂之日起至并購交易完成后的______年止。

五、違約責(zé)任

5.1若任何一方違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于：

5.1.1返還對方已支付的款項；

5.1.2支付違約金，違約金為交易價格的______%；

5.1.3按照法律規(guī)定或雙方協(xié)商解決其他違約責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、合同生效及解除

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2在履行過程中，任何一方如需解除本合同，應(yīng)提前______個工作日書面通知對方，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

八、其他

8.1本合同一式______份，雙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

8.2本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

8.3本合同附件為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

1.1.1要求乙方按照合同約定支付交易價格；

1.1.2要求乙方在并購?fù)瓿珊蟪袚?dān)目標(biāo)公司的所有債務(wù)；

1.1.3在并購過程中，甲方有權(quán)要求乙方提供必要的信息和協(xié)助。

1.2義務(wù)：

1.2.1按照合同約定，提供目標(biāo)公司的真實、準(zhǔn)確、完整的資料；

1.2.2在并購過程中，配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查；

1.2.3甲方應(yīng)保證目標(biāo)公司在并購過程中的經(jīng)營穩(wěn)定，不得有重大違約行為；

1.2.4甲方應(yīng)按照合同約定的時間節(jié)點，完成目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

2.1.1按照合同約定，購買目標(biāo)公司的股權(quán)；

2.1.2在盡職調(diào)查過程中，乙方有權(quán)要求甲方提供必要的信息和協(xié)助；

2.1.3在并購?fù)瓿珊螅曳接袡?quán)按照合同約定，享有目標(biāo)公司的經(jīng)營收益。

2.2義務(wù)：

2.2.1按照合同約定，支付交易價格；

2.2.2在盡職調(diào)查過程中，乙方應(yīng)盡到合理審慎的義務(wù)，對目標(biāo)公司進(jìn)行全面的評估；

2.2.3乙方在并購過程中，應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得有損害目標(biāo)公司利益的行為；

2.2.4乙方應(yīng)在并購?fù)瓿珊?，承?dān)目標(biāo)公司的所有債務(wù)，并保證目標(biāo)公司的經(jīng)營穩(wěn)定。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方的權(quán)利與義務(wù)：

3.1.1在合同執(zhí)行過程中，甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定支付款項；

3.1.2甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行盡職調(diào)查，提供必要的信息和協(xié)助；

3.1.3甲方應(yīng)保證目標(biāo)公司在并購過程中的經(jīng)營穩(wěn)定，不得有重大違約行為；

3.1.4甲方應(yīng)在合同約定的時間內(nèi)，完成目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

3.2乙方的權(quán)利與義務(wù)：

3.2.1在合同執(zhí)行過程中，乙方有權(quán)要求甲方提供必要的信息和協(xié)助；

3.2.2乙方應(yīng)按照合同約定，支付交易價格；

3.2.3乙方應(yīng)在盡職調(diào)查過程中，盡到合理審慎的義務(wù)，對目標(biāo)公司進(jìn)行全面的評估；

3.2.4乙方在并購?fù)瓿珊?，?yīng)承擔(dān)目標(biāo)公司的所有債務(wù)，并保證目標(biāo)公司的經(jīng)營穩(wěn)定。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)通過正式的書面溝通渠道進(jìn)行合作，包括但不限于電子郵件、傳真、信函等；

4.2雙方應(yīng)定期召開會議，討論并購過程中的重要事項，確保合作順利進(jìn)行；

4.3雙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)并購事宜，確保信息的及時傳遞和問題的及時解決；

4.4雙方應(yīng)遵守合同約定，不得擅自變更合同內(nèi)容，如需變更，應(yīng)經(jīng)雙方書面同意。

”

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為______年，自合同生效之日起至______年______月______日止。

1.2合同期滿后，如雙方無異議，本合同自動續(xù)簽______年，除非任何一方提前______個工作日書面通知對方解除合同。

二、合同變更

2.1合同簽訂后，如因不可抗力或法律法規(guī)的變更導(dǎo)致合同無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商解決合同變更事宜。

2.2任何一方提出變更合同內(nèi)容的，應(yīng)書面通知對方，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.3合同變更不影響已發(fā)生的權(quán)利義務(wù)，不影響合同其他條款的效力。

三、合同終止條件

3.1合同終止的情形：

3.1.1合同期限屆滿；

3.1.2雙方協(xié)商一致解除合同；

3.1.3因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

3.1.4一方違約，經(jīng)對方書面通知后______個工作日內(nèi)未采取補(bǔ)救措施或補(bǔ)救措施無效；

3.1.5法律法規(guī)規(guī)定的其他合同終止情形。

3.2合同終止后，雙方應(yīng)立即終止所有基于本合同的義務(wù)，并按照合同約定處理未完成的事宜。

四、合同的解除

4.1合同簽訂后，任何一方在下列情況下有權(quán)解除合同：

4.1.1因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

4.1.2對方嚴(yán)重違約，經(jīng)對方書面通知后______個工作日內(nèi)未采取補(bǔ)救措施或補(bǔ)救措施無效；

4.1.3法律法規(guī)規(guī)定的其他解除合同的情形。

4.2合同解除后，雙方應(yīng)立即終止所有基于本合同的義務(wù)，并按照合同約定處理未完成的事宜。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

5.3訴訟過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同中未履行完畢的義務(wù)。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2合同簽訂地為______市，本合同爭議解決由______市人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對雙方具有法律約束力。

7.2本合同一式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力。

7.3本合同未盡事宜，可由雙方另行協(xié)商解決，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過程中，對獲取的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負(fù)有保守秘密的義務(wù)，未經(jīng)對方同意不得向任何第三方泄露。

2.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約金、賠償金等法律責(zé)任。

3.盡職調(diào)查：指合同一方在并購過程中，對目標(biāo)公司進(jìn)行的全面調(diào)查，以了解目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、經(jīng)營風(fēng)險等。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等，導(dǎo)致合同無法履行。

5.合同解除：指合同一方在合同履行過程中，根據(jù)法律規(guī)定或合同約定，提前終止合同的權(quán)利。

6.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

7.法律適用：指合同適用的法律，即在合同履行過程中，發(fā)生糾紛時適用的法律體系。

8.管轄法院：指對合同糾紛案件有管轄權(quán)的法院，通常指合同簽訂地或履行地的法院。

9.合同生效：指合同自成立時起，對雙方具有法律約束力。

10.補(bǔ)充協(xié)議：指在合同基礎(chǔ)上，對合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充、修改的協(xié)議。

11.補(bǔ)救措施：指一方違約后，另一方為減少損失而采取的補(bǔ)救行為。

12.法律法規(guī)：指國家制定或認(rèn)可，并由國家強(qiáng)制力保證實施的規(guī)范性文件。

13.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：盡職調(diào)查過程中，乙方發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在潛在風(fēng)險或問題。

注意事項：乙方應(yīng)確保盡職調(diào)查的全面性和準(zhǔn)確性，避免因信息不對稱導(dǎo)致?lián)p失。

解決辦法：乙方應(yīng)及時與甲方溝通，要求甲方提供相關(guān)信息或進(jìn)行說明，必要時可要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

2.問題：合同履行過程中，一方未能按時支付款項。

注意事項：確保合同中款項支付的時間節(jié)點明確，并約定相應(yīng)的違約責(zé)任。

解決辦法：違約方應(yīng)按照合同約定支付違約金，并盡快履行付款義務(wù)。若對方拒絕支付，可采取法律途徑解決。

3.問題：合同履行過程中，一方未能履行保密義務(wù)，導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露。

注意事項：合同中應(yīng)明確保密內(nèi)容和期限，并對違約行為設(shè)定相應(yīng)的法律責(zé)任。

解決辦法：違約方應(yīng)立即停止泄露行為，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括賠償損失。

4.問題：合同履行過程中，因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行。

注意事項：合同中應(yīng)明確不可抗力的定義和合同解除條件。

解決辦法：雙方應(yīng)按照合同約定處理不可抗力事件，如合同解除、合同變更等。

5.問題：合同履行過程中，雙方對合同條款理解不一致。

注意事項：合同條款應(yīng)表述清晰，避免歧義。

解決辦法：雙方應(yīng)重新審視合同條款，必要時可尋求專業(yè)法律意見，以確保雙方對合同的理解一致。

6.問題：合同履行過程中，一方違約，對方未及時采取補(bǔ)救措施。

注意事項：合同中應(yīng)明確違約行為和補(bǔ)救措施。

解決辦法：違約方應(yīng)在違約后立即采取補(bǔ)救措施，若補(bǔ)救措施無效，對方有權(quán)解除合同并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

7.問題：合同履行過程中，雙方對合同爭議解決方式存在分歧。

注意事項：合同中應(yīng)明確爭議解決方式，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

解決辦法：雙方應(yīng)按照合同約定的爭議解決方式處理爭議，若協(xié)商不成，可尋求第三方調(diào)解或仲裁。

8.問題：合同履行過程中，一方出現(xiàn)經(jīng)營困難，可能導(dǎo)致無法履行合同。

注意事項：合同中應(yīng)考慮對方經(jīng)營風(fēng)險，并設(shè)定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施。

解決辦法：雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整合同條款，如延長履行期限、調(diào)整價格等，以減輕對方的經(jīng)營壓力。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)并購：適用于企業(yè)之間因并購而發(fā)生的股權(quán)交易，包括但不限于完全并購、部分并購或合資經(jīng)營。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于企業(yè)股東之間或股東與外部投資者之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及股權(quán)的購買、出售或轉(zhuǎn)讓。

3.投資合作：適用于投資者與目標(biāo)企業(yè)之間的投資合作，包括投資協(xié)議、股權(quán)收購等。

4.商業(yè)秘密保護(hù)：適用于涉及商業(yè)秘密保護(hù)的場景，確保合同雙方在合作過程中對商業(yè)秘密的保密義務(wù)。

5.違約責(zé)任約定：適用于合同雙方希望明確違約責(zé)任和賠償標(biāo)準(zhǔn)，以保障合同履行的場景。

6.爭議解決：適用于合同雙方希望預(yù)先約定爭議解決機(jī)制，以便在發(fā)生爭議時能夠高效、公正地解決。

7.法律適用和管轄：適用于合同雙方希望明確合同適用法律和管轄法院，以避免法律適用爭議。

8.合同效力確認(rèn)：適用于合同雙方希望確認(rèn)合同的法律效力，確保合同條款具有約束力。

9.合同變更和解除：適用于合同雙方希望明確合同變更和解除的條件、程序和后果。

10.經(jīng)營風(fēng)險防范：適用于合同雙方希望預(yù)先識別和防范合同履行過程中的經(jīng)營風(fēng)險。

11.合同管理：適用于合同雙方希望規(guī)范合同管理，確保合同履行過程中的信息溝通、文件記錄和責(zé)任分配。

12.商業(yè)交易：適用于任何商業(yè)交易中，雙方希望明確權(quán)利義務(wù)、交易條件及相關(guān)法律責(zé)任的場景。

所需附件列表：

1.附件一：目標(biāo)公司基本信息表

-包括目標(biāo)公司的歷史沿革、組織架構(gòu)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、市場地位等。

2.附件二：目標(biāo)公司財務(wù)報表

-包括近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。

3.附件三：目標(biāo)公司法律文件

-包括公司章程、營業(yè)執(zhí)照、土地使用權(quán)證、知識產(chǎn)權(quán)證書等。

4.附件四：目標(biāo)公司合同及協(xié)議

-包括與供應(yīng)商、客戶、合作伙伴等簽訂的主要合同和協(xié)議。

5.附件五：目標(biāo)公司盡職調(diào)查報告

-包括盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題、風(fēng)險評估、建議等。

6.附件六：交易雙方協(xié)商紀(jì)要

-記錄雙方在交易過程中達(dá)成的重要共識和約定。

7.附件七：保