山東臨朐農村商業(yè)銀行股份有限公司章程

附件2：

山東臨胸農村商業(yè)銀行股份章程

第一章總那么

第一條為維護山東臨胸農村商業(yè)銀行股份〔以下簡稱“本行〃〕

股東和債權人的合法權益，標準本行的組織和行為，根據(jù)?中華人民共

和國公司法？1以下簡稱“?公司法?〃〕、？中華人民共和國商業(yè)銀行法?

〔以下簡稱“?商業(yè)銀行法?〃)、？農村商業(yè)銀行章程〔示范〕？、？中國

銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會農村中小金融機構行政許可事項實施方法？、?

股份制商業(yè)銀行公司治理指弓I?以及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，制定本

章程。

第二條本行注冊中文名稱：山東臨駒農村商業(yè)銀行股份〔簡稱

“臨胸農商銀行〃)

英文名稱：ShandongLinquRuralCommercialBank

Co.,Ltd

簡稱：LinquRuralCommercialBank1縮寫：LQRCB)

注冊地址：山東省臨胸縣城龍泉南路31號

郵政編碼：262600

第三條本行是經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準，是由轄內農

民、農村工商戶、企業(yè)法人和其他經(jīng)濟組織共同發(fā)起成立的股份制地

方性銀行機構。原臨胸縣農村信用合作聯(lián)社的債權債務及一切法律責

任均由本行承當。

第四條本行為永久存續(xù)的股份，注冊資本為人民幣225585091

第五條本行法定代表人依照本?章程?的規(guī)定，由董事長擔任，

并依法登記。本行法定代表人變更，應當辦理變更登記。

第六條本行是獨立的企業(yè)法人，享有由股東投資形成的全部法

人財產權利，依法享有民事權利，并以全部法人資產獨立承當民事責

任。本行財產、合法權益及依法經(jīng)營受國家法律保護，任何單位和個

人不得侵犯和非法干預。

第七條本行下設的分支機構不具備法人資格，在本行授權范圍

內依法開展業(yè)務，其民事責任由本行承當。本行到達監(jiān)管部門關于在

注冊地轄區(qū)以外的縣〔市〕設立支行的準入條件時，可根據(jù)自身經(jīng)營

需要，在注冊地轄區(qū)以外的縣〔市）跨區(qū)域設立支行。

第八條本行以平安性、流動性、效益性為經(jīng)營原那么，實行自

主經(jīng)營，自擔風險，自負盈虧，自我約束。

本行依法開展業(yè)務，不受任何單位和個人的侵犯和非法干預。保

障存款人的合法權益不受任何單位和個人的侵犯。

第九條本行股東按其所持股份享有所有者的資產受益、參與重

大決策和選擇管理者等權利，并以所持股份為限對本行的債務承當責

任。

第十條本行遵守國家法律和行政法規(guī)，執(zhí)行國家金融方針和政

策，依法接受國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的監(jiān)管管理。本行自愿作為

山東省農村信用社聯(lián)合社和濰坊市農村信用合作社聯(lián)合社的社員單

位，遵守相關章程，接受其管理、指導、協(xié)調和效勞。

第十一條本?章程？自生效之日起，即成為標準本行的組織與行

為、本行與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的

文件，對本行、股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員具有法律約束力的

文件。

第二章經(jīng)營宗旨和業(yè)務范圍

第十二條本行的經(jīng)營宗旨：依照國家有關法律、行政法規(guī)，秉

承“穩(wěn)健經(jīng)營、穩(wěn)步開展〃的經(jīng)營理念，以“爭創(chuàng)一流金融機構〃為奮

斗目標，面向“三農〃、面向社區(qū)、面向中小企業(yè)、面向縣域經(jīng)濟，自

主開展各項商業(yè)銀行業(yè)務，積極參與金融市場競爭，為“三農〃經(jīng)濟提

供優(yōu)質高效的金融效勞，促進城鄉(xiāng)經(jīng)濟協(xié)調開展。

第十三條本行根據(jù)當?shù)亟?jīng)濟開展和產業(yè)結構狀況，由股東大會

確定每年度新增貸款中用于發(fā)放涉農貸款的比例，確保涉農貸款增量

不低于上年、增速不低于各項貸款平均增速，并報銀行業(yè)監(jiān)督管理機

構備案。

第十四條經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準，并經(jīng)注冊登記，本行及

分支機構的經(jīng)營范圍是：

〔一〕吸收公眾存款;

〔二〕發(fā)放短期、中期和長期貸款；

〔三〕辦理國內結算；

〔四〕辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)；

〔五〕代理發(fā)行、代理兌付、承銷政府債券；

〔六〕買賣政府債券、金融債券；

〔七〕從事同業(yè)拆借；

〔八〕從事銀行卡業(yè)務〔借記卡）；

〔九）代理收付款項及代理保險業(yè)務；

〔十〕提供保管箱效勞；

〔十一〕開辦外匯存款；外匯貸款；外匯匯款；外匯拆借；國際

結算；資信調查、咨詢和見證業(yè)務；

〔十二〕經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準的其他業(yè)務。

第三章注冊資本和股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第十五條本行注冊資本為人民幣225585091元。

第十六條本行根據(jù)資金來源和歸屬設置自然人股和法人股。本

行股東必須符合向金融機構投資入股的條件。

第十七條本行發(fā)行的股份均為人民幣普通股，全部股本劃分為

等額股份，每股票面金額為人民幣一元，本行股份同股同權，同股同

利，承當相同義務。

同次發(fā)行的股份，每股發(fā)行條件和價格相同；任何單位或者個人

所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十八條本行股份中，除174442091股由符合條件的原臨胸農

村信用合作聯(lián)社社員根據(jù)清產核資、評估量化后的股金按照自愿原那

么和農村商業(yè)銀行股本結構的規(guī)定，按1:1的比例轉為農村商業(yè)銀行

股本金外，其余51143000股由發(fā)起人以貨幣資金認繳，并一次募足。

第十九條本行單個自然人投資入股比例、職工自然人合計投資

入股比例，以及單個境內非金融機構及其關聯(lián)方合計投資入股比例應

符合法律法規(guī)及銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的規(guī)定。任何發(fā)起人擬持有本行

股份總額百分之五以上需事前報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準。前十名股

東名單變更及時向銀行業(yè)監(jiān)管管理機構報送。

前款所稱關聯(lián)方是指相互之間存在直接或間接控制、受同一企業(yè)

共同控制或重大影響關系的企業(yè)或個人。

第二十條本行的股本結構為：法人股79378455股，占股份總額

35.19%；自然人股146206636股，占股份總額的64.81%,其中職工股

38548955股,占股份總額的17.09%。

第二十一條本行股東不得虛假出資或抽逃出資，也不得抽回股

本，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決

議不設立公司的情形外。

第二十二條本行印發(fā)記名式股權證書，作為本行入股股東的股

權憑證和參與利益分配的依據(jù)。本行發(fā)行的股權證書，采用一戶一證

制，載明以下事項：

〔一〕本行名稱；

〔二〕本行成立日期；

〔三〕股權證書的編號；

〔四〕持有股權證書的股東的姓名或名稱：

〔五〕股權證書票面金額及代表的股份數(shù)。

本行的股權證書加蓋本行公章，并經(jīng)董事長簽章［或蓋章）前方

為有效。

第二十三條本行依據(jù)法定驗資機構出具的驗資證明建立股東名

冊，股東名冊記載以下事項：

〔一〕股東的姓名〔名稱〕、地址〔住所〕、自然人股東身份證號、

法人股東法人代碼、法人代表姓名；

〔二〕股東所持股份數(shù)：

〔三〕股東所持記名股權證書的編號；

〔四〕股東取得其股份的日期；

〔五〕股東股權質押情況。

股東名冊是本行向股東履行義務的依據(jù)，股東權利變更未記載于

股東名冊的，不得對抗本行。

第二十四條本行股東持有的股權證書被盜、遺失、滅失或者毀

損，可依照？中華人民共和國民事訴訟法?規(guī)定的公示催告程序，請求

人民法院宣告該股權證書失效。人民法院宣告該股權證書失效后，股

東可以向本行申請補發(fā)股權證書。

第二節(jié)股份增減和收購

第二十五條本行根據(jù)經(jīng)營和開展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)

定，經(jīng)股東大會作出決議，報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構以及其他有關主管

部門批準后，可以增加或減少注冊資本。增加或減少注冊資本按照?公

司法?、？商業(yè)銀行法?以及其他有關法律法規(guī)、行政規(guī)章和本?章程?規(guī)

定的程序辦理。

第二十六條本行可以采取以下方式增加資本：

〔一〕公開發(fā)行股份；

〔二）非公開發(fā)行股份；

〔三〕向現(xiàn)有股東派送紅股；

〔四〕以公積金轉增股本；

〔五〕向現(xiàn)有股東配售股份；

〔六〕法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國家有關主管部門允許的其他方

式。

本行發(fā)行新股時，股東有權依其原持有的股份比例優(yōu)先認購新股。

第二十七條本行發(fā)行新股，應由董事會提議，并由股東大會按

本?章程?規(guī)定對以下事項作出決議：

〔一〕新股種類及數(shù)額；

〔二〕新股發(fā)行價格；

〔三〕新股發(fā)行的起止日期；

〔四〕向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

第二十八條本行股東大會召開前二十日內或者本行決定分配股

利的基準日前五日內，不得進行股東名冊的變更登記。

第二十九條本行需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及

財產清單。本行應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權

人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日

內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求本行清償債

務或者提供相應的償債擔保。本行減資后的注冊資本，不得低于法定

的最低限額。

第三十條本行在以下情況下，經(jīng)本行股東大會審議通過，報銀

行業(yè)監(jiān)督管理機構批準后，可以收購本行的股份：

〔一〕為減少本行注冊資本而注銷股份；

〔二〕與持有本行股份的其他公司合并：

〔三〕將股份獎勵給本行職工；

〔四〕股東因對股東大會作出的本行合并、分立決議和大額股份

轉讓持異議，要求本行收購其持有的股份。

本行因第〔一〕項至第〔三〕項的原因收購本行股份的，應當經(jīng)

股東大會決議。本行收購本行股份后，屬于第（一）項情形的，應當

自收購之日起十日內辦理注銷手續(xù)；屬于第〔二〕項、第〔四）項情

形的，應當在六個月內辦理轉讓或者注銷手續(xù)。

本行依照第〔三）項情形收購的本行股份，不得超過本行已發(fā)行

股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從本行的稅后利潤中支出；

所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

第三節(jié)股份轉讓和質押

第三十一條本行股東所持的股份不得退股，但經(jīng)本行董事會審

議同意后，可依法轉讓、繼承和贈予。本行股份轉讓后的持有人〔受

讓人）必須符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的向農村商業(yè)銀行投資入股

的條件。

第三十二條發(fā)起人持有的股份自本行成立之日起一年內不得轉

讓，其中法人股東所持股份三年內不得轉讓，持股5%以上的法人股東

所持股份五年內不得轉讓；本行不接受本行的股權證書作為質押權的

標的；本行股東以本行股份質押的，以及以本行股份為自己或他人擔

保的，應當事先征得董事會同意，并符合有關法律及本?章程?的要求。

第三十三條本行董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，所持

本行股份不得轉讓或質押，因特殊原因確需轉讓的，每年轉讓的股份

不得超過其所持本行股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年

內不得轉讓其所持有的本行股份，離職半年后經(jīng)本行董事會同意方可

轉讓。

第三十四條本行股東自身及關聯(lián)人或由其提供擔保的其他借款

人及其關聯(lián)人在本行的借款本息未全部結清之前，其持有的本行股份

不得轉讓或質押。

股東在本行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計的上一年度的股權凈

值，且未提供銀行存單或國債質押擔保的，不得將本行股權再行質押；

股東的關聯(lián)企業(yè)的借款在計算比率時應與該股東在本行的借款合并計

算；股東在本行借款逾期未還的期間內，不得就其持有的本行股份行

使表決權，本行應將前述情形在股東大會會議記錄中載明。

第四章股東和股東大會

第一節(jié)股東

第三十五條本行股東為依法持有本行股份的自然人和法人。股

東按其所持有的股份享有權利，承當義務。

第三十六條本行股東享有以下權利：

〔一〕依照所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

〔二〕依法請求、召集、主持、出席或者委派代理人參加股東會

議；

〔三〕依照所持有的股份份額行使表決權；

〔四〕享有選舉權和被選舉權；

〔五〕對本行的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；

〔六〕依照法律、行政法規(guī)及本?章程?的規(guī)定，轉讓、贈予和優(yōu)

先認購股份；

〔七〕依照法律法規(guī)、本?章程?的規(guī)定，在繳付本錢費用后有權

查閱和復印本?章程?、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議記

錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告；

〔八〕本行終止或者清算時，按其所持有的股份份額依法參加本

行剩余財產的分配;

【九）法律、行政法規(guī)及本?章程?所賦予的其他權利。

股東在合法權益受到侵害時，有權依照法律、法規(guī)和本?章程?的

規(guī)定要求停止侵害，賠償損失。

第三十七條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，

應當向本行提供證明其持有本行股份的書面文件，本行經(jīng)核實股東身

份后按照股東的要求予以提供。

第三十八條本行股東大會、董事會決議內容違反法律法規(guī)、行

政規(guī)章的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律法規(guī)、行

政規(guī)章或者本?章程?的，或者決議內容違反本?章程?的，股東有權自

決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

第三十九條本行股東承當以下義務：

〔一）成認并遵守本?章程？：

〔二〕依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

〔三〕以其所持本行股份為限對本行債務承當責任；

〔四〕維護本行的利益和信譽，支持本行合法開展各項業(yè)務；

〔五〕服從和履行股東大會決議：

〔六〕本行法人股東應及時、真實、完整地向本行董事會報告與

其他股東的關聯(lián)關系及其參股其他商業(yè)銀行的情況；

〔七）本行法人股東中，如發(fā)生法定代表人、公司名稱、注冊地

址、經(jīng)營范圍等重大事項變更，以及公司解散、被撤銷或與其他公司

合并、被其他公司兼并時，應在三十天內書面通知本行;

〔八〕法律、行政法規(guī)及本?章程?規(guī)定應當承當?shù)钠渌x務。

第四十條本行資本充足率低于法定標準時，股東應支持董事會

提出的提高資本充足率的措施。

第四十一條本行的股東在行使表決權時，不得作出有損于本行

和其他股東合法權益的決定；不得利用其關聯(lián)關系損害本行利益，違

反規(guī)定給本行造成損失的，應當承當賠償責任。如果股東出現(xiàn)不利于

本行的重大變化，本行享有對股份的回購權。

本行的股東按照本?章程?規(guī)定行使出資人的權利，不得濫用股東

權利損害本行或其他股東的利益，不得濫用本行法人獨立地位和股東

有限責任損害本行債權人的利益。本行股東濫用股東權利給本行或者

其他股東造成損失的，應當依法承當賠償責任；本行股東濫用本行法

人獨立地位或股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權人利益的,

應當對本行債務承當連帶責任。

第四十二條本行的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于

本行和其他股東合法權益的決定；不得利用其關聯(lián)關系損害本行利益,

違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承當賠償責任。

〔一〕控股股東對本行的董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循

適用法律和本章程規(guī)定的條件和程序；不得對股東大會人事選舉決議

和董事會人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事

會任免本行的高級管理人員；

〔二）控股股東與本行實行人員、資產、財務分開，機構、業(yè)務

獨立，各自獨立核算、獨立承當責任和風險；

〔三〕本行人員應獨立于控股股東，本行的高級管理層成員和董

事會秘書在控股股東處不得擔任除董事以外的其他職務；

〔四〕控股股東投入本行的資產應獨立完整、權屬清晰。控股股

東不得占用、支配本行資產或干預本行對資產的經(jīng)營管理；

〔五）控股股東不得直接或間接干預本行的決策及依法開展的經(jīng)

營活動，損害本行及其他股東的權益；

〔六〕本行董事會、監(jiān)事會及其他內部機構應獨立運作，控股股

東應尊重本行財務的獨立性，不得干預本行的財務、會計活動；

〔七〕控股股東及其下屬不得向本行下達任何有關本行的經(jīng)營方

案和指令，也不得以其他任何形式影響本行經(jīng)營管理的獨立性；

〔八）按照章程規(guī)定行使出資人的權利，不得濫用股東權利損害

本行或其他股東的利益，不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任

損害本行債權人的利益。本行股東濫用股東權利給本行或者其他股東

造成損失的，應當依法承當賠償責任；本行股東濫用本行法人獨立地

位或股東有限責任，逃避債務，嚴重損害本行債權人利益的，應當對

本行債務承當連帶責任。

本章程中的控股股東是指通過以下方式直接或間接控制銀行的企

業(yè)法人：（一〕直接或間接擁有本行百分之二十五以上表決權股股份;

〔二〕根據(jù)?章程？，有權控制本行的財務和經(jīng)營決策；〔三〕有權任免

本行董事會或同類機構的多數(shù)成員；〔四〕在本行董事會占多數(shù)表決權;

〔五）經(jīng)銀監(jiān)會認定的可對本行直接或間接地施加控制性影響的其他

情形。

第四十三條本行的主要股東〔是指持有或控制本行百分之五以

上〔含〕股份且是本行前五大股東，或非前五大股東但經(jīng)監(jiān)管部門認

定對本行具有重大影響的股東〕對本行和其他股東負有誠信義務，應

當嚴格按照適用法律及本?章程?的規(guī)定行使股東權利和承當相應的義

務：

〔一〕承諾不謀求優(yōu)于其他股東的關聯(lián)交易，并出具本行貸款情

況及貸款質量情況說明〔經(jīng)本行確認）；

〔二〕承諾不干預本行的日常經(jīng)營事務；

〔三〕承諾自取得股份之日起五年內不轉讓所持本行股份，到期

轉讓股份及受讓方的股東資格應取得監(jiān)管部門的同意；

〔四〕作為本行的主要資本來源，承諾持續(xù)補充資本；

〔五〕承諾不向本行施加不當?shù)闹笜藟毫Γ?/p>

〔六〕承諾支持銀行加強“三農〃效勞。

第四十四條本行對股東貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸

款的條件；同一股東在本行的借款余額不得超過本行資本凈額的百分

之十。本行股東不得為股東及其關聯(lián)方的債務提供融資性擔保。

第四十五條股東應當嚴格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及本?章程?規(guī)

定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。同一股東不得向股東大會同時提名

董事和監(jiān)事的人選；同一股東提名的董事1監(jiān)事〕人選已擔任董事〔監(jiān)

事〕職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監(jiān)事〔董事）候選

人。

第四十六條本行出現(xiàn)流動性困難或支付缺口時，在本行有借款

的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應提前歸還：

〔一〕流動性資產期末余額/流動性負債期末余額S5%；

〔二）備付金/各項存款期末余額（不含委托存款〕＜3%；

【三）不良貸款期末余額/各項貸款期末余額25%；

〔四〕〔同業(yè)拆入+同業(yè)存款〕一〔拆放同業(yè)+存放同業(yè)〕/各項存

款期末余額〔不含委托放款〕＞5%o

第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定

第四十七條本行由股東組成股東大會，股東大會是本行的權力

機構。股東大會依法行使以下職權：

〔一〕制定或修改本行?章程？；

〔二〕審議通過股東大會議事規(guī)那么；

〔三）選舉和更換董事和由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關董事、

監(jiān)事的報酬等事項；

〔四〕審議批準董事會、監(jiān)事會的工作報告；

〔五〕審議批準本行的開展規(guī)劃，決定本行的經(jīng)營方針和投資方

案；

〔六）審議批準本行的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配

方案和虧損彌補方案;

〔七〕對本行增加或者減少注冊資本做出決議；

〔八〕對本行合并、分立、解散、清算或者組織形式變更等事項

做出決議；

〔九〕通報監(jiān)管部門對本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行監(jiān)管意見情況;

〔十〕報告董事會對董事的評價及獨立董事的相互評價結果；

〔十一〕報告監(jiān)事會對監(jiān)事的評價結果；

〔十二〕對本行發(fā)行債券和公開發(fā)行股份做出決議；

〔十三）對本行聘請、解聘會計師事務所做出決議；

〔十四〕決定其他重要事項。

對前款所列事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開

股東大會，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第四十八條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會

應當每年召開一次，于上一個會計年度結束后的六個月之內召開。因

特殊情況需延期召開的，應當及時向銀行業(yè)監(jiān)督機構報告，說明延期

召開的理由并公告。

本行股東大會采取現(xiàn)場會議方式召開。

第四十九條有以下情形之一的，本行在事實發(fā)生之日起兩個月

以內召開臨時股東大會：

〔一〕董事人數(shù)少于本?章程?所規(guī)定人數(shù)的三分之二時；

〔二〕本行未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；

［三）單獨或者合并持有本行有表決權股份總數(shù)百分之十〔不含

投票代理權〕以上的股東書面請求時〔持股數(shù)按股東提出書面要求日

計算〕;

〔四〕董事會認為必要時；

〔五〕監(jiān)事會提議召開時；

〔六）獨立董事提議召開時（二名獨立董事一致同意提請召開臨

時股東大會）：

【七）法律法規(guī)、行政規(guī)章和本?章程?規(guī)定的其他情形。

第三節(jié)股東大會的召集

第五十條股東大會由董事會負責召集，董事長主持。董事長不

能履行職務或者不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主

持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應

當及時召集和主持。

第五十一條監(jiān)事會向董事會提議召開臨時股東大會，應當向董

事會提出書面請求和擬召集的股東大會的提案。董事會應當根據(jù)法律

法規(guī)和本?章程?的規(guī)定，在收到書面請求和提案后十日內作出同意或

不同意召開臨時股東大會的決議并書面反應監(jiān)事會。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五

日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的提案內容變更，應

征得監(jiān)事會的同意。

第五十二條單獨或者合計持有本行百分之十以上股份的股東有

權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。

董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后

十日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反應意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五

日內發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相

關股東的同意。

第五十三條監(jiān)事會或股東提議召開臨時股東大會的，須書面通

知董事會，董事會應予配合，會議所必需的費用由本行承當，同時報

銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。

第五十四條本行股東大會議事規(guī)那么由董事會制定，內容應包

括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、關聯(lián)

股東的回避制度等，經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。董事會應當公正、

合理地安排會議議程和議題，確保股東大會能夠對每個議題進行充分

的討論。

第五十五條股東應當以書面形式委托代理人，授權委托書由委

托人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人印章。

第五十六條自然人股東親自出席會議或委托代理人出席會議

的，均應出示合法、有效的證明。

第五十七條法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代

理人出席會議.法定代表人出席會議或委托代理人出席會議的，均應

出示合法、有效的證明。

第四節(jié)股東大會的提案和通知

第五十八條股東大會提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，

有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、法規(guī)和本?章程?的有關

規(guī)定。

第五十九條單獨或者合并持有本行有表決權股份總數(shù)百分之三

以上的股東，有權向股東大會提出審議事項，董事會應將股東提出的

審議事項提交股東大會審議。單獨或者合并持有本行有表決權股份總

數(shù)百分之三以上的股東，如需提交臨時提案，應于股東大會召開十日

前提出臨時提案并書面提交董事會，董事會應當在收到提案后二日內

發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

臨時提案的內容應當與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，屬

于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

第六十條董事會應按規(guī)定對提案進行審議，對不能列入股東大

會會議議程的提案，董事會應當在該次股東大會上解釋和說明，并將

提案內容和董事會的說明與股東大會決議一并存檔。

第六十一條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會

會議議程的決定持有異議的，可以按照本?章程?相關規(guī)定程序要求召

集臨時股東大會。

第六十二條本行召開股東大會，應將會議召開的時間、地點和

審議的事項于會議召開二十日前通知各股東。臨時股東大會應于會議

召開十五日前通知本行各股東。

第六十三條股東大會的通知包括以下內容：

〔一〕會議的時間、地點和會議期限；

〔二〕提交會議審議的事項和提案；

〔三〕以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可

以書面委托代理人出席會議和參加表決；該股東代理人不必是本行的

股東；

〔四）如任何董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員與將討論的

事項有重要利害關系，應當披露其利害關系的性質和程度；

〔五〕有權出席股東大會股東的股權登記日；

〔六〕表決投票代理委托書的送達時間和地點；

〔七〕會務常設聯(lián)系人姓名、號碼。

股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應充分

披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料。

第六十四條擬出席股東大會的股東，應于會議召開五日前，將

出席會議的書面回復送達本行。擬出席會議的股東所代表的有表決權

的股份數(shù)到達本行有表決權的股份總數(shù)二分之一以上時，本行可以召

開股東大會；如擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數(shù)未到達

本行有表決權的股份總數(shù)二分之一以上，本行應當在股東大會召開三

日前以公告形式再次通知股東，再次通知的擬議事項應與前次股東大

會通知的擬議事項一致。經(jīng)公告通知，本行可以召開股東大會。

第六十五條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得

延期或取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現(xiàn)延期或

取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少二個工作日公告并說明

原因。

第五節(jié)股東大會的召開

第六十六條股東大會召開時，本行全體董事、監(jiān)事應當出席會

議，行長和其他高級管理人員應當列席會議。

第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不

履行職務時，可指其他董事主持：董事長指定的董事不能履行職務或

不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

第六十八條本行股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，

均有權出席股東大會，并依照有關法律法規(guī)及本?章程?行使表決權。

第六十九條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代

為出席和表決。自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持

股憑證；委托代理人出席會議的，應出示代理人本人身份證、授權委

托書和持股憑證。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會

議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定

代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，應出示

代理人本人身份證、法人股東單位的法定代表人資格證明及該法定代

表人依法出具的書面授權委托書和持股憑證。

第七十條會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和

代理人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理

人人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。

表決前委托人已經(jīng)死亡、喪失行為能力、撤回委托、撤回簽署委

托的授權或者有關股份已被轉讓的，只要本行在股東大會開始前沒有

收到該事項的書面通知，由股東代理人依授權委托書所作出的表決仍

然有效。

第七十一條單獨或合并持有本行有表決權股份總數(shù)百分之五以

上的股東，有權向股東大會提出質詢案，董事會、監(jiān)事會應當按照股

東的要求指派董事會、監(jiān)事會或高級管理層相關成員出席股東大會接

受質詢。除涉及本行商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，相關人員應

當對股東的質詢和建議作出解釋或說明。

第七十二條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。股東

大會會議記錄應由出席會議的董事、主持人和記錄人簽名，并與出席

股東的簽名冊及代理出席的授權委托書一并作為本行檔案由董事會永

久保存。

第七十三條董事會應在股東大會結束后十日內將股東大會會議

記錄及決議等報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。

第七十四條本行董事會和其他召集人應采取必要措施，保證股

東大會的正常秩序。對干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益

的行為，應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。因不可抗力

等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，本行董事會有義務

采取必要措施盡快恢復召開股東大會。

第六節(jié)股東大會決議

第七十五條股東［包括股東代理人〕以其出席股東大會所持有

的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。本行持有的股份

沒有表決權。

第七十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東〔包括股東

代理人〕所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東〔包括股東

代理人）所持表決權的三分之二以上通過。

第七十七條以下事項由股東大會以普通決議通過：

〔一〕董事會和監(jiān)事會的工作報告；

〔二〕董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

〔三〕董事會和監(jiān)事會成員的任免，獨立董事的薪酬或津貼事項

及支付方法；

〔四）本行的開展戰(zhàn)略、規(guī)劃、經(jīng)營方針和投資方案；

〔五）本行年度預算方案、決算方案；

〔六〕授權董事會聘請或更換會計師事務所；

〔七〕除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本?章程?規(guī)定應當以特別決議

通過以外的其他事項。

第七十八條以下事項由股東大會以特別決議通過：

〔一〕本行增加或者減少注冊資本；

〔二〕本行的分立、合并、解散和清算；

〔三〕本行組織形式的變更；

〔四〕本行發(fā)行債券、次級債券和公開發(fā)行股份；

〔五〕本行?章程?的制定和修改；

〔六〕收購本行股份；

〔七〕股權鼓勵方案；

〔八〕本?章程?規(guī)定和股東大會認定會對本行產生重大影響的、

需要以特別決議通過的其他重大事項。

第七十九條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會

表決。股東大會對所有提案進行表決，對同一事項有不同提案的，將

按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東

大會中止或不能作出決議的，股東大會不得對提案進行擱置或不予表

決。

第八十條股東大會采取不記名方式投票表決。

股東大會對提案進行表決前，應當推舉二名股東代表和一名監(jiān)事

參加計票和監(jiān)票，審議事項與股東和監(jiān)事有利害關系的，相關股東、

監(jiān)事及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

股東大會對提案進行表決前，應當由律師、股東代表和監(jiān)事代表

共同負責計票、監(jiān)票，當場清點并公布表決結果。

會議主持人根據(jù)會議表決結果斷定股東大會的提案是否通過，并

在大會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第八十一條本行轉讓、受讓重大資產等事項須經(jīng)股東大會作出

決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項

進行表決。

第八十二條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應回

避表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大

會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關

聯(lián)股東無法回避時，本行在征得監(jiān)管部門同意后，可以按照正常程序

進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

關聯(lián)股東的回避：關聯(lián)股東可以自行回避，也可以由任何其他參

加股東大會的股東或股東代理人提出回避請求。

第八十三條本行股東大會實行律師見證制度，并由律師就股東

大會召集的程序、出席會議的股東資格、表決程序及決議內容和結果

是否合法有效等事項出具法律意見書。

第八十四條股東大會決議內容違反法律、法規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管

理機構有關決定的，應當主動及時糾正或依照銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的

意見改正。本行股東大會形成的會議決議、會議記錄須報送銀行業(yè)監(jiān)

督管理機構備案。

第五章董事和董事會

第一節(jié)董事

第八十五條本行董事由股東大會選舉產生，并應當符合法律法

規(guī)和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構要求的任職資格條件。

第八十六條本行董事應符合以下條件：

〔一〕有完全民事行為能力；

〔二〕具有良好的守法合規(guī)記錄，具有良好的品行、聲譽；

〔三〕具有擔任本行董事所需的相關知識、經(jīng)驗及能力，具有良

好的經(jīng)濟、金融從業(yè)記錄；

〔四〕個人及家庭財務穩(wěn)?。?/p>

〔五）具有擔任本行董事所需的獨立性；

〔六〕銀監(jiān)會按照審慎監(jiān)管原那么確定的其他條件。

第八十七條除?商業(yè)銀行法?和?公司法?規(guī)定的不得擔任董事的

人員外，有以下情形之一的也不得擔任本行董事：

〔一〕無民事行為能力或者限制民事行為能力；

〔二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破壞社會主義市場

經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治

權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

〔三〕擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該

公司的企業(yè)破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日

起未逾三年；

〔四）違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴重失職造成重大損失或惡

劣影響的；

〔五〕擔任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責任關閉的公司、企業(yè)的法

定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日

起未逾三年；

〔六〕指使、參與所任職機構對抗依法監(jiān)管或案件查處，情節(jié)嚴

重的；

〔七〕受到監(jiān)管機構處分累計到達兩次的：

〔八〕本人或其配偶負有數(shù)額較大的債務且未能按期歸還的；

〔九〕本人或其配偶不能按期歸還從本行獲得的貸款；

〔十）本人或其配偶或本人三代以內直系血親持有本行百分之五

以上股份或股權，且從本行獲得的貸款明顯超過其持有的本行股權凈

值；

〔十一〕本人或其配偶在持有的本行百分之五以上股份或股權的

股東單位任職，且該股東從本行獲得的貸款明顯超過持有本行經(jīng)審計

的上一年度的股權凈值；

〔十二〕在其他經(jīng)濟組織任職，且所任職務與其在本行的擬任職

務明顯利益沖突或明顯分散其在本行履職時間和精力；

〔十三〕銀監(jiān)會按照實質重于形式原那么確定的未到達本行董事

在財務狀況、獨立性方面最低監(jiān)管要求的其他情形；

〔十四〕法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他不得擔任董事的

人員。違反本條規(guī)定選舉、聘任董事的，該選舉或者聘任無效。董事

在任職期間出現(xiàn)本條情形的，本行應解除其職務。

以上第八十六條、八十七條所規(guī)定的董事任職條件，同樣適用于

本行高級管理人員。

第八十八條擬任本行董事還應具備以下條件：

〔一〕具備有利于履行董事職責的工作經(jīng)歷；

〔二〕能夠運用本行的財務報表和統(tǒng)計報表判斷本行的經(jīng)營管理

和風險狀況；

〔三〕了解擬任職本行的公司治理結構、本?章程?以及董事會職

責O

〔四〕應當接受銀行業(yè)監(jiān)督管理機構的培訓。

第八十九條董事由股東大會選舉產生或更換，經(jīng)銀行業(yè)監(jiān)督管

理機構任職資格審查后行使職責，董事每屆任期三年，任期屆滿，除

獨立董事外，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故

解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事

會任期屆滿時為止。

第九十條董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本?章程?的規(guī)定，忠

實履行職責，維護本行利益。當其自身的利益與本?章程?和股東的利

益相沖突時，應當以本行和股東的最大利益為行為準那么，并保證：

〔一〕在其職責范圍內行使權利，不得違反本行的議事制度和決

策程序，越權干預高級管理層的經(jīng)營管理活動；

〔二〕除經(jīng)本?章程?規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不

得同本行訂立合同或者進行交易；

〔三〕不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

〔四）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得自營或者為他人

經(jīng)營與本行同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本行利益的活動；

〔五〕不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵害本行的

財產；

〔六〕不得挪用本行資金或者將本行資金借貸給他人；

〔七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受應屬于本行

的商業(yè)時機；

〔八）不得接受與本行交易有關的傭金；

〔九〕不得將本行資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬

戶儲存；

〔十〕不得以本行資產為本行的股東或者其他個人債務提供擔保；

〔十一〕不得擅自披露本行秘密；

〔十二〕不得有違反對本行忠誠義務的其他行為；

〔十三〕董事違反前款規(guī)定所得的收入應當歸本行所有。

第九十一條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使本行所賦予的權

利，并保證：

〔一〕本行的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項

經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；

〔二）公平對待所有股東；

〔三〕認真閱讀本行的各項業(yè)務、財務報告，及時了解本行業(yè)務

經(jīng)營管理狀況，對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監(jiān)督;

〔四〕接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。

第九十二條未經(jīng)本?章程?規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董

事不得以個人名義代表本行或者董事會行事。董事以其個人名義行事

時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或者董事會行事的情況

下,該董事應當事先聲明其立場和身份，未聲明其立場和身份的發(fā)言

不代表本行或董事會，因此而給本行造成損失的，應當承當賠償責任。

第九十三條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與

本行已有的或者方案中的合同、交易、安排有關聯(lián)關系時（聘任合同

除外〕，不管有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當

盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。

除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，

并且董事會在不將其計入法定人數(shù)、該董事亦未參加表決的會議上批

準了該事項，否那么，本行有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對

方是善意第三人的情況下除外。

第九十四條董事在履行披露其關聯(lián)關系義務時，應將有關情況

向董事會作出書面陳述，由董事會依據(jù)本?章程?及有關規(guī)定，確定董

事在有關交易中是否構成關聯(lián)人。

第九十五條如果本行董事在本行首次考慮訂立有關合同、交易、

安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，本行日后

達成的合同、交易、安排與其有利益關系，那么在通知說明的范圍內，

有關董事視為做了本?章程?第九十三條所規(guī)定的披露。

第九十六條董事應當投入足夠的時向履行職責，對不履行或不

能履行職責的董事，董事會應當建議股東大會予以撤換；董事連續(xù)二

次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，或者一年內親

自出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)的三分之二，視為不能

履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第九十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當

向董事會提交書面辭職報告。

董事任期屆滿未及時改選或者董事在任期內辭職導致董事會低于

法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律法規(guī)、

行政規(guī)章和本?章程?的規(guī)定，履行董事職務。

第九十八條董事提出辭職或者任期屆滿，其對本行和股東負有

的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及在任期

結束后的合理期間內并不當然解除，其對本行商業(yè)秘密保密的義務在

其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)

期間應當根據(jù)公平的原那么決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,

以及與本行的關系在何種情況和條件下結束而定。

第九十九條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使本行造成

的損失，應當承當賠償責任。

第一百條董事不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得

侵占本行的財產，董事執(zhí)行本行職務時，違反法律、行政法規(guī)或者本?

章程?的規(guī)定，給本行造成損失的，應承當賠償責任。董事應當如實向

監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得阻礙監(jiān)事會行使職權。

董事違反法律、法規(guī)或者本?章程?的規(guī)定，損害股東利益的，給

本行造成損失的，應當承當賠償責任，連續(xù)一百八十日以上單獨或者

合并持有本行百分之一以上的股東可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提

起訴訟。監(jiān)事會收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求

之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使

本行利益受到難以彌補的損害的，上述股東有權為了本行的利益，以

自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

第一百零一條本行有關董事義務的規(guī)定，同時適用于本行監(jiān)事、

行長和其他高級管理人員。

第二節(jié)獨立董事

第一百零二條本行董事會設獨立董事二名。本行的獨立董事應

具備較高的專業(yè)素質和良好信譽，除必須具備董事的任職條件外，應

同時滿足以下條件：

〔一〕具有本科（含本科〕以上學歷或相關專業(yè)中級以上職稱；

〔二〕具有五年以上的法律或經(jīng)濟或金融或其他有利于履行獨立

董事職責的工作經(jīng)歷；

〔三〕熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關的法律法規(guī)；

〔四〕能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行的信貸統(tǒng)計報表和財務報

表。

第一百零三條本行建立獨立董事制度。獨立董事應當按照法律、

行政法規(guī)、本?章程?以及本行獨立董事制度的有關規(guī)定執(zhí)行，獨立董

事與本行主要股東間不應存在影響其獨立判斷的關系。獨立董事履行

職責時尤其要關注存款人和中小股東的利益。獨立董事在履行職責過

程中，發(fā)現(xiàn)董事會、董事、高級管理層成員及本行機構和人員有違反

法律、法規(guī)、規(guī)章及本?章程?規(guī)定情形的，應及時要求予以糾正并向

監(jiān)管部門報告。

獨立董事應當獲得適當報酬；獨立董事履行職責時所需的費用由

本行承當。

第一百零四條有以下情形之一的人員不得擔任本行的獨立董

事：

〔一〕本人或近親屬持有本行百分之一以上股份的股東或在股東

單位任職的人員；

〔二〕本人或其近親屬在本行或本行控股或者實際控制的企業(yè)任

職的人員；

〔三〕就任前三年內曾經(jīng)在本行或其控股或實際控制的企業(yè)任職

的人員；

〔四〕本人或其近親屬在本行或本行控股或者實際控制的機構任

職的人員；

〔五〕本人或其近親屬在本行借款逾期未歸還的機構的任職人員；

〔六〕本人或其近親屬任職的機構在與本行存在法律、會計、審

計、管理咨詢等業(yè)務聯(lián)系或利益關系的人員；

〔七）本人或其近親屬可能被本行大股東、高管層控制或通過各

種方式可施加重大影響，以至于阻礙其履職獨立性的其他人員；

〔八〕銀監(jiān)部門按照實質重于形式原那么確定的未到達本行獨立

董事在獨立性方面最低監(jiān)管要求的。

本條所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄

弟姐妹。

第一百零五條有以下情形之一的，不得擔任本行的獨立董事：

〔一）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞市場

經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，或者囚犯罪被剝奪政治權利的；

〔二）擔任因經(jīng)營不善破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、

經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的；

〔三〕擔任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，

并負有個人責任的；

〔四〕個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)模?/p>

〔五〕因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務的；

〔六〕曾經(jīng)擔任高風險金融機構主要負責人且不能證明其對金融

機構撤銷或資產損失不負有責任的。

第一百零六條獨立董事在任職屆滿前可以提出辭職。股東大會

可以授權董事會做出是否批準獨立董事辭職的決定。在股東大會或董

事會批準獨立董事辭職前，獨立董事應當繼續(xù)履行職責。

獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告，并應當向最近一

次召開的股東大會提出書面聲明，說明任何與其辭職有關或其認為有

必要引起股東和債權人注意的情況。獨立董事辭職后，董事會中獨立

董事人數(shù)少于二名的，獨立董事的辭職報告應在下任獨立董事填補其

缺額前方可生效。

第一百零七條國家機關工作人員不得兼任本行獨立董事、外部

監(jiān)事，本行獨立董事不得在其他商業(yè)銀行兼職，獨立董事在本行任職

不得超過三年，三年期滿，可以擔任董事，但不再擔任獨立董事。

第一百零八條本行獨立董事按照以下方式產生：

本行董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有本行有表決權股份總數(shù)

百分之一以上股份的股東可以提出獨立董事候選人。獨立董事經(jīng)股東

大會選舉決定。

獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應

當充分了解被提名人的職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼

職等情況。

同一股東及其關聯(lián)方只能提出一名獨立董事或非職工監(jiān)事候選

人，不得即提名獨立董事又提名非職工監(jiān)事。

第一百零九條獨立董事候選人的任職資格和條件由董事會提名

與薪酬委員會進行初步審查。獨立董事任職，應當報銀行業(yè)監(jiān)督管理

機構進行任職資格審核。

第一百一十條獨立董事負有誠信義務，應當勤勉盡責。獨立董

事有以下情況之一的，由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免:

〔一〕因職務變動不符合獨立董事任職資格條件且本人未提出辭

職的；

〔二〕一年內親自出席董事會的次數(shù)少于董事會總數(shù)的三分之二

的；

〔三〕法律、法規(guī)及本?章程?規(guī)定不適合繼續(xù)擔任獨立董事的其

他情形。

除出現(xiàn)上述情況及?公司法?中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨

立董事任期屆滿前不得無故被免職。

監(jiān)事會提請罷免獨立董事的提案應當由全體監(jiān)事的三分之二以上

表決通過方可提請股東大會審議。獨立董事在監(jiān)事會提出罷免提案前

可以向監(jiān)事會解釋有關情況，進行陳述和辯白。

監(jiān)事會提請股東大會罷免的獨立董事應當在股東大會會議召開前

一個月內向監(jiān)管部門報告并向獨立董事本人發(fā)出書面通知，獨立董事

有權在表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權將該意見在股東大

會會議召開五日前報送監(jiān)管部門。股東大會應當依法審議獨立董事陳

述的意見后再進行表決。

第一百一十一條獨立董事有以下情形之一的應當認定為嚴重失

職：

〔一）泄露本行商業(yè)秘密，損害本行合法利益；

〔二〕在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地

位謀取私利;

〔三〕明知董事會決議違反法律、法規(guī)或本?章程？，而未提出反

對意見；

〔四〕關聯(lián)交易導致本行重大損失，獨立董事未行使否認權的；

〔五〕監(jiān)管部門認定的其他嚴重失職行為。

監(jiān)管部門對獨立董事履行職責情況進行監(jiān)督，對獨立董事履行職

責嚴重失職的，監(jiān)管部門有權取消其任職資格，被取消任職資格的獨

立董事，終身不得擔任本行獨立董事。獨立董事的任職資格被監(jiān)管部

門取消的，其職務自任職資格被取消之日起解除。本行應及時補選新

的獨立董事。

第一百一十二條獨立董事每年為本行工作的時間不得少于十五

個工作日，且每年至少應當親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二。

第一百一十三條除?公司法？和其他法律法規(guī)賦予董事的職權

外，本行獨立董事享有以下特別職權：

〔一〕重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨

立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務參謀報告，作為

其判斷的依據(jù)；

〔二〕提議召開臨時董事會；

〔三〕獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

獨立董事如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，本行應

將有關情況予以披露。

第一百一十四條在本行董事會下設的審計、提名與薪酬、關聯(lián)

交易控制委員會中，分別有一名以上委員為獨立董事，并由獨立董事

擔任負責人。

第一百一十五條獨立董事對董事會討論事項發(fā)表客觀、公正的

獨立意見，獨立董事在發(fā)表意見時，應當尤其關注以下事項：

〔一〕重大關聯(lián)交易；

〔二〕利潤分配方案；

〔三〕高級管理層成員的聘任和解聘；

〔四〕可能造本錢行重大損失的事項；

〔五〕可能損害存款人或中小股東利益的事項。

第一百一十六條獨立董事對本行決策發(fā)表的意見，應當在董事

會會議記錄中載明。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者本?章程？，

致使本行遭受嚴重損失，獨立董事未發(fā)表反對意見的，依法承當賠償

責任。

第三節(jié)董事會

第一百一十七條本行設董事會，對股東大會負責。董事會是股

東大會的執(zhí)行機構和本行的經(jīng)營決策機構。董事會下設董事會辦公室,

負責股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露,

以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務。

第一百一十八條本行董事會成員為十三人，具體為：職工董事

四人〔其中非高管層成員一人〕；非職工董事九人〔其中獨立董事二人,

法人董事四人，外部自然人董事三人）。

第一百一十九條董事會行使以下職權：

〔一〕負責召集股東大會，并向大會報告工作；

〔二〕執(zhí)行股東大會的決議：

〔三〕決定本行的經(jīng)營方案和投資方案；

〔四〕制訂本行的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案

和彌補虧損方案；

〔五）制訂本行增加或者減少注冊資本以及發(fā)行債券和次級債券

的方案；

〔六〕擬訂本行重大收購、回購本行股份或者合并、分立、解散

和改制方案；

〔七〕在股東大會授權范圍內，審議批準本行重大貸款、重大投

資、重大資產處置、重大關聯(lián)交易及其他擔保事項；

〔八〕決定本行內部管理機構的設置；

〔九〕聘任或者解聘本行行長；根據(jù)行長的提名，聘任或者解聘

本行副行長、行長助理、審計部總經(jīng)理、財務會計部總經(jīng)理、風險與

合規(guī)管理部總經(jīng)理和營業(yè)部總經(jīng)理，并決定其報酬事項和獎懲事項；

〔十〕制訂本行的根本管理制度，決定風險管理和內控政策；

〔十一〕制訂本?章程?的修改方案和信息披露事項；

〔十二［聽取經(jīng)營管理層的工作匯報并指導經(jīng)營管理層的工作；

〔十三〕按股東大會的授權，聘請或更換為本行審計的會計師事

務所；

〔十四）制定本行的經(jīng)營開展戰(zhàn)略；

〔十五）法律、法規(guī)或本?章程?規(guī)定，以及股東大會授予或者監(jiān)

管部門要求董事會行使的其他職權。

第一百二十條董事會在行長聘任期限內解除其職務，應當及時

告知監(jiān)事會和銀行業(yè)監(jiān)督管理機構，并作出書面說明。未經(jīng)行長提名，

董事會不得直接聘任或解聘副行長、行長助理、財務會計部、審計部、

風險與合規(guī)管理部和營業(yè)部的負責人。

第一百二十一條本行董事會應當建立標準公開的董事選舉程

序，經(jīng)股東大會批準后實施。在股東大會召開前一個月，董事會應向

股東披露董事候選人詳細資料。

第一百二十二條董事會承當本行資本充足率管理的最終責任，

確保本行在測算、衡量資本與業(yè)務開展匹配狀況的根底上，制定合理

的業(yè)務開展規(guī)劃。

本行的資本不能滿足經(jīng)營開展的需要或不能到達監(jiān)管要求時，董

事會應當制定資本補充方案并監(jiān)督執(zhí)行。

第一百二十三條董事會應當定期對本行風險狀況進行評估，確

定本行面臨的主要風險，確定適當?shù)娘L險限額，并根據(jù)風險評估情況,

確定并調整本行可以接受的風險水平。

第一百二十四條董事會應當定期開展對本行財務狀況的審計，

持續(xù)關注本行會計及財務管理體系的健全性和有效性，及時發(fā)現(xiàn)可能

導致財務報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見。

第一百二十五條董事會應當定期評估本行的經(jīng)營狀況，評估包

括財務指標和非財務指標，并以此全面評價高級管理層成員的履職情

況。

第一百二十六條董事會應當建立信息報告制度，要求高級管理

層定期向董事會報告本行經(jīng)營事項。

第一百二十七條董事會在履行職責時可以聘請專業(yè)機構或專業(yè)

人員提出意見。

第一百二十八條董事會應當制定本行根本授權制度，確定其運

用本行資產所作出的風險投資和大額貸款權限，建立嚴格的審查和決

策程序；重大投資工程和大額貸款應當組織有關專家或專業(yè)人員進行

評審。

第一百二十九條有以下情形之一的，應在十個工作日內召開臨

時董事會會議：

〔一〕董事長認為必要時；

〔二〕代表十分之一以上表決權的股東提議時；

〔三〕三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

〔四〕二名獨立董事一致提議時；

〔五〕監(jiān)事會提議時；

〔六〕行長提議時。

第一百三十條本行董事會應當制定董事會議事規(guī)那么，內容應

包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、董

事會的授權規(guī)那么等，經(jīng)股東大會批準后實施，以確保董事會的工作

效率和科學決策。

第一百三十一條本行審計部門的審計報告應當及時報送董事

會。董事會應當定期聽取本行審計部和風險與合規(guī)管理部關于內部審

計和檢查結果的報告。

第一百三十二條董事會會議分為例會和臨時會議，本行董事會

例會每年至少應召開四次，由董事長召集和主持，于會議召開十日前

書面通知全體董事，并應當通知監(jiān)事會派員列席董事會會議。董事會

應當接受監(jiān)事會的監(jiān)督，不得阻撓、阻礙監(jiān)事會依職權進行的檢查、

審計等活動。

本行董事〔包括獨立董事〕每年至少應當親自參加董事會會議總

數(shù)的三分之二。

未能親自出席董事會會議又未委托其他董事代為出席的董事，應

對董事會決議承當相應的法律責任。

第一百三十三條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前

提下，可以以書面形式用通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽

字。通訊表決事項應當至少在表決前三日內送達全體董事，并應采取

一事一表決的形式。

第一百三十四條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書

面通知，包括掛號信、電報、電傳及經(jīng)確認收到的、電子郵件；通

知時限為：會議召開前五個工作日內應送達各董事。

第一百三十五條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方

可舉行。董事會會議應當由董事本人出席，董事因事不能出席的，可

以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并

由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在