規(guī)范股權激勵項目律師調(diào)查操作

股權鼓勵項目律師盡職調(diào)查操作指導

第一章總則

第一條為指導實行股權鼓勵計劃企業(yè)做好對股權鼓勵計劃律師09盡職調(diào)查工作，制定本指

導。

第二條股權鼓勵計劃盡職調(diào)查，是股權鼓勵計劃律師遵照勤勉盡責、誠實信用的原則，通過

實地考察等措施,對擬鼓勵企業(yè)進行全面調(diào)查,以有充足理由確信企業(yè)法律文獻和事實真實性

的過程。

第二章基本規(guī)定

第三條實行股權鼓勵計劃企業(yè)應設置專門的項目小組,負責律師盡職調(diào)直等工作。

第四條項目小組由實行股權鼓勵L劃企業(yè)內(nèi)部人員和律師構成，至少為三人。

第五條實行股權鼓勵計劃企業(yè)應在項目小組中指定一名負責人。

第六條律師和項目小組組員應遵守有關保密制度，不得運用內(nèi)幕信息直接或問接為實行股權

鼓勵計劃企業(yè)、本人或他人謀取利益。

第三章盡職調(diào)查措施

第七條律師盡職調(diào)查措施包括但不限于：

（一）律師與企業(yè)管理層（包括董事、監(jiān)事及高級菅理人員，下同）交淡；

（二）律師列席企業(yè)董事會、股東大會會議;

（三）律師查閱企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程、重要會議記錄、重要協(xié)議、賬簿、憑證等；

（四）律師實地察看或監(jiān)盤重要實物資產(chǎn)（包括物業(yè)、廠房、設備和存貨等）；

（五）律師通過比較、重新計算等措施對數(shù)據(jù)資料進行分析，發(fā)現(xiàn)重點問題；

（六）律師律師問詢企業(yè)有關業(yè)務人員；

（七）律師聽取企業(yè)關鍵技術人員和技術顧問以及有關員工的意見；

（八）律師與注冊會計師、律師親密合作，聽取專業(yè)人士的意見；

（九）律師向包括企業(yè)客戶、供應商、債權人、行業(yè)主管部門、行業(yè)協(xié)會、工商部門、稅務部

門、同行業(yè)企業(yè)等在內(nèi)的第三方就有關問題進行廣泛母旬（如面談、發(fā)函詢證等）；

（十）律師獲得企業(yè)管理層出具的、表明其提交的文獻內(nèi)容屬實且無重大遺漏的申明書等。

第八條企業(yè)應對律師盡職調(diào)查意見，進行合理質(zhì)疑，比照本指導所列的調(diào)查內(nèi)容和措施，判

斷專業(yè)人士刊登的意見所基于的工作與否充足。項目小組在引用專業(yè)人士的意見時，應對所引

用8勺意見負責。

對于認為專業(yè)人士刊登的意見所基于的工作不夠充足的、或?qū)I(yè)人士意見有疑義時，項目小

組應進行調(diào)查。項目小組應根據(jù)企業(yè)所屬行業(yè)及企業(yè)特點，對有關風險點進行重點調(diào)查。

第九條律師盡職調(diào)查時，項目小組組員應對盡職調(diào)查內(nèi)容逐項分工，并在分工清單上簽字，

明確職責。項目小組負責人對盡職調(diào)直工作負全面責任。

第四章盡職調(diào)查底稿

第十條實行股權鼓勵計劃律師應建立盡職調(diào)查工作底稿制度。

工作底稿應當真實、精確、完整地反應所實行的盡職調(diào)查工作。工作底蒲應當內(nèi)容完整、格式

規(guī)范、記錄清晰、結(jié)論明確，其內(nèi)容至少應包括企業(yè)名稱、調(diào)查事項的時點或期間、計劃安

排、調(diào)查人員、調(diào)查日期、調(diào)查地點、調(diào)查過程、調(diào)查內(nèi)容、措施和結(jié)淪、其他應闡明的事

項。

工作底稿還應包括從企業(yè)或第三方獲得并經(jīng)確認的有關資料，除注明資料來源外，調(diào)查人員還

應實行必要的調(diào)查程序，形成對應的調(diào)查記錄和必要的簽字°

工作底稿應有索引編號。有關工作底稿之間，應保持清晰的勾稽關系?；ハ嘁脮r，應交叉注

明索引編號6工作底稿的紙制與電子文檔保留期不少于十年6

第五章盡職調(diào)查重要內(nèi)容

第一節(jié)律師對企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營能力盡職調(diào)查

第十一條律師盡職調(diào)有企業(yè)所屬行業(yè)與否屬于國家政策限制發(fā)展的范圍。

律師根據(jù)企業(yè)的主營業(yè)務,確定企業(yè)所屬行業(yè),并查閱國家產(chǎn)業(yè)政策及有關行業(yè)目錄。如企業(yè)

所屬行業(yè)屬于國家特許經(jīng)營的，應查閱企業(yè)從有關主管部門獲得的特許經(jīng)營證書等文獻，

第十二條律師盡職調(diào)查企業(yè)主營業(yè)務。

律師通過問詢管理層、查閱經(jīng)審計的財務匯報、聽取注冊會計師意見等省施，理解企業(yè)為發(fā)展

主營業(yè)務和重要產(chǎn)品而投入的資金、人員及設備等狀況。計算主營業(yè)務收入占經(jīng)營性業(yè)務收入

的比例，評價企業(yè)主營業(yè)務在經(jīng)營性業(yè)務中的地位。通過問詢管理層、查閱企業(yè)待履行的重大

業(yè)務協(xié)議等措施，分析企業(yè)與否有變更主營業(yè)務的也許性。

第十三條律師盡職調(diào)查企業(yè)重要產(chǎn)品行業(yè)地位，分析重要產(chǎn)品的市場前景。

律師規(guī)定企業(yè)搜集和提供同行業(yè)企業(yè)數(shù)量、進入壁壘和產(chǎn)品差異性等資料，分析企業(yè)所屬行業(yè)

的市場構造和競爭狀況，根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)周期等原因，綜合分析企業(yè)發(fā)展所處市場環(huán)

境。規(guī)定企業(yè)搜集和提供企業(yè)重要產(chǎn)品市場的地區(qū)分布和市場擁有率資料，結(jié)合行業(yè)排名、競

爭對手等狀況，對企業(yè)重要產(chǎn)品的行業(yè)地位進行分析6律師規(guī)定企業(yè)比校企業(yè)歷年的銷售、利

潤、資產(chǎn)規(guī)模等數(shù)據(jù),計算主營業(yè)務收入年增長率、主營業(yè)務利潤年增長率等指標，分析企業(yè)

業(yè)務增長速度，結(jié)合市場營銷計劃，對企業(yè)重要產(chǎn)品的市場前景進行分析。

第十四條律師盡職調(diào)查企業(yè)重要產(chǎn)品的技術優(yōu)勢及研發(fā)能力。

律師規(guī)定企業(yè)出具重要產(chǎn)品的關鍵技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水

平及技術進步狀況?？疾熘匾a(chǎn)品的技術含量、可替代性及關鍵技術時呆護，評價企業(yè)技術優(yōu)

勢。

律師分析企業(yè)的研發(fā)機構、研發(fā)人員、歷年研發(fā)費用投入占企業(yè)主營業(yè)務收入K）比重、重要產(chǎn)

品關鍵技術的知識產(chǎn)權狀況、自主技術占關鍵技術的比重，對企業(yè)的研發(fā)能力進行評價。

第十五條律師盡職調(diào)查企業(yè)的業(yè)務發(fā)展目的。

律師向企業(yè)管理層理解企業(yè)未來二年的業(yè)務發(fā)展目的、發(fā)展計劃及實行該計劃的重要經(jīng)營理念

或模式，調(diào)查企業(yè)業(yè)務發(fā)展目的與否與既有主營業(yè)務一致，與否符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及法律、

法規(guī)和規(guī)范性文獻的規(guī)定，評價業(yè)務發(fā)展目的對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的影響。

第十六條律師盡職調(diào)查企業(yè)未來發(fā)展與否存在重大不確定性。

律師與企業(yè)管理層及采購部門和銷售部門負責人交談、查閱賬簿、發(fā)函包證等，調(diào)查企業(yè)重要

客戶及供應商狀況，計算對前五名客戶的銷售額及合計分別占本期主營業(yè)務收入的比例，計算

從前五名供應商的采購額及合計分別占本期采購總額的比例，評估企業(yè)對客戶和供應商的依賴

程度及存在的經(jīng)營風險。

律師分析企業(yè)重要產(chǎn)品的原材料價格變化趨勢、可替代性、供應渠道等，評估企業(yè)原材料獲得

與否存在限制性原因。

律師分析企業(yè)重要產(chǎn)品銷售渠道、地區(qū)分布、可替代性及季節(jié)性特性等，評估企業(yè)重要產(chǎn)品的

市場穩(wěn)定性。

律師分析企業(yè)既有資金構造和融資渠道，理解企業(yè)未來資金需求及融資計劃，評估融資能力對

企業(yè)經(jīng)營的影響。

第二節(jié)律師對企業(yè)內(nèi)部控制盡職調(diào)直

第十七條律師通過考察控制環(huán)境、風險識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)

督與評價等基本要素，評價企業(yè)內(nèi)部控制制度與否充足、合理并有效。

盡職調(diào)查律師采用如下措施調(diào)置企業(yè)內(nèi)部控制制度：

(-)律師通過與企業(yè)管理層及員工交談，查閱董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄,查閱企業(yè)

規(guī)章制度、人事制度等措施，評價企業(yè)與否有積極的控制環(huán)境。包括考察董事會與否負責同意

并定期審直企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略和重大決策、確定經(jīng)營風險時可接受水平；考察高級菅理人員與否

執(zhí)行董事會同意的戰(zhàn)略和政策，以及高級管理人員和董事會間的責任、受權和匯報關系與否明

確；考察管理層與否促使企業(yè)員工理解企業(yè)的內(nèi)部控制制度并在其中發(fā)庫作用等；通過測試企

業(yè)會計信息系統(tǒng)，評估其有效性。

（二）律師與企業(yè)管理層交談、查閱企業(yè)有關規(guī)章制度和風險評估匯報等，考察菅理層為識別

和評估對企業(yè)實現(xiàn)整體目的有負面影響的風險原因所建立的制度或采用的措施，評價企業(yè)風險

識別與評估體系的有效性。

（三）律師壹閱業(yè)務流程有關文獻，并與企業(yè)菅理層及重要業(yè)務流程（如采購、銷售、現(xiàn)金等

業(yè)務流程）所波及部門的負責人交談，理解業(yè)務循環(huán)流程和其中的控制省施，包括授權與審批

（即業(yè)務活動、對資產(chǎn)和記錄時接觸和處理等應通過合適的授權與審批）、復核與查證、業(yè)務

規(guī)程與操作程序、崗位權限與職責分工、互相獨立與制衡、應急與防止等措施。項目小組應選

擇一定數(shù)量的控制活動樣本，采用臉證、觀測、問詢、重新操作等測試揩施，評價企業(yè)的內(nèi)部

控制措施與否有效實行。

（四）律師與企業(yè)管理層和員工交談，查閱企業(yè)有關規(guī)章制度等，評價信息溝通與反饋與否有

效，包括企業(yè)與否建立了可以涵蓋企業(yè)的所有重要活動，并對內(nèi)部和外部的信息進行搜集和整

頓的有效信息系統(tǒng)，以及企業(yè)與否建立了有效的信息溝通和反饋渠道，保證員工能通過其充足

理解和堅持企業(yè)政策和程序，并保證有關信息可以傳到達應被傳到達的人員。

（五）律師與企業(yè)管理層及內(nèi)部審計部門交談，理解企業(yè)對內(nèi)部控制活動與措施的監(jiān)督和評價

制度。項目小組可采用問詢、驗證、查閱內(nèi)部審計匯報和監(jiān)事會匯報等省施，考察企業(yè)內(nèi)部控

制監(jiān)督和評價制度的有效性。在上述調(diào)查基礎上，評價企業(yè)既有內(nèi)部控制制度對合理保證遵守

現(xiàn)行法律法規(guī)、企業(yè)經(jīng)營的效率和效果、財務匯報的可靠性與否充足，關注內(nèi)部控制制度的缺

陷也許導致的財務和經(jīng)營風險。

第十八條律師盡職調(diào)查企業(yè)管理層經(jīng)營目的對企業(yè)財務狀況的影響。

律師與企業(yè)管理層交談，查閱股東大會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會會議記錄等措施,考

察管理層的經(jīng)營理念與風險意識，關注影響企業(yè)經(jīng)營的重要決策。律師理解企業(yè)長短期經(jīng)營目

的、擬采用的措施及其對企業(yè)經(jīng)營和財務狀況的影響。律師查閱、比較企業(yè)近來年度預算、實

際經(jīng)營成果和本年度預算，向管理層問詢差異原因，關注其風險原因。

第十九條律師調(diào)直企業(yè)的關聯(lián)方、關聯(lián)方關系及關聯(lián)方交易。

通過與企業(yè)管理層交談、查閱企業(yè)股權構造圖和組織構造圖、查閱企業(yè)重要會議記錄和重要協(xié)

議等措施，確認企業(yè)的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系。通過調(diào)查關聯(lián)方對企業(yè)進行控制或影響時詳細方

式、途徑及程度，對關聯(lián)關系（包括股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系等）的實

質(zhì)進行判斷，而不能僅基于與關聯(lián)方的法律形式進行判斷。關注企業(yè)管理層及關犍技術人員與

否在關聯(lián)方單位任職、領取薪酬，或由關聯(lián)方單位直接或間接委派等狀況。

第二十條律師股權鼓勵或有風險盡職調(diào)查

第二十一條律師盡職調(diào)查企業(yè)確定、評價與控制或有事項方面的有關政策和工作程序。

律師與企業(yè)管理層交談，查閱有關制度規(guī)定，理解企業(yè)確定、評價與控制或有事項方面的有關

政策和工作程序，獲取企業(yè)有關或有事項的書面申明。

第二十二條律師盡職調(diào)查企業(yè)對外擔保形成的或有風險。

律師查閱企業(yè)董事會和股東大會的會議記錄和與保證、抵押、質(zhì)押等擔，呆事項有關的重大協(xié)

議，查看銀行貸款卡有關信息，記錄企業(yè)對外擔保的金額及其占凈資產(chǎn)的比例。如以房地產(chǎn)抵

押時,應向房產(chǎn)管理部門、土地管理部門查詢；以船舶、車輛等抵押的，應向運送工具登記部

門查詢；以上市企業(yè)股份出質(zhì)的，應向證券登記結(jié)算機構查詢；以商標、專利權、著作權等財

產(chǎn)權利出質(zhì)的，應向有關管理部門查詢。律師理解被擔保方的償債能力及反擔保措施，評價企

業(yè)履行擔保責任時也許性及金額，分析對企業(yè)財務狀況的影響。

第二十三條律師盡職調(diào)查企業(yè)未決訴訟、仲裁形成時或有風險。

律師調(diào)查企業(yè)未決訴訟、仲裁狀況及產(chǎn)生的原因，就未決訴訟、仲裁的也許成果及多種成果發(fā)

生時也許性，評估該類或有事項波及的金額，并分析對企業(yè)財務狀況的影響。

第二十四條調(diào)查企業(yè)其他方面的或有風險6

律師查閱企業(yè)股東大會和董事會的會議記錄，關注有關稅務糾紛、產(chǎn)品質(zhì)量保證及承諾等事

項。

律師通過向企業(yè)開戶銀行發(fā)函詢證，確認企業(yè)的商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)、應收賬款抵押借款等狀

況6

律師查閱企業(yè)的納稅申報表、稅收繳款書等納稅資料，核查其與否已經(jīng)稅務部門審核通過，并

查閱稅務部門的稅務處理決定書或稅務稽查匯報等，確定稅務糾紛金額.必要時，應向有關稅

務部門查詢。

律師向有關人員問詢企業(yè)對未來事項和協(xié)議的有關承諾，并查閱有關書面材料，包括協(xié)議和往

來通信檔案等，確定與否存在不可撤銷的承諾事項，分析其對企業(yè)未來的影響。

第三節(jié)律師有關企業(yè)治理構造調(diào)查

第二十六條律師盡職調(diào)查企業(yè)治理構造的制度建設和平常執(zhí)行狀況。

律師通過征詢企業(yè)法務人員或智力構造管理人員，查閱企業(yè)章程,理解股東大會、董事會（含

獨立董事）、監(jiān)事會（如下簡稱三會）、高級管理人員的構成狀況和職責，關注企業(yè)章程與否

合法、合規(guī)，三會議事規(guī)程、三會和總經(jīng)理辦公會會議記錄、決策等與否完整潔備、符合規(guī)

定，考察企業(yè)治理構造、組織構造與決策程序、管理人員權力分派和承擔責任的方式、管理人

員的經(jīng)營理念與風險意識。

第二十七條律師盡職調(diào)杳企業(yè)股東的出資狀況。

律師查閱具有資格的中介機構出具的驗資匯報，征詢企業(yè)法律顧問或律師，問詢企業(yè)財務人

員，到工商管理部門調(diào)閱注冊登記資料，調(diào)查企業(yè)股東的出資與否及時到位，出資方式與否合

法,與否存在出資不實、虛假出資、抽逃資金等狀況。對以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土

地使用權等非現(xiàn)金資產(chǎn)出資的，應查閱資產(chǎn)評估匯報：對以高新技術成果出資入股，作價金額

超過企業(yè)注冊資本百分之二十的，應查閱科技管理部門出具的《出資入股高新技術成果認定

書》。

第二十八條律師盡職調(diào)直企業(yè)在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務及機構等方面與否均與企業(yè)控股股

東互相獨立，與否具有面向市場的自主經(jīng)營能力以及擁有獨立的產(chǎn)供銷冰系。

律師盡職查閱企業(yè)組織構造文獻、銷售分企業(yè)等的營業(yè)執(zhí)照，結(jié)合企業(yè)的生產(chǎn)、采購和銷售記

錄實地考察企業(yè)的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析企業(yè)與否具有完整的業(yè)務流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場因

此及供應、銷售部門和渠道，通過計算企業(yè)的關聯(lián)采購額和關聯(lián)銷售額分別占企業(yè)同期采購總

額和銷售總額的比例，分析與否存在影響企業(yè)獨立性的重大或頻繁的關聯(lián)交易,判斷企業(yè)業(yè)務

獨立性。

律師盡職查閱有關會議記錄、資產(chǎn)產(chǎn)權轉(zhuǎn)移協(xié)議、資產(chǎn)交接手續(xù)和購貨協(xié)議及發(fā)票，確定企業(yè)

固定資產(chǎn)權屬狀況；通過查閱房產(chǎn)證、土地使用權證等權屬證明文獻，理解企業(yè)的房產(chǎn)、土地

使用權、專利與非專利技術及其他無形資產(chǎn)的權屬狀況；關注金額較大、期限較長的其他應收

款、其他應付款、預收及預付賬款產(chǎn)生的原因及交易記錄、資金流向等，調(diào)查企業(yè)與否存在資

產(chǎn)被控股股東占用的狀況,判斷其資產(chǎn)獨立性。

律師盡職查閱股東單位員工名冊及勞務協(xié)議、企業(yè)工資明細表、企業(yè)福利費繳納憑證、與管理

層及員工交談等措施，調(diào)查企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書等

高級管理人員與否在企業(yè)與股東單位中雙重任職,企業(yè)員工的勞動、人事、工資酬勞以及對應

的社會保障與否完全獨立管理，理解上述人員與否在企業(yè)領取薪酬,判斷其人員獨立性6

律師通過與管理層和有關業(yè)務人員交談，查閱企業(yè)財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料，

到有關單位進行核算等措施，調(diào)查企業(yè)與否設置獨立的財務部門、建立獨立的財務核算體系,

與否獨立地進行財務決策、獨立在很行開戶、獨立納稅等，判斷其財務獨立性。

律師盡職實地調(diào)查、查閱股東大會和董事會決策有關設置有關機構的記錄、查閱各機構內(nèi)部規(guī)

章制度，理解企業(yè)的機構與否與控股股東完全分開且獨立運作，與否存在混合經(jīng)營、合署辦公

K）情形，與否完全擁有機構設置自主權等，判斷其機構獨立性。

第二十九條律師盡職調(diào)查企業(yè)控股股東及其下屬的其他單位與否從事與企業(yè)相似或相近的業(yè)

務。

律師通過問詢企業(yè)控股股東、直閱營業(yè)執(zhí)照中的經(jīng)營范圍、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方式，

調(diào)查企業(yè)控股股東及其下屬其他單位的業(yè)務范圍，同步參照前述單位經(jīng)審計的財務匯報中有關

主營業(yè)務收入的數(shù)據(jù)及有關闡明，從業(yè)務的性質(zhì)、客戶對象、可替代性、市場差異等方面判斷

與否構成同業(yè)競爭。

第三十條律師盡職調(diào)直企業(yè)對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等重要事項的決策和

執(zhí)行狀況。

律師與企業(yè)管理層交談，征詢企業(yè)法務人員，查閱企業(yè)重要會議記錄、決策和重要協(xié)議，重點

關注企業(yè)對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)交易等事項的決策與否符合股東大會、董事會

的職責分工,對該事項的表決與否履行了企業(yè)法和企業(yè)章程中規(guī)定的程序,執(zhí)行與否符合企業(yè)

的規(guī)范性規(guī)定6

第四節(jié)律師盡職企業(yè)合法管規(guī)事項調(diào)查

第三十一條律師盡職調(diào)杳企業(yè)設置狀況。

律師盡職查閱企業(yè)的設置同意文獻、營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)章程等，到工商管理部門核查企業(yè)的設置

程序、合并及分立狀況、工商變更登記、年度檢查等事項，對企業(yè)設置、存續(xù)的合法性作出判

斷MfT。

第三十二條律師盡職調(diào)查企業(yè)與否存在重大違法違規(guī)行為，財務會計文獻與否存在虛假記

載。

律師盡職征詢企業(yè)法務人員，直閱已生效的判決書、行政懲罰決定書以及其他能證明企業(yè)存在

違法行為的證據(jù)性文獻，判斷企業(yè)與否存在重大違法違規(guī)行為。

律師盡職問詢企業(yè)法定代表人，查閱企業(yè)檔案，向企業(yè)主管部門、稅務部門等查詢，理解企業(yè)

與否有違法違規(guī)記錄。

律師盡職根據(jù)對企業(yè)財務狀況的調(diào)查,判斷企業(yè)財務文獻與否存在虛假泥載。

第三十三條律師盡職調(diào)杳企業(yè)歷次股權變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股東構造與否發(fā)生

變化。律師盡職直閱企業(yè)設置及歷次股權變動時的同意文獻、驗資匯報、股東股權憑證，查對

企業(yè)股東名冊、工商變更登記，對企業(yè)歷次股權變動的合法、合規(guī)性作出判斷，核查企業(yè)股本

總額和股東構造與否發(fā)生變動。

第三十四條律師盡職調(diào)查企業(yè)與否進行過合并、分立、資產(chǎn)置換及其他使企業(yè)在資產(chǎn)規(guī)模、

營業(yè)記錄方面發(fā)生重大變化的資產(chǎn)重組。

律師盡職查閱企業(yè)股東大會和董事會決策、有關資產(chǎn)重組協(xié)議及工商變更登記資料，征詢企業(yè)

律師和注冊會計師，判斷企業(yè)與否存在上述事項。

第三十五條律師盡職調(diào)直企業(yè)股份與否存在轉(zhuǎn)讓限制。

律師盡職與企業(yè)股東或股東的法定代表人交談，獲得其股份與否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、以

及與否存在股權糾紛或潛在糾紛K）書面申明。查閱企業(yè)工商登記資料等，核算企業(yè)股份與否存

在轉(zhuǎn)讓限制的情形。

第三十六條律師盡職調(diào)查企業(yè)重要財產(chǎn)的合法性，與否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭

議。

律師盡職直閱企業(yè)房產(chǎn)，土地使用權，商標、專版權、特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn)，以及重要

生產(chǎn)經(jīng)營設備等重要財產(chǎn)的權屬憑證、有關協(xié)議等資料，并向房產(chǎn)管理部門、土地管理部門、

知識產(chǎn)權管理部門等核算。征詢企業(yè)律師或法律顧問B勺意見，必要時進行實物資產(chǎn)監(jiān)盤，重點

關注企業(yè)與否具有完整、合法的財產(chǎn)權屬憑證，商標權、專利權、版權、特許經(jīng)營權等的權利

期限狀況，判斷與否存在法律糾紛或潛在糾紛。

第三十七條律師盡職調(diào)查企業(yè)的重大債權債務。

律師通過與企業(yè)法定代表人進行交談，查閱有關協(xié)議、企業(yè)董事會決策，征詢企業(yè)法務人員，

發(fā)函詢證等，調(diào)查企業(yè)債權債務狀況，重點關注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但也許

存在潛在糾紛的重大協(xié)議的告法性、有效性：與否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動

安全、人身權等原因產(chǎn)生的侵權之債；與關聯(lián)方之間與否存在重大債權債務關系；企業(yè)金額較

大的其他應收款、其他應付款與否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，與否合法。

第三十八條律師盡職調(diào)查企業(yè)對外擔保的合法性e

律師盡職問詢企業(yè)的法定代表人及授權代表,征詢企業(yè)法務人員，查閱股東大會、董事會、監(jiān)

事會的決策,審查企業(yè)的擔保協(xié)議、其他協(xié)議中的擔保條款及其他有關協(xié)議，重點關注與否存

在企業(yè)董事、經(jīng)理以企業(yè)資產(chǎn)為我司股東或董事、經(jīng)理個人債務提供擔；呆的情形。

第三十九條律師盡職調(diào)查企業(yè)的納稅狀況，

律師盡職問詢企業(yè)稅務負責人，查閱企業(yè)稅務登記證，關注企業(yè)及其控股子企業(yè)執(zhí)行的稅種、

稅率與否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文獻的規(guī)定6

律師盡職查閱企業(yè)的納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查匯報等資料，向稅

務機關查詢，關注企業(yè)與否受過稅務部門的懲罰;如有大額欠繳稅款狀況，應關注其形成原因

及納稅資料與否完備；如有延期納稅的行為，應查閱有關稅務機關出具的文獻，關注與否需要

繳納滯納金或罰款。

律師盡職直閱企業(yè)有關稅收優(yōu)惠、財政補助的根據(jù)性文獻，判斷企業(yè)享有優(yōu)惠政策、財政補助

與否合法、合規(guī)、真實、有效。

第四十條律師盡職調(diào)查企業(yè)環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術原則與否符合有關規(guī)定。

律師盡職問詢企業(yè)法定代表人及有關部門負責人，征詢法務人員,向環(huán)意保護部門、產(chǎn)品質(zhì)量

及技術監(jiān)督部門進行理解，重點關注企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動與否符合環(huán)境緊護的規(guī)定，與