股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同大全15篇

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同大全[15篇]

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同1

甲方：_________________

乙方：_________________

甲、乙雙方本著自愿、平等的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：_________________

一、甲乙雙方于________年____月____日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，甲方將其持有的股股份(占總股本的

____%)轉(zhuǎn)讓給乙方。由于原因，使得其對(duì)上述股份受讓無(wú)法實(shí)施。經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，同意解除上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，終止本次股份轉(zhuǎn)讓。

二、甲方如在本合同解除后將所持有的股股份轉(zhuǎn)讓給第三人，乙方可以同意受讓方將應(yīng)支付給甲方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款直接支付給乙方，作為甲方退還乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。在甲方將乙方前期支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部退還給乙方之前，雙方同意暫不解除雙方所簽的《質(zhì)押協(xié)議書》。甲方應(yīng)按乙方的指令辦理退款手續(xù)。

三、乙方保證在滿足乙方提出的退款條件的同時(shí)或者在甲方提出向第三人轉(zhuǎn)讓該股份轉(zhuǎn)讓的合理期限內(nèi)，辦理解除股權(quán)質(zhì)押手續(xù)。甲、乙雙方均應(yīng)出具符合股權(quán)質(zhì)押登記機(jī)關(guān)規(guī)定的解除質(zhì)押的有關(guān)文件，共同辦理解除股權(quán)質(zhì)押的'相關(guān)手續(xù)。

四、甲、乙雙方均保證已按照各自公司章程的規(guī)定，獲得簽署本合同的相關(guān)授權(quán)。

五、因履行本合同產(chǎn)生的費(fèi)用以及甲方因此而增加的費(fèi)用均由乙方承擔(dān)。

六、本合同發(fā)生爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，雙方同意由有管轄權(quán)的人民法院解決。

七、未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在本合同中商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

八、本合同自雙方簽字蓋章之日生效。本合同一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司存檔一份，工商登記機(jī)關(guān)一份，具有同等法律效力。

甲方：_________________

乙方：_________________

________年____月____日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同2

轉(zhuǎn)讓方：_________________(甲方)

住所：_________________

受讓方：_________________(乙方)

住所：_________________

本合同由甲方與乙方就_____公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，于年月日在_____市訂立。甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與付款方式

1、甲方同意將持有_____公司_____%的股份共_____元出資額，以_____萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立_____日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的'股份。

第二條保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在_____公司的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股份，沒(méi)有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在_____公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

3、乙方承認(rèn)_____公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

第三條盈虧分擔(dān)

本公司經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為_(kāi)____公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤(rùn)與分擔(dān)虧損。

第四條費(fèi)用負(fù)擔(dān)

本公司規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，包括：_________________全部費(fèi)用，由(雙方)承擔(dān)。

第五條合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條爭(zhēng)議的解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請(qǐng)仲裁或向人民法院起訴。

第七條合同生效的條件和日期

本合同經(jīng)_____公司股東會(huì)同意并由各方簽字后生效。

第八條本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)一份，_____公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：___________________

甲方代表簽名：_______________乙方代表簽名：___________________

地址：_______________________地址：___________________________

電話：_______________________電話：___________________________

傳真：_______________________傳真：___________________________

日期：______年______月_____日日期：_______年_______月_______日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同3

轉(zhuǎn)讓方：______________(以下簡(jiǎn)稱甲方)

委托代理人：______________

受讓方：______________(以下簡(jiǎn)稱乙方)

委托代理人：______________

____________________________________公司(以下簡(jiǎn)稱__公司)，于________年____月____日成立，由甲方與________________合資經(jīng)營(yíng)，注冊(cè)資金為_(kāi)____幣_(tái)________萬(wàn)元，投資總額_______幣_(tái)________萬(wàn)元，實(shí)際已投資_____幣_(tái)_______萬(wàn)元。甲方愿將其占__公司____%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)，并征得他方股東的同意，現(xiàn)甲乙雙方協(xié)商，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，達(dá)成協(xié)議如下：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股權(quán)，根據(jù)原__公司合同書規(guī)定，甲方應(yīng)投資____幣_(tái)_____萬(wàn)元?，F(xiàn)甲方將其占公司____%的股權(quán)以____幣_(tái)_____萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方。

2、乙方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起____天內(nèi)按第一條第一款規(guī)定的貨幣和金額以銀行轉(zhuǎn)帳方式分____次付清給甲方。

二、甲方保證對(duì)其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的.處分權(quán)，保證該股權(quán)沒(méi)有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

三、本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享__公司的利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損(含轉(zhuǎn)讓前該股份應(yīng)享有和分擔(dān)公司的債權(quán)債務(wù))。

四、違約責(zé)任

如乙方不能按期支付股權(quán)價(jià)款，每逾期一天，應(yīng)支付逾期部分總價(jià)款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失，違約金不能補(bǔ)償?shù)牟糠?，還應(yīng)支付賠償金。

五、糾紛的解決：凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭(zhēng)議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決如協(xié)商不成：向____市____區(qū)人民法院起訴。

六、有關(guān)費(fèi)用負(fù)擔(dān)

在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用(如公證、審計(jì)、工商變更登記等)，由__公司承擔(dān)。

七、生效條件

本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽訂，經(jīng)_報(bào)政府主管部門批準(zhǔn)后生效，雙方應(yīng)于三十天內(nèi)到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

八、本協(xié)議簽訂之前，雙方協(xié)商的任何內(nèi)容與本協(xié)議有沖突的，以本協(xié)議內(nèi)容為準(zhǔn)，本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議對(duì)本協(xié)議進(jìn)行補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

九、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，__公司留存一份，其余報(bào)有關(guān)部門。

轉(zhuǎn)讓方：_____________受讓方：______________

________年____月____日________年____月____日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同4

甲方：____________

法定代表人：____________

注冊(cè)地址：____________

乙方：____________

法定代表人：____________

注冊(cè)地址：____________

甲、乙雙方本著“真誠(chéng)、平等、互利、發(fā)展”的原則，經(jīng)充分協(xié)商，就乙方向甲方出售其依法擁有所有權(quán)的_________公司的股權(quán)的各項(xiàng)事宜，達(dá)成如下協(xié)議：___

第一條有關(guān)各方

甲方：____________公司是_________年_________月_________日在_________工商行政管理局登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司。

乙方：____________公司是經(jīng)批準(zhǔn)于_________年_________月_________日在_________工商行政管理局登記注冊(cè)的股份有限公司。

第二條審批與認(rèn)可

此次乙方向甲方出售其所有的公司的股權(quán)，已經(jīng)分別獲得甲方董事會(huì)、乙方董事會(huì)批準(zhǔn)，按照乙方公司章程的規(guī)定，乙方董事會(huì)有權(quán)出讓上述股權(quán)。

第三條轉(zhuǎn)讓價(jià)格

在綜合考慮公司目前的經(jīng)營(yíng)狀況及未來(lái)盈利能力等因素的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方協(xié)商同意，_________股公司的股權(quán)價(jià)格確定為_(kāi)________元人民幣。

第四條付款方式和時(shí)間

經(jīng)雙方協(xié)商同意，甲方在本協(xié)議生效之日起日內(nèi)將轉(zhuǎn)讓價(jià)款匯入乙方指定帳戶。乙方在本協(xié)議生效之日起_________日內(nèi)將_________股公司的股權(quán)過(guò)戶到甲方名下。

第五條聲明、保證和承諾

乙方向甲方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)甲方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：___

(1)乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得了出售本協(xié)議項(xiàng)下資產(chǎn)所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可;

(2)本協(xié)議項(xiàng)下出售股權(quán)合法有效存在，不存在任何抵押、擔(dān)保、留置及其它在法律上及事實(shí)上影響乙方向甲方出售的情況或事實(shí);

(3)乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)乙方構(gòu)成具有法律約束力的文件;

(4)乙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與乙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：___

(1)甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得了為購(gòu)買本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可;

(2)甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)甲方構(gòu)成具有法律約束力的文件;

(3)甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與甲方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。

甲乙雙方的各項(xiàng)聲明、保證和承諾是根據(jù)本協(xié)議簽署日前存在的事實(shí)而作出的，每項(xiàng)聲明、保證和承諾應(yīng)單獨(dú)解釋，不受其他各項(xiàng)聲明、保證和承諾或本協(xié)議其他條款的限制并且在甲方取得購(gòu)買股權(quán)時(shí)仍保持其全部效力。

在本協(xié)議及本協(xié)議各條款的有效期內(nèi)，如果甲乙任何一方了解到任何聲明、保證和承諾不真實(shí)的事實(shí)情況，甲乙雙方同意立即通知另外一方。

第六條協(xié)議的終止

在乙方按本協(xié)議的規(guī)定，合法地取得因出售本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)而獲得甲方支付的所有款項(xiàng)的任何時(shí)間：___

如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)：___

(1)如果出現(xiàn)了對(duì)于其發(fā)生無(wú)法預(yù)料也無(wú)法避免，對(duì)于其后果又無(wú)法克服的事件，導(dǎo)致本次股權(quán)買賣事實(shí)上的不可能性。

(2)如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的.無(wú)法實(shí)現(xiàn);

(3)如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方后終止本協(xié)議：___

(1)如果乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn);

(2)如果出現(xiàn)了任何使乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。

在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本協(xié)議后，除本協(xié)議第、八、九、十條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。

第七條違約責(zé)任

甲乙雙方若不履行本協(xié)議載明的義務(wù)，即構(gòu)成違約，違約方必須承擔(dān)由于違約而產(chǎn)生的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

所有權(quán)的追索，按本協(xié)議第五條所載明的甲方付款條款，若甲方未能到期足額付清購(gòu)買股權(quán)款項(xiàng)，則乙方對(duì)甲方不付款的股權(quán)有追索權(quán)。

按本協(xié)議第五條的規(guī)定，若甲方付款的資金未能按期到位，則每延續(xù)一天交納未交購(gòu)買股權(quán)款部分%的滯納金。

若甲方按期付清購(gòu)買股權(quán)款項(xiàng)后(以乙方收到匯款單據(jù)之日為準(zhǔn))，_________日內(nèi)乙方未辦理申請(qǐng)股權(quán)變更登記手續(xù)，則構(gòu)成違約，須向甲方支付_________元的罰金，并償還甲方的全部付款及利息。

第八條保密

甲、乙雙方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。但是，按本條第2款可以披露的除外。

(1)本協(xié)議的各項(xiàng)條款;

(2)有關(guān)本協(xié)議的談判;

(3)本協(xié)議的標(biāo)的;

(4)各方的商業(yè)秘密。

僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。

(1)法律的要求;

(2)任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或證券交易所的要求;

(3)向該方的專業(yè)顧問(wèn)或律師披露(如有);

(4)非因該方過(guò)錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域;

(5)各方事先給予書面同意。

本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

第九條免責(zé)補(bǔ)償

由于乙方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)甲方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，乙方同意向甲方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于甲方的故意或過(guò)失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

由于甲方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)乙方或它的職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，甲方同意向乙方或它的職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用提供合理補(bǔ)償，但是由于乙方的故意或過(guò)失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。

本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

第十條未盡事宜

_____

第十一條協(xié)議生效和文本本協(xié)議

如有未盡事宜，由甲乙雙方訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

本協(xié)議在甲乙雙方法定授權(quán)代表簽署并經(jīng)有關(guān)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。

甲方(公章)：____________乙方(公章)：____________

法定代表人(簽字)：____________法定代表人(簽字)：____________

_________年____月____日_________年____月____日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同5

轉(zhuǎn)讓方：(以下簡(jiǎn)稱甲方)

住所：

受讓方：(以下簡(jiǎn)稱乙方)

住所：

本合同由甲方與乙方就____________________有限公司的股份轉(zhuǎn)讓事宜，于__________年__________月__________日在____________________訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條方式

1、甲方同意將持有____________________有限公司__________%的股份共__________元出資額，以__________萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價(jià)格及金額購(gòu)買上述股份。

2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股份50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款在股權(quán)變更登記完成后5日內(nèi)付清。

第二條保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在____________________有限公司的'真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股份，沒(méi)有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在____________________有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。

3、乙方承認(rèn)____________________有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。

第三條權(quán)利和義務(wù)

1、甲方須向乙方提供其出資證明或者工商管理部門出具的____________________有限公司股東情況表;

2、甲方須在經(jīng)過(guò)____________________有限公司股東會(huì)三分之二以上股東通過(guò)后，將股東會(huì)決議提供給乙方;

3、甲方負(fù)責(zé)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記;

4、乙方必須按照合同規(guī)定及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，否則，每延遲一天，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的每日萬(wàn)分之三計(jì)算逾期付款違約金;

第四條盈虧分擔(dān)

本公司經(jīng)____________________有限公司股東會(huì)決議通過(guò)且工商行政管理機(jī)關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方即成為_(kāi)___________________有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤(rùn)與分擔(dān)虧損。

第五條費(fèi)用負(fù)擔(dān)

本公司規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用，包括:________________________________________全部費(fèi)用，由(雙方)承擔(dān)。

第六條變更與解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行。

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第七條解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭(zhēng)議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、基于本合同所產(chǎn)生之爭(zhēng)議雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成向________________________________________仲裁委員會(huì)提起仲裁。

第八條條件和日期

本合同經(jīng)____________________有限公司股東會(huì)同意并由各方簽字后生效。

第八條本合同正本一式4份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)一份，____________________有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方(簽名)：

乙方(簽名)：

年月日

年月日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同6

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡(jiǎn)稱甲方）受讓方：（以下簡(jiǎn)稱乙方）

鑒于甲方在公司（以下簡(jiǎn)稱公司）合法擁有股權(quán)，現(xiàn)甲方經(jīng)公司股東會(huì)的批準(zhǔn)，同意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的%股權(quán)給乙方。甲、乙雙方達(dá)成如下協(xié)議：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、甲方同意將其在公司所持股權(quán)，即公司注冊(cè)資本的%轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓。

2、上述股權(quán)，包括該股權(quán)項(xiàng)下所有的附帶權(quán)益及權(quán)利，且上述股權(quán)未設(shè)定任何（包括但不限于）留置權(quán)、抵押權(quán)及其他第三者權(quán)益或主張。

3、協(xié)議生效之后，甲方將根據(jù)所占股權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理及債權(quán)債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任、義務(wù)。

第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及價(jià)款的支付方式

1、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以元將其在公司擁有的%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意以此價(jià)格受讓該股權(quán)。

2、乙方同意按下列方式將合同價(jià)款支付給甲方：

乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付元;在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,乙方向甲方支付剩余的價(jià)款元。

第三條甲方聲明

1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人。

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊(cè)資本的出資義務(wù)。

第四條乙方聲明

1、乙方以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

2、乙方承認(rèn)并履行公司修改后的章程。

3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價(jià)款。

第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費(fèi)用，由方承擔(dān)。

第六條有關(guān)股東權(quán)利義務(wù)包括公司盈虧（含債權(quán)債務(wù)）的承受

1、從本協(xié)議生效之日起，乙方依所持股份行使作為公司股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。必要時(shí)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，包括以甲方名義簽署相關(guān)文件。

2、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權(quán)比例依法分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第七條協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本協(xié)議無(wú)法履行；

2、一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力；

3、由于一方違約，嚴(yán)重影響了另一方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要；

4、因情況發(fā)生變化，當(dāng)事人雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意；

5、合同中約定的`其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。

第八條違約責(zé)任

1、如協(xié)議一方不履行或嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟(jì)損失。

2、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時(shí)支付股權(quán)價(jià)款，每延遲一天，應(yīng)按延遲部分價(jià)款的‰支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過(guò)滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過(guò)部分或其它損害要求賠償?shù)臋?quán)利。

第九條保密條款

1、未經(jīng)對(duì)方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過(guò)程中知悉的商業(yè)秘密或相關(guān)信息，也不得將本協(xié)議內(nèi)容及相關(guān)檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。

2、保密條款為獨(dú)立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

第十條爭(zhēng)議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向各自所在地人民法院起訴解決：

第十一條生效條款及其他

1、本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個(gè)工作日以書面形式通知另一方，并經(jīng)雙方書面協(xié)商一致后簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

3、本協(xié)議執(zhí)行過(guò)程中的未盡事宜，甲乙雙方應(yīng)本著實(shí)事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

4、本協(xié)議之訂立、效力、解釋、終止及爭(zhēng)議之解決均適用中華人民共和國(guó)法律相關(guān)規(guī)定。

5、甲、乙雙方應(yīng)配合公司盡快辦理有關(guān)股東變更的審批手續(xù)，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

6、本協(xié)議正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份,公司存檔一份,工商登記機(jī)關(guān)一份,具有同等法律效力。

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

年月日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同7

上海abc有限責(zé)任公司

第[]屆第[]次股東會(huì)決議(關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面)

時(shí)間：

地點(diǎn)：

股東參加人員：

主持人：

記錄人：

應(yīng)到會(huì)股東方，實(shí)際到會(huì)股東人，代表額數(shù)100%，會(huì)議以當(dāng)面方式通知股東到會(huì)參加會(huì)議。全體股東經(jīng)過(guò)討論，會(huì)議通過(guò)以下決議：

一、同意轉(zhuǎn)讓方將其在上海abc有限責(zé)任公司%的股份轉(zhuǎn)讓給受讓方.

二、同意修改后的章程。

三、本協(xié)議一式三份，一份報(bào)工商機(jī)關(guān)，有關(guān)各方各執(zhí)一份。

四、本決議經(jīng)到會(huì)股東簽字(蓋章)后生效。

全體股東簽字蓋章：

年月日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同8

轉(zhuǎn)讓方(以下簡(jiǎn)稱“甲方”)：__________________________

身份證號(hào)碼(或注冊(cè)號(hào)碼)：_________________________

受讓方(以下簡(jiǎn)稱“乙方”)：__________________________

身份證號(hào)碼(或注冊(cè)號(hào)碼)：_________________________

鑒于甲方在_________________________公司(以下簡(jiǎn)稱公司)合法擁有______%股權(quán)，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會(huì)的批準(zhǔn)。鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有_______%股權(quán)。鑒于公司股東會(huì)也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的_______%股權(quán)。

甲、乙雙方本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格甲方同意將所持有的__________________________公司______%股份以_______元(人民幣)轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意按本協(xié)議的條款和條件從甲方受讓目標(biāo)股權(quán)。

第二條定金及轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式

2.1為保證本協(xié)議的順利履行，在本協(xié)議經(jīng)雙方簽訂后_____日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓款金額的______%，作為乙方履行本協(xié)議的定金。

2.2乙方已支付的定金將作為轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一部分，在辦完工商變更登記后_____日內(nèi)，乙方將剩余的轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付給甲方。

第三條甲方的聲明在本協(xié)議簽署之日以及本協(xié)議生效日，甲方向乙方陳述并保證如下：3.1甲方有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議;

3.2甲方在本協(xié)議的'簽訂日，合法擁有目標(biāo)股權(quán)及對(duì)其進(jìn)行處置的權(quán)利;

3.3目標(biāo)公司的資產(chǎn)和目標(biāo)股權(quán)未設(shè)置任何抵押或質(zhì)押，目標(biāo)公司未為第三人提供任何擔(dān)保;

3.4不存在未了的、針對(duì)目標(biāo)公司的訴訟或仲裁。

第四條乙方的聲明在本協(xié)議簽署之日以及本協(xié)議生效日，乙方向甲方陳述并保證如下：

4.1乙方有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議規(guī)定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行為授權(quán)簽訂和履行本協(xié)議;

4.2乙方用于支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的資金來(lái)源合法。

第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)甲乙雙方一致同意，辦理與本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用由_____方承擔(dān)。

第六條合同的變更與解除發(fā)生下列情況之一時(shí)，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽定書面變更或解除合同：

6.1由于不可抗力或一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行;

6.2一方當(dāng)事人喪失實(shí)際履約能力;

6.3由于一方或雙方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要;

6.4因情況發(fā)生變化，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第七條違約責(zé)任

7.1如果乙方未在本協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)向甲方支付定金或轉(zhuǎn)讓價(jià)款，則每延遲一日，乙方應(yīng)向甲方支付數(shù)額為逾期金額萬(wàn)分之____的違約金;

7.2雙方同意，如果一方不履行或嚴(yán)重違反本協(xié)議的任何條款，致使另一方遭受任何損失，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟(jì)損失。

第八條通知和送達(dá)協(xié)議各方一致確認(rèn)其在本合同所載的聯(lián)系地址/電話號(hào)碼為有效地址/電話，雙方按該地址發(fā)出的書面通知自發(fā)出之日起5天內(nèi)視為送達(dá)，手機(jī)短信自發(fā)出之時(shí)視為送達(dá)。

第九條爭(zhēng)議的解決甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)按下列第__________種方式解決：

1、將爭(zhēng)議提交__________仲裁委員會(huì)仲裁，按照提交仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)甲乙雙方均有約束力。

2、提交_________所在地人民法院訴訟裁判。

第十條其他事項(xiàng)其他約定：_________________________________________________。

第十一條生效及其他

11.1未盡事宜，由協(xié)議各方另行補(bǔ)充協(xié)議，所達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力;

11.2本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后生效;

11.3本協(xié)議一式三份，甲方、乙方、目標(biāo)公司各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。

甲方：___________

乙方：___________

____年_____月_____日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同9

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

委托代理人：

身份證號(hào)碼：

通信地址：

郵政編碼：

聯(lián)系人：

電話：

傳真：

賬號(hào)：

電子信箱：

乙方（受讓方）：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

委托代理人：

身份證號(hào)碼：

通信地址：

郵政編碼：

聯(lián)系人：

電話：

傳真：

賬號(hào)：

電子信箱：

丙方（目標(biāo)公司）：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

住所：

法定代表人：

注冊(cè)地址：

丁方（擔(dān)保方）：

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

住所：

法定代表人：

職務(wù)：

委托代理人：

身份證號(hào)碼：

通信地址：

郵政編碼：

聯(lián)系人：

電話：

傳真：

賬號(hào)：

電子信箱：

鑒于：

1.丙方是一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律組建的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：，其住所位于省市區(qū)路號(hào)。丙方的經(jīng)營(yíng)范圍為：。丙方的注冊(cè)資本為元人民幣。

2.甲方是一家具有獨(dú)立法人資格、按照中國(guó)法律在中華人民共和國(guó)市工商行政管理局登記注冊(cè)并有效存續(xù)的企業(yè)，持有注冊(cè)編號(hào)為的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，法定住所為省市區(qū)，注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，實(shí)繳資本人民幣萬(wàn)元?！氨竞贤焙炇鸬漠?dāng)日（以下簡(jiǎn)稱“簽署日”），甲方合法擁有丙方%的股權(quán)?，F(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在丙方擁有的%股權(quán)，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得甲方股東會(huì)的批準(zhǔn)。

3.乙方是一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，其企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照編號(hào)為，注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣，經(jīng)營(yíng)范圍為。乙方愿意在本合同條款所規(guī)定的條件下受讓甲方所持有的丙方%的股權(quán)，并且乙方受讓甲方股權(quán)的要求已獲得乙方股東會(huì)的批準(zhǔn)。

4.甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中各自的權(quán)利義務(wù)，并均同意依法進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

5.丙方財(cái)務(wù)狀況已由財(cái)務(wù)中介機(jī)構(gòu)做出相應(yīng)審核。

6.資產(chǎn)狀況：丙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓人已作出相關(guān)承諾及保證，并由擔(dān)保人提供擔(dān)保。

據(jù)此，甲乙雙方本著平等互利、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)定，訂立本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，作為明確雙方在完成本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)，以資甲、乙雙方共同遵照履行。

第1條定義

1.1除在本協(xié)議中另有定義外，下列術(shù)語(yǔ)在本協(xié)議中具有如下涵義：

1.1.1“本協(xié)議”，是指本協(xié)議主文、全部附件及雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

1.1.2“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，是指甲方轉(zhuǎn)讓其擁有的丙方%股權(quán)的行為。

1.1.3“轉(zhuǎn)讓”，是指甲方將其所合法持有丙方的股份轉(zhuǎn)移至乙方名下的行為。

1.1.4“轉(zhuǎn)讓方”，是指甲方。

1.1.5“受讓方”，是指乙方。

1.1.6“基準(zhǔn)日”，是指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的日期，即年月日。

1.1.7“標(biāo)的股份”，是指由甲方根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓并由乙方受讓的股份。

1.1.8“簽署日”，是指甲乙雙方簽署本協(xié)議之日。

1.1.9“生效日”，是指本協(xié)議簽署后，并且取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有必備合法有效文件之日。

1.1.10“轉(zhuǎn)讓完成日”，是指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記手續(xù)之日。

1.1.11“主管部門”，是指辦理本協(xié)議書規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批及登記手續(xù)所涉及的主管部門（包括但不限于企業(yè)登記機(jī)關(guān)等）。

1.1.12“工作日”，是指中國(guó)國(guó)務(wù)院規(guī)定的法定工作日。

1.2本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議的理解與解釋。

第2條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及交易基礎(chǔ)

2.1轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

2.1.1甲方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件向乙方出售和轉(zhuǎn)讓，乙方同意向甲方購(gòu)買和受讓甲方在丙方中所持有的%的股權(quán)。

2.1.2甲乙雙方均認(rèn)為甲方出讓和乙方受讓的本協(xié)議約定之標(biāo)的是甲方原持有的丙方之股份權(quán)益，包括與甲方所持股份有關(guān)的所有權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)、董事委派權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)等丙方章程和法律規(guī)定公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利。

2.2交易基礎(chǔ)

甲方?jīng)Q定向乙方轉(zhuǎn)讓登記在自己名下的丙方的全部股份，乙方同意受讓該%的全部股份，以下列事實(shí)為基礎(chǔ)：

2.2.1丙方于年月日取得了由頒發(fā)的證號(hào)為的探礦權(quán)證，探礦權(quán)面積為平方公里；

（2）丙方位于，礦產(chǎn)資源經(jīng)過(guò)法定的詳查和精查程序，煤炭資源的估算量為億噸，可開(kāi)采煤層為層；

（3）省國(guó)土資源勘測(cè)規(guī)劃院的《礦產(chǎn)資源儲(chǔ)量評(píng)審意見(jiàn)書》認(rèn)定M18層煤炭資源總量為萬(wàn)噸；

（4）丙方已取得國(guó)家發(fā)改委《關(guān)于省礦區(qū)總體規(guī)劃的批復(fù)》和省發(fā)改委關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)該批復(fù)的《通知》，丙方的礦區(qū)已列入國(guó)家和省政府煤炭勘探及開(kāi)采的規(guī)劃；

（5）丙方是經(jīng)工商行政管理部門合法注冊(cè)的有限責(zé)任公司，具有企業(yè)法人的全部合法有效資質(zhì)。

第3條轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

3.1甲乙雙方確認(rèn)年月日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)的基準(zhǔn)日。

3.2在受制于并以本協(xié)議所約定“價(jià)格調(diào)整”條款及其他條款和條件的前提下，本協(xié)議項(xiàng)下的成交價(jià)格為：元人民幣（大寫：）（以下簡(jiǎn)稱“成交價(jià)格”），成交價(jià)格由乙方支付給甲方。在交割日，該成交價(jià)格將按本協(xié)議價(jià)格調(diào)整的約定，以附件所列丙方的資產(chǎn)凈值為根據(jù)，并考慮附件丙方資產(chǎn)清單中所列資產(chǎn)的任何出入情況進(jìn)行調(diào)整。

3.3自簽署日起日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)與甲方所在地的銀行簽署一份三方合同（以下簡(jiǎn)稱“三方合同”），以甲方的名義在該銀行開(kāi)設(shè)一個(gè)獨(dú)立的銀行賬戶（以下簡(jiǎn)稱“監(jiān)管賬戶”）。該合同應(yīng)約定：該賬戶為甲乙雙方共同監(jiān)管的、專門用于存放本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的賬戶；雙方各指定一名授權(quán)代表，共同作為聯(lián)合授權(quán)簽字人；聯(lián)合授權(quán)簽字人應(yīng)在監(jiān)管賬戶的開(kāi)戶銀行辦理預(yù)留印鑒等手續(xù)，該監(jiān)管賬戶之任何款項(xiàng)的支付，必須由聯(lián)合授權(quán)簽字人共同簽署方可辦理；未經(jīng)雙方的一致同意，監(jiān)管賬戶的開(kāi)戶銀行不得為任何一方辦理該賬戶聯(lián)合授權(quán)簽字人的印鑒變更或撤銷手續(xù)；監(jiān)管賬戶應(yīng)于三方合同簽署之日開(kāi)立。

3.4協(xié)議約定成交價(jià)格中的元人民幣（大寫：），應(yīng)由乙方在三方合同簽署之日起的個(gè)銀行工作日內(nèi)存入監(jiān)管賬戶；在本協(xié)議約定的全部先決條件得以滿足，且不存在本協(xié)議所述未決爭(zhēng)議的情況下，乙方應(yīng)在交割日將該筆款項(xiàng)按本協(xié)議和三方合同的有關(guān)約定支付給甲方。如存在本協(xié)議所述未決爭(zhēng)議，則按本協(xié)議的相關(guān)約定履行。因開(kāi)設(shè)監(jiān)管賬戶所應(yīng)支付給開(kāi)戶銀行的費(fèi)用由甲乙雙方各承擔(dān)一半。

3.5在本協(xié)議所約定的全部先決條件被滿足或者乙方書面放棄未滿足的先決條件之日起五個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管賬戶匯入元人民幣（大寫：）作為保留款（以下稱為“保留款”），該筆款項(xiàng)按照本協(xié)議和三方合同的相關(guān)約定進(jìn)行支付。

3.6保留款中的元人民幣（大寫：）應(yīng)自交割日起在監(jiān)管賬戶內(nèi)保留九十天；剩余部分元人民幣（大寫：）應(yīng)自交割日起在監(jiān)管賬戶內(nèi)保留一百八十天，上述款項(xiàng)用于甲方因違反任何陳述和保證時(shí)對(duì)乙方的賠償，以及根據(jù)本協(xié)議價(jià)格調(diào)整所應(yīng)扣除的款項(xiàng)（如該應(yīng)扣除的款項(xiàng)尚未支付）。

3.7甲方在承擔(dān)了因違反任何陳述和保證（若存在此情形）而應(yīng)支付的賠償后，如果不存在本協(xié)議所述未決爭(zhēng)議的，余額應(yīng)按三方合同的有關(guān)約定支付給甲方。如果雙方對(duì)于己方根據(jù)本協(xié)議所提出的賠償或類似要求存在異議的，那么與爭(zhēng)議數(shù)額相同的資金應(yīng)當(dāng)保留在監(jiān)管賬戶中，直到雙方根據(jù)本協(xié)議的條款對(duì)爭(zhēng)議的解決達(dá)成一致。

3.8乙方關(guān)于上述款項(xiàng)的支付，均以甲方全面履行本協(xié)議之義務(wù)以及甲方在本協(xié)議中所作出的承諾和保證為前提。

第4條先決條件

4.1本協(xié)議項(xiàng)下的交割是附條件的，即本協(xié)議項(xiàng)下的交割是在以下先決條件全部被滿足的前提下進(jìn)行的：

4.1.1丙方股東會(huì)已作出同意本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議，且該決議已向原公司登記機(jī)關(guān)辦理了備案；

4.1.2丙方除甲方以外的其他全部股東已書面放棄對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；

4.1.3本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已依法向原公司登記機(jī)關(guān)辦理了變更登記手續(xù)，股權(quán)已過(guò)戶到乙方名下；

4.1.4本協(xié)議附件所列的新《公司章程》已依法向原公司登記機(jī)關(guān)辦理備案；

4.1.5附件所列的“股東會(huì)決議”“董事會(huì)決議”“監(jiān)事會(huì)決議”已經(jīng)依法簽署，并約定于交割日生效；

4.1.6丙方全部現(xiàn)任董事已向丙方提交辭職函，該辭職函定于交割日生效。在該辭職函中，這些董事承認(rèn)丙方對(duì)其不負(fù)有支付任何款項(xiàng)、賠償金和其他費(fèi)用的義務(wù)；

4.1.7丙方已收回向甲方簽發(fā)的“出資證明書”，并向乙方簽發(fā)了“出資證明書”，同時(shí)將乙方及其受讓的出資額記載于丙方的股東名冊(cè)。

4.2若甲方不能在簽署日后的三個(gè)月內(nèi)（以下簡(jiǎn)稱“先決條件滿足日”）滿足上述所述的全部先決條件，乙方有權(quán)以書面通知的形式終止本協(xié)議，也有權(quán)決定是否放棄任一先決條件的滿足；除本協(xié)議另有約定外，任何一方均不得就此向協(xié)議他方提出任何索賠。但是，在上述先決條件滿足日到期后乙方有權(quán)決定是否將先決條件滿足日再延長(zhǎng)三個(gè)月。如在延長(zhǎng)后的三個(gè)月內(nèi)，上述所述的全部先決條件仍然未被滿足的，則乙方有權(quán)終止本合同，甲方應(yīng)當(dāng)向乙方支付相當(dāng)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)格%的違約金，并向乙方返還所有已存入監(jiān)管賬戶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；該筆違約金和已存入監(jiān)管賬戶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的返還應(yīng)當(dāng)在上述延長(zhǎng)的三個(gè)月到期后的個(gè)工作日內(nèi)支付。在甲方實(shí)現(xiàn)上述所述先決條件的過(guò)程中，乙方應(yīng)給予全力的配合，并依照法律和行政法規(guī)的規(guī)定提供與乙方有關(guān)的信息及審批申請(qǐng)文件；如因?yàn)橐曳降倪^(guò)錯(cuò)而造成上述所述先決條件不能滿足的，甲方無(wú)須承擔(dān)任何違約責(zé)任。

4.3甲方在實(shí)現(xiàn)上述所述的先決條件和辦理相關(guān)登記手續(xù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照中國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定和要求向有關(guān)政府部門提交所需的文件。

4.4如有任何可能導(dǎo)致先決條件在先決條件滿足日以前不能滿足的情形發(fā)生，甲方應(yīng)當(dāng)立即書面告知乙方。

4.5如有任何一項(xiàng)先決條件被實(shí)現(xiàn)，甲方須在三個(gè)工作日內(nèi)書面告知乙方，同時(shí)附上能夠充分證明相關(guān)先決條件已被滿足的文件。

第5條交割及股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記

5.1本協(xié)議簽署后個(gè)工作日內(nèi)，甲乙雙方共同成立丙方清算小組，并由甲方在《報(bào)》上發(fā)布三次公告，內(nèi)容為：對(duì)丙方進(jìn)行財(cái)務(wù)清算以及進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，函請(qǐng)相關(guān)債權(quán)人、債務(wù)人及以丙方或甲方為合同一方的當(dāng)事人（該合同指與本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的相關(guān)的合同）在公告期內(nèi)向丙方清算小組進(jìn)行登記，公告有效期限不低于60日。

5.2本協(xié)議所述的交割是指按照本協(xié)議的約定完成本協(xié)議項(xiàng)下所涉的交易，包括但不限于本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和付款。受制于并以乙方完全履行本條第3款第（2）項(xiàng)所述的義務(wù)為條件，本協(xié)議的交割將于本協(xié)議約定的全部先決條件被滿足或甲方放棄未被滿足的先決條件之日起的第七個(gè)工作日（以下簡(jiǎn)稱“交割日”）時(shí)進(jìn)行。

5.3在交割日，乙方應(yīng)當(dāng)：

（1）向甲方提交所有完成“本協(xié)議”項(xiàng)下所涉交易的文件，包括本協(xié)議先決條件中所述的全部文件。

（2）向甲方提交丙方的印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東名冊(cè)、會(huì)議紀(jì)要、審計(jì)報(bào)告、賬冊(cè)、會(huì)計(jì)憑證以及其他關(guān)于丙方的文件等；

（3）向甲方提交丙方原董事會(huì)中每一董事所簽署的辭職函。

5.4甲方應(yīng)于本協(xié)議生效后，向乙方出具本協(xié)議項(xiàng)下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記所需的全部必要手續(xù)。

5.5雙方同意，下述工作全部完成后乙方可到公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。

（1）丙方的資產(chǎn)按照雙方的約定交接完畢；

（2）乙方按照本協(xié)議約定除已向甲方支付履約定金外，向雙方共管賬戶足額匯入股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款之余款。

5.6如遇國(guó)家法律、法規(guī)及政策變化，已出具的股權(quán)變更登記手續(xù)需變更或增加的，甲方負(fù)責(zé)變更或增加。

第6條雙方的履約義務(wù)

6.1甲方的履約義務(wù)

6.1.1在本協(xié)議正式簽署后的三個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方及乙方委托的中介機(jī)構(gòu)開(kāi)始對(duì)丙方進(jìn)行審慎盡職調(diào)查。

6.1.2甲方應(yīng)當(dāng)自甲乙雙方正式簽署本協(xié)議后，協(xié)助乙方代為行使除股份處置權(quán)以外的其他股東權(quán)利。

6.1.3甲方承諾并促使完成丙方董事的撤換工作，甲方應(yīng)確保推薦乙方的董事候選人交由丙方股東大會(huì)審議。

6.1.4甲方于轉(zhuǎn)讓生效日或之前必須向乙方提交下列文件：

（1）本協(xié)議所涉及的有關(guān)主管部門的批文或有關(guān)批準(zhǔn)文件的副本。

（2）甲方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)同意及批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議/文件的副本。

（3）丙方現(xiàn)行或變更后的批準(zhǔn)證書的副本。

（4）由工商行政管理局或其授權(quán)機(jī)構(gòu)頒發(fā)的丙方現(xiàn)行或變更后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

6.1.5以甲方為主為乙方辦理股權(quán)過(guò)戶事宜。

6.1.6在乙方向甲方支付完除萬(wàn)元保證金款項(xiàng)之外的其余全部款項(xiàng)后三日內(nèi)把丙方的全部證照及煤田礦區(qū)的勘探資料，國(guó)家有關(guān)批文的原件，公司以往全部財(cái)務(wù)資料原件交付乙方。

6.1.7協(xié)助乙方辦理采礦權(quán)證。

6.1.8協(xié)助乙方處理好與當(dāng)?shù)氐V產(chǎn)資源部門和其他政府部門的關(guān)系。

6.1.9其他法定和約定的義務(wù)。

6.2乙方的履約義務(wù)

6.2.1依照本協(xié)議的約定按時(shí)履行付款義務(wù)。

6.2.2全面履行作為本協(xié)議附件的相關(guān)合同。

6.2.3在甲方的協(xié)助下完成丙方董事的撤換工作。

6.2.4協(xié)助甲方辦理股權(quán)過(guò)戶手續(xù)。

6.2.5協(xié)助甲方辦理采礦證并承擔(dān)辦理礦證和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)手續(xù)過(guò)程中的全部費(fèi)用。

6.2.6其他法定和約定的義務(wù)。

第7條甲方的陳述、保證和承諾

甲方于本協(xié)議之簽署日向乙方作出如下陳述、保證和承諾，該陳述、保證和承諾在交割日仍然持續(xù)有效。如果在簽署日之后交割日之前，任何陳述、保證和承諾的內(nèi)容沒(méi)有被實(shí)現(xiàn)或者不真實(shí)、不正確的，甲方應(yīng)當(dāng)立即書面通知乙方。上述陳述、保證和承諾不因交割而在任何方面被免除或者受到影響。

7.1甲方依據(jù)本協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是真實(shí)、合法、有效的。甲方按照丙方章程所應(yīng)認(rèn)繳的出資已經(jīng)足額繳納，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他注冊(cè)資金不真實(shí)的情況。

7.2甲方對(duì)所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是甲方獨(dú)自享有的股份，擁有完全的、排他的權(quán)利，不存在與其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隱名股東的情形；也不存在任何質(zhì)押的情形。

7.3甲方保證：丙方的股權(quán)沒(méi)有受到任何法院、政府機(jī)關(guān)或部門發(fā)出的命令或判決的約束，亦沒(méi)有受到任何向法院或政府機(jī)關(guān)或部門所作的承諾或保證的限制。

7.4依丙方章程之規(guī)定，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，丙方的其他股東同等條件下有優(yōu)先收購(gòu)權(quán)，甲方在簽署本合同前已正式征求過(guò)其他股東的意見(jiàn)，其他股方不愿意收購(gòu)該股權(quán)并放棄了優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。

7.5甲方系非國(guó)有企業(yè)法人，在向乙方轉(zhuǎn)讓丙方股份前已經(jīng)得到甲方公司董事會(huì)和股東會(huì)的合法授權(quán)，不存在程序性問(wèn)題；甲方向乙方轉(zhuǎn)讓股份，已得到丙方董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)，該批準(zhǔn)文件是本協(xié)議重要的附件。

7.6甲方保證：截至本協(xié)議簽訂之日，丙方不存在任何分公司或分支機(jī)構(gòu)。

7.7丙方是依法設(shè)立并有效存續(xù)的合法經(jīng)營(yíng)企業(yè)。其自設(shè)立以來(lái)的各項(xiàng)變更均已依法取得有審批權(quán)限部門相應(yīng)的批準(zhǔn)、同意和許可。丙方目前開(kāi)展的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)均已依法取得政府部門的各項(xiàng)批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照、許可等，該等批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照、許可均合法有效。本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致該等批準(zhǔn)、授權(quán)、執(zhí)照、許可被終止或撤銷。

7.8關(guān)于礦業(yè)權(quán)

7.8.1除已經(jīng)向乙方披露的外，丙方對(duì)其目前擁有的所有礦產(chǎn)均已合法取得權(quán)證（見(jiàn)本協(xié)議附件），不存在任何抵押、其他第三方權(quán)利和任何涉及訴訟或被司法查封、凍結(jié)的情況；目標(biāo)礦權(quán)不存在與其他礦權(quán)重疊或交叉的情形，且與其他礦權(quán)不存在現(xiàn)實(shí)的或潛在的礦界爭(zhēng)議；甲方已履行了礦業(yè)權(quán)人相應(yīng)的法定義務(wù)，不存在可能因稅費(fèi)繳納、安全、環(huán)境保護(hù)、地質(zhì)資料匯交、儲(chǔ)量管理等監(jiān)督管理而吊銷權(quán)證的任何情形。

7.8.2丙方不存在持勘查許可證采礦、非法承包、出租、轉(zhuǎn)讓、與他人合作開(kāi)采等違法行為；不存在未經(jīng)審查批準(zhǔn)擅自出租、非法承包、轉(zhuǎn)讓或與他人合作開(kāi)采的行為；不存在采用破壞性開(kāi)采方法開(kāi)采礦產(chǎn)資源的行為；不存在越界開(kāi)采的非法行為。丙方已依法辦理了勘查和采礦用地報(bào)批手續(xù)；丙方與土地所有人簽署的土地使用合同真實(shí)、合法、有效；丙方不存在任何違反或可能違反土地使用合同的約定的情形，土地使用合同沒(méi)有被土地所有人依法終止或解除的風(fēng)險(xiǎn)。

7.8.3目標(biāo)礦權(quán)不存在礦業(yè)權(quán)登記管理機(jī)關(guān)可能基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前因可歸責(zé)于丙方的原因或行為而吊銷目標(biāo)礦權(quán)的情形。

7.8.4甲方承諾：在本協(xié)議簽署后至交割日，甲方仍將繼續(xù)促使丙方依法履行礦業(yè)權(quán)人的各項(xiàng)義務(wù)，以確保目標(biāo)礦權(quán)的合法、有效存續(xù)。

7.9丙方對(duì)于其所享有一切不動(dòng)產(chǎn)（包括但不限于礦業(yè)權(quán)、土地和房產(chǎn)）均享有完整，良好且毫無(wú)爭(zhēng)議的權(quán)利，且丙方在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所使用的動(dòng)產(chǎn)均為其所合法擁有。丙方在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，所使用資產(chǎn)的工作狀況均為良好且運(yùn)轉(zhuǎn)正常，僅受限于正常的磨損。

7.10對(duì)于丙方目前使用的名稱和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)等，丙方已合法取得相應(yīng)的所有權(quán)或許可權(quán)利，不存在任何侵權(quán)行為，也未因侵權(quán)或其他原因受到任何第三方的索賠或訴訟。丙方?jīng)]有向任何第三方轉(zhuǎn)讓附件所載明的商標(biāo)專用權(quán)，也沒(méi)有允許或者默認(rèn)任何第三方對(duì)這些商標(biāo)的使用。

7.11丙方已經(jīng)向乙方提供了所有以其為一方的合同，如出現(xiàn)因違約而可能對(duì)丙方產(chǎn)生重大影響的情形，則所產(chǎn)生的一切責(zé)任均由甲方承擔(dān)。

7.12甲方在乙方所進(jìn)行的盡職調(diào)查中向乙方提供的有關(guān)丙方的文件和材料，均是完整、有效的，不存在虛假或故意誤導(dǎo)，并保證資產(chǎn)的安全、完整，會(huì)計(jì)報(bào)表公允的反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)結(jié)果。

7.13本協(xié)議簽署前，丙方因欠稅、漏稅給乙方造成損失的，由甲方承擔(dān)。

7.14如果丙方根據(jù)勞動(dòng)法的規(guī)定以及當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門的要求，未為其所有員工繳納應(yīng)繳的各項(xiàng)勞動(dòng)保險(xiǎn)、住房公積金等所產(chǎn)生的一切法律責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

7.15甲方保證，與環(huán)保事宜有關(guān)的所有許可、批準(zhǔn)、特許和承認(rèn)，丙方均已取得；丙方在所有方面均已遵守了所有適用的法律、法規(guī)、規(guī)章、許可、要求、條例或者命令；并且在請(qǐng)求頒發(fā)上述許可、批準(zhǔn)和特許等批文的申請(qǐng)中，丙方未向相關(guān)機(jī)構(gòu)提供誤導(dǎo)性的信息和內(nèi)容。甲方保證，丙方的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)沒(méi)有受到有關(guān)管理機(jī)關(guān)和任何公司和個(gè)人就環(huán)境問(wèn)題而提起的訴訟、檢查、申訴或者控告。

7.16自本協(xié)議簽署之日起，丙方對(duì)外支付任何款項(xiàng)，均需獲得乙方的事先書面同意（本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議約定的付款事項(xiàng)除外）。

7.17甲方所擁有股份在轉(zhuǎn)讓給乙方之前，甲方未曾與任何第三方正式簽署任何轉(zhuǎn)讓該股份的協(xié)議，也未收取過(guò)任何第三方的轉(zhuǎn)讓款。除非乙方代表事先書面同意，自本協(xié)議簽署之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，甲方不得與任何第三方就本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他處置方式等事宜進(jìn)行協(xié)商以及簽署任何協(xié)議、文件、意向性文書。

7.18甲方對(duì)丙方的資產(chǎn)將履行善良、盡責(zé)的看守義務(wù)，保證丙方資產(chǎn)現(xiàn)狀不再發(fā)生任何改變。

7.19除甲方在本協(xié)議及相關(guān)文件或任何向乙方提供的資料中已披露的信息以外，在本協(xié)議簽署日前，丙方不存在任何正在進(jìn)行的、懸而未決的訴訟或仲裁；對(duì)已披露的訴訟或仲裁，其不會(huì)導(dǎo)致以下后果：

（1）阻止本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成；（2）使本協(xié)議規(guī)定的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在完成后被撤銷；

（3）使乙方對(duì)其合法擁有受讓股權(quán)產(chǎn)生不利影響。

7.20在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，甲方以丙方名義實(shí)施的任何行為因違反相關(guān)法律、法規(guī)而導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓后乙方支付額外的費(fèi)用或罰款，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第8條乙方的陳述、保證和承諾

乙方于本協(xié)議簽署日向甲方作如下陳述、保證和承諾，并就以下內(nèi)容和甲方達(dá)成共識(shí)：

8.1乙方為合法成立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，且已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所必需的授權(quán)，其簽署和履行本協(xié)議不會(huì)違反其承擔(dān)的任何其他合法義務(wù)。

8.2乙方對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)受讓擁有簽訂本協(xié)議并履行本協(xié)議義務(wù)之全部權(quán)利。

8.3本協(xié)議的簽訂、履行和執(zhí)行，以及本協(xié)議所涉交易的完成，均未違反乙方的任何公司章程和規(guī)章，也未違反乙方作為協(xié)議訂約一方所應(yīng)承擔(dān)的協(xié)議義務(wù)，不會(huì)導(dǎo)致乙方違反這些協(xié)議，也不會(huì)導(dǎo)致這些協(xié)議的終止。

8.4從交割日起至年月日止，丙方將繼續(xù)聘用附件所列員工總數(shù)%以上的丙方員工（員工不愿留用的除外）。交割后，丙方將與上述留用的員工簽訂勞動(dòng)合同，并負(fù)責(zé)這些員工的法定社會(huì)保險(xiǎn)。甲方保證在年月日以前，將不會(huì)無(wú)故辭退任何丙方的員工。為了保持對(duì)丙方一貫、穩(wěn)定的管理，乙方愿意繼續(xù)聘用丙方現(xiàn)任管理人員，聘用期限不低于年月日。此外，乙方保證，在交割后給予丙方員工的待遇不低于附件中所列明的標(biāo)準(zhǔn)。

8.5乙方承諾按照本協(xié)議的約定履行付款義務(wù)。

8.6所有乙方與本協(xié)議的履行有關(guān)的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的文件與資料是完整、真實(shí)、準(zhǔn)確的，并且沒(méi)有遺漏任何重要事實(shí)。

第9條價(jià)格調(diào)整

9.1甲乙雙方一致同意在交割日對(duì)丙方凈資產(chǎn)的價(jià)值進(jìn)行確認(rèn)。

9.2如果附件所列的一件或多件資產(chǎn)并不存在，該資產(chǎn)的價(jià)值應(yīng)當(dāng)相應(yīng)地按當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)中類似資產(chǎn)的價(jià)值從成交價(jià)格中扣除。對(duì)于在附件上未列明的資產(chǎn)，乙方可以在不增加成交價(jià)格的前提下予以無(wú)償接收。

9.3在交割日，甲乙雙方應(yīng)共同派遣人員或委任注冊(cè)會(huì)計(jì)師按上述約定對(duì)丙方的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并按上述約定對(duì)丙方的資產(chǎn)情況進(jìn)行調(diào)查。凈資產(chǎn)報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)丙方在交割日的凈資產(chǎn)情況進(jìn)行確認(rèn)，并與基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)情況進(jìn)行對(duì)比。對(duì)資產(chǎn)清單所進(jìn)行的調(diào)查應(yīng)當(dāng)形成報(bào)告，以確認(rèn)附件所列的資產(chǎn)是否存在以及是否具有銷售質(zhì)量。

9.4如果丙方在交割日的凈資產(chǎn)價(jià)值高于其基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)價(jià)值的，本次成交價(jià)格為原成交價(jià)格加上上述在交割日凈資產(chǎn)價(jià)值的增加值。如果在交割日的凈資產(chǎn)價(jià)值低于在基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)價(jià)值的，那么，本次成交價(jià)格為原成交價(jià)格減去在交割日凈資產(chǎn)價(jià)值的減少值。同樣，如在附件所列明的某項(xiàng)資產(chǎn)并不存在或沒(méi)有銷售價(jià)值的，由此而造成的價(jià)值減少也應(yīng)當(dāng)在成交價(jià)格中扣除。

9.5如果甲乙雙方在交割日后的兩個(gè)月內(nèi)不能對(duì)凈資產(chǎn)的價(jià)值達(dá)成一致，那么雙方應(yīng)不可撤銷和無(wú)條件地將該爭(zhēng)議交由一個(gè)雙方認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所決定，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)與甲乙雙方無(wú)利害關(guān)系。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)凈資產(chǎn)價(jià)值所作出的最后書面決定對(duì)雙方均具有最終的效力和約束力。該會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在接受委托后的一個(gè)月內(nèi)作出上述書面決定。聘請(qǐng)?jiān)摃?huì)計(jì)師事務(wù)所的費(fèi)用由雙方當(dāng)事人承擔(dān)。并且在收到該書面決定之日起的三日內(nèi)，負(fù)有付款義務(wù)的一方應(yīng)根據(jù)本條的相關(guān)約定向另一方當(dāng)事人支付差額。

9.6甲方在本協(xié)議中所作的陳述和保證應(yīng)接受乙方或其指定的代理人員所進(jìn)行的核實(shí)（該核實(shí)不應(yīng)影響和損害乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利），乙方及其指定的代理人有權(quán)在本協(xié)議簽署日之后的任何時(shí)間對(duì)與丙方有關(guān)的所有信息進(jìn)行實(shí)地檢查和核實(shí)。該檢查和核實(shí)工作應(yīng)當(dāng)在正常的工作時(shí)間并采取不損害丙方正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的方式進(jìn)行。甲方承諾，將全力配合乙方，以協(xié)助乙方及其指定的代理人完成上述盡職調(diào)查工作。同時(shí)，甲方保證乙方及其所指定的代理人能夠完全和無(wú)條件地獲得與上述盡職調(diào)查工作有關(guān)的所有文件、材料，并可完全和無(wú)條件地實(shí)地核查相關(guān)資產(chǎn)。

第10條債權(quán)債務(wù)處置

10.1甲乙雙方確認(rèn)并同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方作為丙方的股東，按照其持股比例享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)。

10.2甲乙雙方確認(rèn)并同意，除甲方事先書面同意以及甲方已在本協(xié)議及其補(bǔ)充合同中所作的承諾外，甲方承諾將按其持有的%的股權(quán)比例繼續(xù)對(duì)丙方在轉(zhuǎn)讓生效日之前、之時(shí)的任何債務(wù)和義務(wù)負(fù)責(zé)，無(wú)論其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累積的或未累積的，到期的或未到期的，包括但不限于與下述各項(xiàng)有關(guān)而產(chǎn)生的債務(wù)和義務(wù)：

（1）本協(xié)議所述審計(jì)報(bào)告中未列明的丙方應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)債務(wù)；

（2）在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時(shí)有關(guān)丙方的任何應(yīng)付稅費(fèi)；

（3）在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時(shí)有關(guān)丙方的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實(shí)施執(zhí)行或其他法律程序；

（4）基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實(shí)使丙方因行政處罰而導(dǎo)致的處罰責(zé)任；

（5）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前因丙方簽署的擔(dān)保合同而導(dǎo)致承擔(dān)的擔(dān)保責(zé)任；

（6）在生效日之前或之時(shí)產(chǎn)生的與公司有關(guān)的任何義務(wù)，包括但不限于有關(guān)員工薪金、工資、離職費(fèi)、醫(yī)療衛(wèi)生福利、勞保支付等的義務(wù)；

（7）在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時(shí)對(duì)丙方出售任何產(chǎn)品或提供服務(wù)的任何索賠請(qǐng)求。

如因第三方就上述七項(xiàng)中任何一項(xiàng)提出的請(qǐng)求而產(chǎn)生，或與該等請(qǐng)求有關(guān)而存在任何針對(duì)乙方的訴訟、仲裁或其他法律程序，或使乙方遭受任何損失，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)應(yīng)訴，并就任何前述訴訟、仲裁、法律程序或乙方遭受的損失而補(bǔ)償乙方。

（8）其他一切基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實(shí)而導(dǎo)致丙方應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)債務(wù)。則因上述債務(wù)而導(dǎo)致乙方遭受的相關(guān)責(zé)任及損失，均由甲方承擔(dān)。

10.3基準(zhǔn)日以后至本協(xié)議簽署日發(fā)生的新的銀行負(fù)債、對(duì)外抵押資產(chǎn)及對(duì)外擔(dān)保均已由及將會(huì)由甲方向乙方提供相關(guān)資料。而自本協(xié)議簽署日至交易完成日，如要發(fā)生新的銀行負(fù)債，對(duì)外抵押資產(chǎn)及對(duì)外擔(dān)保，則須取得乙方的事先同意。

第11條費(fèi)用及處理

11.1由于簽署以及履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅費(fèi)按照國(guó)家法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定承擔(dān)。

11.2甲方負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記工作，乙方應(yīng)當(dāng)積極提供所需資料。

11.3由于簽署及履行本協(xié)議而發(fā)生的除股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以外的所有稅收和費(fèi)用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無(wú)規(guī)定者，則根據(jù)自行承擔(dān)的原則處理。

第12條乙方交易后享有的權(quán)益

乙方向甲方支付轉(zhuǎn)讓款后，除丙方股權(quán)，原由甲方直接享有和間接享有的'與丙方相關(guān)的一切權(quán)利概括轉(zhuǎn)讓給乙方，包括：

12.1丙方礦區(qū)范圍內(nèi)M18層煤炭的探礦權(quán)和開(kāi)采權(quán)，經(jīng)營(yíng)權(quán)；

12.2在編號(hào)為號(hào)勘查許可證列明的平方公里范圍內(nèi)經(jīng)精查的全部?jī)|噸煤炭的探礦權(quán)、開(kāi)采權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)；

12.3平方公里范圍內(nèi)煤炭伴生資源和其他礦產(chǎn)的探礦權(quán)、開(kāi)采、經(jīng)營(yíng)權(quán)；

12.4因該區(qū)域內(nèi)煤炭及礦產(chǎn)資源開(kāi)發(fā)，國(guó)家和當(dāng)?shù)卣涮紫掳l(fā)的其他權(quán)益如匹配的貸款指標(biāo)，稅收優(yōu)惠權(quán)等；

12.5轉(zhuǎn)讓給乙方后，甲方不得以任何理由自行開(kāi)發(fā)或與他人合作開(kāi)發(fā)該區(qū)域內(nèi)礦產(chǎn)資源。

第13條無(wú)法辦理礦權(quán)或其他手續(xù)時(shí)的處理

如因國(guó)家政策或法律的調(diào)整（如國(guó)家征收、征用等），乙方在取得丙方股權(quán)后，無(wú)法辦理采礦許可證或其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)手續(xù)，則雙方同意解除本協(xié)議，甲方應(yīng)返還已收取乙方的各項(xiàng)費(fèi)用，乙方將丙方股權(quán)返還給甲方，但在本協(xié)議履行過(guò)程中已支付的各種費(fèi)用（包括律師費(fèi)等），則由乙方承擔(dān)。國(guó)家因法律、政策調(diào)整而補(bǔ)償給丙方的各項(xiàng)費(fèi)用（如征地費(fèi)用等）由甲方享有。

第14條協(xié)議的修改、變更和解除

14.1在本協(xié)議有效期內(nèi)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以以書面形式修改、變更、補(bǔ)充或者解除本協(xié)議；本協(xié)議的任何修改及補(bǔ)充協(xié)議以及先于本協(xié)議為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而簽訂的相關(guān)協(xié)議、承諾及保留應(yīng)視為本協(xié)議不可分割的一部分。

14.2如有下述情形之一，則甲方有權(quán)書面通知乙方解除本協(xié)議。

（1）非因甲方違約在先的原因，乙方未按本協(xié)議約定及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并在延遲后30個(gè)工作日內(nèi)仍未支付的；

（2）因乙方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)法完成的。

14.3如有下列情形之一，則乙方有權(quán)書面通知甲方解除本協(xié)議：

（1）因甲方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)法完成的，該等過(guò)錯(cuò)包括但不限于：甲方故意隱瞞重大財(cái)務(wù)缺陷、披露給乙方的丙方名下資產(chǎn)信息失實(shí)等。

（2）甲方不能及時(shí)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)工商登記變更事宜。

14.4任何—方違反本協(xié)議的，致使本協(xié)議約定的解除條件成就時(shí)，另一方即有權(quán)解除本協(xié)議，且協(xié)議解除不影響守約方依據(jù)本協(xié)議規(guī)定追究違約方責(zé)任的權(quán)利。

第15條違約責(zé)任及賠償

15.1本協(xié)議簽署后，甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定，任何一方違反本協(xié)議，均應(yīng)依本協(xié)議之規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任；給守約方造成損失的，違約方應(yīng)賠償其損失。

15.2乙方應(yīng)按本協(xié)議的約定及時(shí)向甲方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，若發(fā)生逾期，則須按應(yīng)付款項(xiàng)每日元的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金。

15.3若乙方在支付本協(xié)議項(xiàng)下的各期轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)發(fā)生逾期，且在任何一期付款期限屆滿日后日內(nèi)仍未付清本協(xié)議項(xiàng)下當(dāng)期轉(zhuǎn)讓價(jià)款時(shí)，甲方有權(quán)選擇下述任一種方式：

（1）解除本協(xié)議。協(xié)議解除自甲方向乙方送達(dá)書面通知之日起生效。屆時(shí)，甲方有權(quán)沒(méi)收乙方支付的定金；該項(xiàng)金額不足以彌補(bǔ)乙方給甲方造成和損失的，乙方還應(yīng)予以賠償。余款由甲方在雙方協(xié)商確定或通過(guò)法律途徑明確應(yīng)退款項(xiàng)的具體數(shù)額后的日內(nèi)不計(jì)息退還給乙方。

（2）協(xié)議部分解除，部分生效。甲方有權(quán)根據(jù)乙方實(shí)際已經(jīng)支付的款項(xiàng)確認(rèn)本協(xié)議部分生效，同時(shí)對(duì)逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有丙方標(biāo)的的股份中的一部分。但乙方仍應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于本次股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額%的金額的違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

本協(xié)議繼續(xù)履行。乙方應(yīng)按逾期支付款項(xiàng)的每日的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

15.4如因乙方的過(guò)錯(cuò)或者違反本協(xié)議的約定導(dǎo)致本協(xié)議目的不能實(shí)現(xiàn)，甲方有權(quán)解除本協(xié)議。甲方解除本協(xié)議的，自解除協(xié)議通知送達(dá)乙方之日起個(gè)工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方支付萬(wàn)元的違約金并賠償由此給甲方造成的損失。

15.5若乙方在本協(xié)議項(xiàng)下所作的陳述、保證和承諾與實(shí)際情況有任何出入或乙方違反了其所作的任何陳述、保證和承諾（以上情況在以下合稱“乙方的陳述和保證瑕疵”），那么乙方應(yīng)承擔(dān)由此所受到的所有損失。

15.6乙方依據(jù)本協(xié)議所應(yīng)當(dāng)支付的任何賠償加上從交割日至賠償金付清之日止的年5%的利息，應(yīng)在雙方所同意的付款日到期后的十日內(nèi)支付，或者在“乙方的陳述和保證瑕疵”被有管轄權(quán)的人民法院裁決之日起的十日內(nèi)全額支付。

15.7按照本協(xié)議的約定及相關(guān)協(xié)議的約定解除本協(xié)議的，甲方返還乙方已支付的款項(xiàng)時(shí)，有權(quán)扣除乙方按照本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議的約定應(yīng)向甲方支付的人民幣萬(wàn)元的違約金及給甲方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

15.8由于甲方的原因，在甲方收取乙方定金后，甲方不愿轉(zhuǎn)讓丙方股權(quán)或因甲方將股權(quán)已質(zhì)押、被查封或已轉(zhuǎn)讓他人等原因無(wú)法轉(zhuǎn)讓給乙方，則甲方向乙方雙倍返還定金；如因甲方向乙方提供文件不真實(shí)，故意隱瞞重大事項(xiàng)或甲方故意不配合導(dǎo)致乙方無(wú)法申領(lǐng)采礦許可證，甲方除應(yīng)返還已收金全部款項(xiàng)外，另外向乙方支付違約金萬(wàn)元；如因甲方的原因?qū)е录追较蛞曳睫D(zhuǎn)讓股權(quán)和探礦權(quán)行為無(wú)效，則甲方應(yīng)向乙方賠償全部損失。

15.9若甲方在本協(xié)議項(xiàng)下所作的陳述、保證和承諾與實(shí)際情況有任何出入或甲方違反了其所作的任何陳述、保證和承諾（以上情況在以下合稱“甲方的陳述和保證瑕疵”），則甲方應(yīng)承擔(dān)乙方由此所受到的所有損失。

15.10甲方依據(jù)本合同所應(yīng)當(dāng)支付的任何賠償加上從交割日起至賠償金付清之日止的年5%的利息，應(yīng)在雙方所同意的付款日到期后的十日內(nèi)支付，或者在“甲方的陳述和保證瑕疵”被人民法院裁決確認(rèn)之日起的十日內(nèi)全額支付。

15.11由于任何一方構(gòu)成違約事項(xiàng)而引起的任何費(fèi)用、損失、開(kāi)支，其中包括守約方因違約方而承擔(dān)的任何損失及相關(guān)的訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、差旅費(fèi)及其他費(fèi)用，違約方應(yīng)賠償給守約方。

第16條保密和信息披露

16.1協(xié)議雙方保證對(duì)在談判、磋商、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所獲悉屬于他方的且無(wú)法自公開(kāi)渠道獲得的文件、資料以及本協(xié)議的內(nèi)容和履行情況予以保密。

16.2除了法律法規(guī)的規(guī)定，或者相關(guān)有權(quán)政府部門的要求外，未經(jīng)本協(xié)議另一方的同意，任何一方均不得直接或間接地以任何形式披露或者泄露本協(xié)議所包含的任何內(nèi)容以及所涉及的任何交易，但向各自負(fù)有保密義務(wù)的工作人員和法律顧問(wèn)披露的除外。任何一方應(yīng)盡力促使各自的工作人員對(duì)本協(xié)議所涉及的內(nèi)容進(jìn)行嚴(yán)格地保密。

16.3本協(xié)議的保密條款為持續(xù)性條款，且無(wú)論本協(xié)議無(wú)效、解除、終止均不影響保密條款的延續(xù)性和有效性。無(wú)論本協(xié)議的任一方作為協(xié)議當(dāng)事人的資格和權(quán)利是否終止，本協(xié)議的任一協(xié)議當(dāng)事人均應(yīng)遵守本條所約定的保密義務(wù)。

第17條不可抗力

17.1任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本協(xié)議義務(wù)的行為，將不視為違約，但應(yīng)當(dāng)在條件允許情況下采取一切必要補(bǔ)救措施以減少因不可抗力造成的損失。

17.2聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時(shí)間內(nèi)通過(guò)書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后日內(nèi)將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料通知對(duì)方。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)盡快向?qū)Ψ桨l(fā)出有關(guān)“不可抗力事件”消除的通知。

17.3不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則雙方可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)須為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

第18條協(xié)議的徹底性和完整性

本協(xié)議及其附件是締約雙方對(duì)合作的最后諒解和一致，其效力高于所有締約雙方及其工作人員、代表在簽署日以前以書面或口頭形式所達(dá)成的協(xié)議、承諾、安排、諒解、陳述和保證等。

第19條通知

19.1為更好的履行本協(xié)議，各方提供如下聯(lián)系方式：

19.1.1甲方聯(lián)系方式

郵寄地址：

聯(lián)系人：

電話：

電子郵箱：

19.1.2乙方聯(lián)系方式

郵寄地址：

聯(lián)系人：

電話：

電子郵箱：

19.1.3丙方聯(lián)系方式

郵寄地址：

聯(lián)系人：

電話：

電子郵箱：

上述郵寄送達(dá)地址同時(shí)作為有效司法送達(dá)地址。

19.2任何與本協(xié)議有關(guān)的需要送達(dá)或給予的通知、協(xié)議、同意或其他通訊，除雙方另有約定外，應(yīng)按雙方當(dāng)事人在本合同中列明的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯(lián)系方式進(jìn)行；通過(guò)傳真、電話、電子郵件發(fā)出的任何文件、資料、通知，在發(fā)出后即視為收訖。通過(guò)郵寄發(fā)出的任何文件、資料、通知，在寄出十天后即視為收訖。

19.3任何一方在本協(xié)議所列的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯(lián)系方式發(fā)生改變的，應(yīng)自變更之日起日內(nèi)以書面形式通知對(duì)方，否則，對(duì)方按照原來(lái)的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯(lián)系方式發(fā)出的文件、資料、通知等均視為在前款約定的時(shí)間內(nèi)收訖，由此產(chǎn)生的一切后果，均由另一方自行承擔(dān)。

第20條局部無(wú)效

本協(xié)議的各項(xiàng)條款和條件均為可獨(dú)立履行的。如果本協(xié)議的任何一項(xiàng)條款因不符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，而被有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定為無(wú)效時(shí)，甲乙雙方應(yīng)立即協(xié)商并擬訂新的條款來(lái)取代該被認(rèn)定為無(wú)效的條款。盡管如此，除該被認(rèn)定為無(wú)效的條款外，本協(xié)議的其他各款仍將繼續(xù)全面有效，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

第21條法律適用及爭(zhēng)議解決

21.1本協(xié)議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)之爭(zhēng)議的解決，均適用中華人民共和國(guó)法律。

21.2凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。如果爭(zhēng)議自發(fā)生之日起三十日內(nèi)仍不能得到解決，則任何一方均有權(quán)選擇以下第種方式解決：

（1）向仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

（2）向人民法院起訴，以訴訟解決爭(zhēng)議。

第22條協(xié)議的生效及其他

22.1本協(xié)議的所有附件是本協(xié)議的組成部分，根據(jù)其各自所包含的內(nèi)容對(duì)協(xié)議當(dāng)事人構(gòu)成約束力。

22.2甲乙雙方應(yīng)以謹(jǐn)慎態(tài)度保證自身行為符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)則的要求，以使本協(xié)議項(xiàng)下股分轉(zhuǎn)讓合法、有效地進(jìn)行。

22.3本協(xié)議自各方的法定代表人或授權(quán)代表正式簽署，加蓋各自公司公章，并在下列條件完成后生效：

（1）甲方履行本協(xié)議約定的公告義務(wù)的公告期限屆滿。

（2）本協(xié)議當(dāng)事人對(duì)權(quán)利放棄僅以書面形式作出方有效。當(dāng)事人未行使或遲延行使其在本協(xié)議項(xiàng)下任何權(quán)利或救濟(jì)不構(gòu)成棄權(quán)；當(dāng)事人部分行使權(quán)利或救濟(jì)亦不得阻礙其行使其他權(quán)利或救濟(jì)。但本款所述事宜在協(xié)議另有約定的除外。

（3）乙方按照本協(xié)議及相關(guān)協(xié)議約定向甲方支付全部交易金額后，甲方與乙方共同到相關(guān)部門刻制新的印章，丙方因舊印章使用所承擔(dān)法律責(zé)任由甲方承擔(dān)；新印章啟用后丙方因新印章使用所承擔(dān)法律責(zé)任由乙方承擔(dān)。

（4）擔(dān)保人的擔(dān)保承諾由擔(dān)保人另行出具。

22.4本協(xié)議一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，報(bào)有關(guān)政府主管部門審批、備案份，每份協(xié)議具有同等法律效力。

22.5本協(xié)議由立約各方在中華人民共和國(guó)簽署。

（以下無(wú)正文）

簽署地點(diǎn)：省市區(qū)

簽署時(shí)間：年月日

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

丙方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

丁方（蓋章）：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同10

轉(zhuǎn)讓方：（甲方）受讓方：（丙方）

地址：地址：

身份證號(hào)碼：身份證號(hào)碼：

轉(zhuǎn)讓方：（乙方）受讓方：（丁方）

地址：地址：

身份證號(hào)碼：身份證號(hào)碼：

深圳市實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司），成立于________年____月____日，由甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)，注冊(cè)資本為_(kāi)_______萬(wàn)元人民幣?？偼顿Y額為_(kāi)_______萬(wàn)元