法律盡職調查實操手冊

法律盡職調查實操手冊

法律盡職調查是對相關法律事務具有法律意義的背

景資料進行應有的調查，使相關法律事務的處理建立在

客觀、全面的信息基礎之上，以確保相關法律事務的處

理能夠達到預期的結果，而不因相關信息在真實性、完

整性、全面性、合法性等方面的原因影響預期目標的實

現(xiàn)。

一、前言：法律盡職調查的準備工作

法律盡職調查需要律師和相關執(zhí)業(yè)人員運用法律知

識，對相關法律事項進行審慎、適當核查的法律分析后

向客戶提供書面法律文件的過程。法律盡職調查主要圍

繞兩大問題展開，一是公司自身運營的法律問題，二是

交易涉及的法律問題。從法律盡職調查的角度，可以用

來分析業(yè)務是否具有可行性，可能性以及現(xiàn)實存在的法

律風險，從而為決策提供依據(jù)。

（一）明確盡調流程

一是明確盡調目標。作為法律盡職調查的第一步，

主要是明確后續(xù)的工作方向，也即根據(jù)業(yè)務需求、業(yè)務

特點等方法確定盡職調查的目的、對象和范圍，通過查

詢相關法律法規(guī)及案例，明確法律盡調重點，伴隨著調

查的逐步深入，盡調重點的范圍可能會縮小但也可能會

持續(xù)擴大，但調整應當與盡調目的及交易架構設計時刻

保持一致或契合。

二是合理具體規(guī)劃。在盡調進場之前，應先通過公

開渠道對目標公司的基礎情況進行收集和整理，以便能

夠對其有初步的了解和判斷，便于結合具體情況設置盡

調時間，以期按時完成盡調工作。

三是及時進場盡調。作為盡職調查的核心階段，進

場時間一般在7T0個工作日不等，既要通過實地調研的

方式，對辦公場地、人員安排、組織架構、部門設置、

人員工作面貌、企業(yè)文化等進行初步了解，熟悉公司內

部運行情況，也要搜集資料，通過獲取公司員工、周邊

人員對公司的評價及公司發(fā)生的重大事項等，為后期訪

談、資料核查提供線索與其他思路。在此基礎上結合既

有資料和現(xiàn)行法律法規(guī)，預判風險并提出相關方案。

（-）明確盡調手段

法律盡職調查的手段主要包括書面核查，實地走訪、

現(xiàn)場訪談和公開信息查詢四大類，各個手段彼此交融，

互相支撐，實現(xiàn)對目標公司的完整畫像：

書1、核查資料來源、資料形成時間、資料之間的內在聯(lián)系、書面資料之間是

面否存在沖突以及資料與待證明事實之間的關系等

核2、對于某些重要的資料需要核對原件，如：證件類資料（營業(yè)執(zhí)照、業(yè)務

查資質許可證等）、權證類資料（不動產(chǎn)權證、著作權證等）、合同類資料（借

款合同、擔保合同等）等其他核心類文件

1、通過實地走訪，確定資產(chǎn)的真實狀態(tài)，區(qū)分資產(chǎn)的真實性質

實

2、針對未決訴訟案件，環(huán)保情況等還要走訪當?shù)厮痉C關和環(huán)保質監(jiān)部門

地

調取相關材料和證據(jù)，了解相關情況

走

3、在實地走訪過程中，應做留痕處理，并將調查事項拍照留存，把走訪經(jīng)

訪

過形成文字記錄,一同存入工作底稿之中

1、訪談前應艱據(jù)不同的訪談對象，制定訪談提綱，訪談應當進行書面記錄，

現(xiàn)

訪談后應及時整理出訪談筆錄，訪談人和被訪談人在筆錄上簽字確認，形成

場

工作底稿的組成部分

訪

2、在訪談相關方高管、部門負責人、基層員工基礎上，還要多渠道、多角

談

度多方面核實材料是否真實、完整、準確

1、通過出示相關證件及授權委托書，經(jīng)過特定程序，向公共機構查詢相關

信息。如向工商行政管理機關調取工商檔案資料；向不動產(chǎn)登記中心調取不

動產(chǎn)權屬信息、抵押情況；向中國人民銀行征信中心調取公司信用信息等。

公向公共機構查詢的內容，需經(jīng)查詢機構蓋章（查詢章）確認（征信報告除外）

開2、通過查詢網(wǎng)站、APP方式查詢相關信息。如企查查、天眼查、國家企業(yè)信

渠用信息公示系統(tǒng)等查詢企業(yè)的基本情況、行政處罰等信息；巨湖資訊網(wǎng)、上

道交所、深交所等可以查詢上市公司公告、年報等信息；國家工商行政管理總

查局商標局“中國商標網(wǎng)”可以查詢注冊、申請商標信息；中國人民銀行征信

詢中心可以查詢個人信用信息等

3、公開網(wǎng)站無法獲得而又必須查詢的信息，可建議委托方委托專業(yè)機構查

詢，如境外專利、商標等信息可委托境外公司進行查詢，以便補充豐富我們

的盡調報告內容

（三）備齊相關材料

保密承諾函

—為保證公司商業(yè)機密不被泄露，保障公司合法權益，在進場前需簽訂保密承

諾函，確保盡調內容不被不當使用

目標公司基本情況表

二

通過外部公開渠道查詢與分析，應對目標公司的工商基本情況、股權架構情

一是取得并核查公司設立時的政府批準文件、關于

股權管理方案的批復（如有）、有限公司同意改制為股

份公司的股東會文件（中外合資企業(yè)為董事會文件）、

發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會或第一次股東大會文件、營業(yè)執(zhí)

照、公司章程、外商投資資企業(yè)備案文件（如適用）、

工商登記檔案等資料；

二是查閱股份制改制（如有）時的審計報告、評估

報告、驗資報告，核查發(fā)行人在設立過程中是否履行了必

要的審計、評估以及驗資程序；

三是查閱公司創(chuàng)立大會或第一次股東大會文件，

核查創(chuàng)立大會的程序及所議事項及其內容是否符合當時

法律法規(guī)的規(guī)定；

四是關注股東出資，公司股東出資中以實物、知識

產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價,

核實財產(chǎn)，明確權屬，財產(chǎn)權轉移手續(xù)辦理完畢；以國

有資產(chǎn)出資的，應遵守有關國有資產(chǎn)評估的規(guī)定；公司

注冊資本是否繳足，是否存在出資不實情形。如果以實

物出資，應核查實物出資入賬價值是否真實。實物、專

利技術出資的至少應有實物出資清單、《資產(chǎn)評估報告》

或《價值鑒定書》等價值鑒定材料，有權屬證明文件的

應當核實登記的權利人是否已經(jīng)變更為目標企業(yè)；還應

當關注是否有購置合同、付款憑證，記載的金額是否與

價值鑒定材料中的金額存在較大差異。同時需要關注用

以出資的辦公用品、機器設備、技術專利與目標公司生

產(chǎn)經(jīng)營的關聯(lián)性。避免股東將廢舊無用的設備投入公司，

但實際并不能為公司創(chuàng)造價值。此外還要關注采購實物

并入賬的過程中是否存在虛假出資行為。對于無形資產(chǎn)

出資要核查無形資產(chǎn)是否屬于職務發(fā)明。如屬于職務發(fā)

明，則可能涉嫌出資不實，需要用現(xiàn)金替換無形資產(chǎn)出

資，還要注意無形資產(chǎn)出資是否與主營業(yè)務相關。同時

還要核查無形費產(chǎn)出資是否涉嫌出資不實。股東購買與

公司主營業(yè)務無關的無形資產(chǎn)通過評估出資至公司，但

是主營業(yè)務從未使用過該無形資產(chǎn)，則該等行為涉嫌出

資不實，需要通過現(xiàn)金替換無形資產(chǎn)出資。此外還要關

注無形資產(chǎn)出資是否過戶至公司并辦理完成過戶手續(xù)。

五是重點關注《公司法》的歷次修訂，核查公司設

立合法性，主要公司設立應符合當時公司法的規(guī)定。如:

2006年1月1日之前設立股份公司，需經(jīng)國務院授權的

部門或省級政府批準；2014年3月前新設需要驗資；設

立外資股份公司需商務部門批準（商務部、省級商務部

門2008年），2016年10月開始不涉及國家規(guī)定實施準

入特別管理措施備案即可。國有企業(yè)需提供相應的國有

資產(chǎn)監(jiān)督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、

機構關于國有股權設置的批復文件。外商投資企業(yè)須提

供商務主管部門出具的設立批復文件。

核查方式：書面核查。

（三）目標公司歷次股本及股權變動情況

基礎材料方面，要采集公司歷次變更的全部工商登

記內檔資料，并由工商行政主管機關在該等資料上加蓋

工商查詢章。包括公司歷次變更的登記資料，公司自成

立至今的歷年工商年度檢驗文件、報告文件兩大維度，

具體內容可涵蓋政府及行業(yè)主管部門的批文；公司歷次

資產(chǎn)重組的批準文件；如為外商投資企業(yè)，需提供商務

主管部門關于公司設立、歷次注冊資本、股權變更等事

項的批復，以及人民政府頒發(fā)的《外商投資企業(yè)批準證

書》；《驗資報告》、《資產(chǎn)評估報告》、出資或增資

憑證；引進戰(zhàn)略投資者與其簽署的投資協(xié)議、對賭協(xié)議

等文件；發(fā)起人、股東的營業(yè)執(zhí)照或身份證明文件、發(fā)

起人協(xié)議；股權質押協(xié)議等；此外還要調閱所有可能并

未在工商行政主管機關登記或備案，但與公司的設立、

歷次變更等歷史沿革信息相關的全部資料（如公司就有

關變更事項報送管理部門的申請文件、股東之間的相關

協(xié)議及補充協(xié)議等）。

具體工作上，一是核查公司歷次增資、減資等股本

變化情況及履行的內部決議、外部審批程序，是否涉及

國有產(chǎn)權主管皆門批準備案（國有股權管理）、集體企

業(yè)確權，外資商務或外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準。二是核查

增資、股權轉讓及整體變更要核查歷次增資及股權轉讓

時定價依據(jù)（關注低價轉讓及估值差距的合理性）；歷

次股權轉讓、股利分配及整體變更時公司股東履行納稅

義務情況，如未繳納，應說明是否導致控股股東、實際

控制人存在重大違法行為；歷次股權轉讓、股利分配及

整體變更時公司決策程序是否合法完備；歷次股權轉讓

及增資是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排。

三是對于公司減資，不僅要核查通常股權變更的股權會

決議、股東決定等最高決策機構的決策文件、章程修正

案或新章程、工商行政管理部門出具的《準予企業(yè)變更

通知書》及換發(fā)的新的營業(yè)執(zhí)照。還需特別注意公司向

特定債權人發(fā)出的減資通知書、在報紙上刊登的關于減

少公司注冊資本的公告（登報日起應當是股東會決議的

第二天，向工商局申請辦理減資登記備案的時間應當在

減資公告登報后45日之后提出）；關于減少公司注冊資

本債務清償或債務擔保情況的說明（同時減少實收資本

的，還應當有《驗資報告》）；四是對于股權轉讓，需

核查是否履行價款支付及繳納個稅，是否存在爭議糾紛。

可以通過獲取歷次股權轉讓協(xié)議、支付憑證、繳納個稅

憑證、訪談股東或取得股東的確認函等方式進行核查。

另外，如有股權代持，應與相關當事人訪談；獲取

委托持股相關文件及解除委托持股的相關文件，確保不

存在爭議糾紛；五是核查目標公司歷史上股權質押、變

更質押或解除質押的，需要核查的肉料包括但不限于《公

司章程》與公司決策機構的決策文件。查看章程中是否

有關于公司股權質押的限制或禁止性規(guī)定，未禁止抵押

的，是否要求公司決策機構在抵押權設立前履行特定的

決策程序，比如“半數(shù)以上股東一致同意”；《股權質

押合同》或主合同中的股權質押條款；出質人的主體資

格證明；股權出質設立、變更、解除登記申請文件；股

東名冊或股票；工商局或證券登記結算機構準予設立、

變更或解除股權出質登記的文件。另外，外商投資企業(yè)

股東設立或變更股權出質的，應該先取得原審批機關（投

資促進局或商務局）批準文件，再辦理股權質押登記；

注銷或撤銷股權出質登記的，無需取得原審批機關批準。

六是核查經(jīng)營范圍變更，注意每次變更后的經(jīng)營范圍中

是否有需要前置許可的經(jīng)營項目。工商局備案的經(jīng)營范

圍的表述中會顯示某些經(jīng)營項目是需要企業(yè)在開展相關

業(yè)務之前應事先辦理許可，需了解相關領域前置許可的

法律法規(guī)規(guī)定。可通過訪談企業(yè)，充分了解企業(yè)實際中

經(jīng)營的業(yè)務是否與經(jīng)營范圍一致，尤其是是否存在超范

圍經(jīng)營的情況，以及它的主營業(yè)務；七是如企業(yè)為高新

技術企業(yè)或存在國有創(chuàng)業(yè)引導基金前期投資的情況，要

關注國有創(chuàng)投公司投資公司時是否履行相關法律程序，

如投資時，是否經(jīng)有權部門履行了決策程序，是否需要

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準；增資擴股時，是否同比例

增資，如未同比例增資，是否履行評估備案手續(xù)；退出

時，是否履行了評估備案，是否在產(chǎn)權交易所進行了交

易。

歷史沿革盡職調查核查要點，包括但不限于如下幾

個方面：

一是合法性、合理性的充分結合，各項文件所載內

容是否存在矛盾或不一致之處；

二是股東出資是否真實、是否履行必要評估程序、

是否符合法律規(guī)定，貨幣出資的是否到位，實物資產(chǎn)的

是否評估；

三是股權轉讓、法定代表人變更是否及時進行工商

變更；

四是歷次股權轉讓是否形成完整的鏈條；

五是公司章程的規(guī)定是否與之前《公司法》和當下

的《民法典》存在沖突，公司章程是否載有特殊條款，

如限制表決權、不按出資比例分紅、一票否決權等。特

別注意有些公司在引入投資人的過程中，章程中如存在

不合理的可能影響未來上市的條款，則要注意該情形是

否會影響投資后續(xù)的退出方案；

六是股東間是否存在特殊約定，如固定回報、業(yè)績

回購條款等；

七是特殊行業(yè)的審批、備案；八是主管部門的審批、

備案、轉讓方式；九是稅費問題，公司歷史上股權轉讓

是否均已支付對價、是否完稅、是否存在潛在糾紛；公

司的境外股權是否存在被直接或間接轉讓的情況，是否

依法申報納稅。

核查方式：書面核查+公開渠道查詢。

（四）公司章程制定和修改的核查

一是查閱目標公司設立時制定的公司章程、公司章

程批準文件及制定章程的董事會和股東大會決議等資

料，核查目標公司章程的制定是否履行法定程序；核對

工商登記內容，核查設立時的公司章程是否于當時的工

商登記內容相一致；

二是根據(jù)目標公司具體情況確認公司章程的制定、

修改是否涉及其他政府主管部門審批，如涉及，章程的

制定、修改是否已取得該等審批文件；

三是查閱目標公司設立以來歷次公司章程的修正案

及相關的董事會和股東大會決議等資料，核查目標公司

章程的修改是否履行法定程序；

四是查閱目標公司現(xiàn)時有效的公司章程、工商登記

文件、相關會議資料，核查發(fā)行人的公司章程是否經(jīng)發(fā)

行人股東大會審批批準，是否與工商登記文件一致，核

查公司章程的內容是否符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定，對

董事、監(jiān)事和高級管理人員的職權范圍的規(guī)定是否違反

有關規(guī)定。

核查方式：書面核查。

三、目標公司發(fā)起人及股東資質核查

(-)設立時點發(fā)起人及股東資格核查

發(fā)行人設立時的發(fā)起人資格，需區(qū)分自然人、法人、

合伙企業(yè)、其他組織等不同情形進行核查。如果發(fā)起人

為法人的，需查閱其營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他組織文

件、工商登記文件等資料，核查發(fā)起人是否具備股東資

格；如果發(fā)起人是自然人的，需查閱其身份證明文件；

如果發(fā)起人為合伙企業(yè)，需查閱其營業(yè)執(zhí)照、合伙協(xié)議

或其他組織文件、工商登記文件等資料，核查發(fā)起人是

否具備股東資格；如發(fā)起人為外國或港、澳臺地區(qū)的法

人，該等發(fā)起人需就其具備法人主體資格等基本情況

及其出資不違反當?shù)胤煞ㄒ?guī)的規(guī)定，提供當?shù)貓?zhí)業(yè)

律師出具的法律意見，并提供相關身份證明文件；如發(fā)

起人為發(fā)行人設立的持股平臺，應核查相關管理制度

及持股平臺出資人是否為發(fā)行人員工。此外，還要查閱

目標公司設立時的驗資報告、發(fā)起人投入目標公司的資

產(chǎn)或權利證書、相關合同，必要時進行現(xiàn)場核查，判斷

出資資產(chǎn)是否已由發(fā)起人轉移給發(fā)行人，是否存在法律

障礙或風險。

核查方式：書面核查。

(-)當前股東資格核查

當前股東的資格核查，同樣要區(qū)分自然人、法人、

合伙企業(yè)、其他組織等不同情形。其中，如果股東為法

人的，需查閱其營業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他組織文件、

工商登記文件等資料，核查股東是否具備股東資格；如

果股東為自然人，需查閱其身份證明文件；如果股東為

合伙企業(yè)，需查閱其營業(yè)執(zhí)照、合伙協(xié)議或其他組織文

件、工商登記文件等資料，核查股東是否具備股東資格;

如果股東為外國或港、澳臺地區(qū)的法人，該等股東需就

其具備法人主體資格等其基本情況及其出資不違反當?shù)?/p>

法律法規(guī)的規(guī)定，提供當?shù)貓?zhí)業(yè)律師出具的法律意見，

并提供相關身份證明文件。

核查方式：書面核查+現(xiàn)場訪談。

四、目標公司合規(guī)運營核查

一是核查目標公司內部組織機構，明確是否健全；

二是核查三會議事規(guī)則及其他內部規(guī)范運作的制

度。查閱目標公司治理相關文件，包括三會議事規(guī)則、

董事會專門委員會實施細則、總經(jīng)理工作制度、內部審

計制度等文件資料，核查發(fā)行人是否依法建立了健全

的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書

制度及是否符合相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章

程的規(guī)定；

三是查閱目標公司最近3年的股東大會、董事會、

監(jiān)事會的會議資料，核查目標公司是否依據(jù)有關法律

法規(guī)和公司章程發(fā)布會議通知；董事會和監(jiān)事會是否按

照有關法律法規(guī)和公司章程及時進行換屆選舉；決議內

容、會議記錄及簽署是否合法、合規(guī)、真實、有效；對

重大投資、融資、資產(chǎn)重組、經(jīng)營決策、對外擔保、關

聯(lián)交易等事項的決策過程中，是否履行了公司章程和

相關議事規(guī)則規(guī)定的程序；對董事會、經(jīng)理層的歷次授

權是否履行了公司章程和相關議事規(guī)則規(guī)定的程序，

授權范圍是否合法有效；涉及關聯(lián)董事、關聯(lián)股東或其

他利益相關者應當回避的，該等人員是否回避了表決；

核查需要獨立董事發(fā)表意見的事項，相關獨立董事是否

已經(jīng)發(fā)表獨立意見。

核查方式：書面核查。

五、目標公司董監(jiān)高及其變化

一是核查現(xiàn)任董監(jiān)高的任職資格。一方面，要查閱

公司章程、股東大會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會

或職工大會聘任董事、監(jiān)事、高級管理人員的決議和相

關議案，核查發(fā)行人現(xiàn)任董監(jiān)高人員的選任是否符合相

關法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定；另一方面，通過與相

關人員訪談，取得當事人的相關確認并結合證監(jiān)會、交

易所網(wǎng)站的公開查詢及公安機關出具的無犯罪記錄證明

文件，核查目標公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員是否

被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施尚在禁入期，是否最近

36個月內受過中國證監(jiān)會及其他相關管理部門的行政

處罰或最近12個月內受到證券交易所公開譴責，是否

涉嫌犯罪被司法機關調查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會

立案調查；目標公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員是否

存在違反《民法典》法人篇中董監(jiān)高禁止任職的情形；

核查目標公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事

會秘書是否在控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)中

兼職的情況，以及董事、監(jiān)事及高級管理人員相互之間

是否存在親屬關系；此外還要對于董事、監(jiān)事及高級管

理人員的任職資格需經(jīng)監(jiān)管部門核準或備案的，還應查

閱相關核準或備案文件。

二是查閱董監(jiān)高在報告期內的變動情況，具體應查

閱公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會或職

工大會聘任董事、監(jiān)事、高級管理人員的決議和相關議

案，核查目標公司最近三年董監(jiān)高人員的變化情況，核

查變化人員的數(shù)量及相關職責。

核查方式：書面核查+實地走訪+公開信息渠道查

詢。

六、目標公司的獨立性核查

（一）業(yè)務獨立性核查

一是查閱目標公司公司章程、組織結構圖，核查目

標公司是否具有完整的組織機構，核查目標公司與控

股股東、實際控制人或其控制的其他企業(yè)之間是否存在

重大的擔保、借款、占用資金或其他資產(chǎn)的情形；

二是查閱核心技術情況，核心技術來源，核心技術

是否取得專利或其他技術保護，核心技術的科研實力和

成果情況（包括獲得的重要獎項、承擔的重大科研項目、

核心期刊論文發(fā)表等）；

三是實地走訪發(fā)行人的主要生產(chǎn)經(jīng)營場所核查發(fā)行

人是否具有與其經(jīng)營活動相適應的生產(chǎn)經(jīng)營場所、組織

機構是否獨立；四是核查發(fā)行人的主要業(yè)務資質是否已

經(jīng)取得。

核查方式：書面核查+實地走訪。

（二）資產(chǎn)獨立性核查

一是資產(chǎn)的調查，具體內容詳見“六、目標公司及

其控股子公司的主要財產(chǎn)”；

二是對管理層進行訪談，核查目標公司經(jīng)營涉及的

核心資產(chǎn)及無形資產(chǎn)（例如商標）是否依賴于控股股東、

實際控制人；

三是實地勘察發(fā)行人相關實物資產(chǎn)，進一步核查發(fā)

行人擁有或使用的各業(yè)務環(huán)節(jié)生產(chǎn)設備的情況，判斷是

否具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關的生產(chǎn)系統(tǒng)，對生產(chǎn)經(jīng)營所需的

土地、廠房、機器設備及商標、專利、非專利技術等是

否具備完整、合法的財產(chǎn)權屬憑證以及是否實際占有；

對于生產(chǎn)經(jīng)營設備、大宗產(chǎn)品或者重要原材料，應查驗

購買合同。

核查方式：書面核查+實地走訪+現(xiàn)場訪談。

（三）人員獨立性核查

一是查閱目標公司單位員工名冊及勞動合同格式、

發(fā)行人主要人員工資明細表；查閱發(fā)行人最近年度的

社會保險繳納憑證，核查發(fā)行人員工的勞動、人事、工

資報酬以及相應的社會保障是否獨立管理；

二是訪談高級管理人員并請其填寫問卷調查表，了

解相關人員兼職情況，核查高級管理人員是否存在在控

股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、

監(jiān)事以外的其他職務的情況，是否存在在控股股東、實

際控制人及其控制的其他企業(yè)領薪；核查發(fā)行人的財務

人員等是否獨立于控股股東或實際控制人；三是訪談了

解目標公司財務人員是否存在在控股股東、實際控制人

及其控制的其他企業(yè)中兼職的情況。

核查方式：書面核查+現(xiàn)場訪談。

（三）財務獨立性核查

一是查閱目標公司銀行開戶資料、最近3年的納稅

資料等核查發(fā)行人是否獨立在銀行開戶、獨立納稅等,

是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)

共用銀行賬戶的情形；

二是查驗目標公司存款銀行出具的存款證明或取得

銀行函證文件；

三是查詢目標公司的財務會計制度等內部規(guī)章制度

核查發(fā)行人是否建立了獨立的財務核算體系，是否具

有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理

制度，是否獨立進行財務決策；四是實地走訪核查財務

會計部門是否進行了人員隔離和物理隔離。

核查方式：書面核查+實地走訪+現(xiàn)場訪談。

（四）組織機構獨立性核查

一是查閱目標公司組織結構圖、股東大會和董事會

相關決議、各機構內部規(guī)章制度，核查發(fā)行人是否具備

健全的內部經(jīng)營管理機構，所設機構是否與控股股東

或實際控制人完全分開且獨立運作，是否完全擁有機

構設置自主權及獨立的經(jīng)營管理權等；

二是實地走訪核查目標公司是否具備健全的內部經(jīng)

營管理機構，是否存在與控股股東或實際控制人混合經(jīng)

營、合署辦公的情形，目標公司的相關機構的設置是否

均獨立于控股股東或實際控制人。

核查方式：書面核查+實地走訪。

六、目標公司的業(yè)務核查

一是要核查目標公司及其控股子公司的主營業(yè)務情

況，行業(yè)法律法規(guī)和政策；

二是要核查目標公司及其控股子公司的業(yè)務資質及

相關證明；

三是要對目標公司及其控股子公司的主要供應商和

客戶進行核查，具體內容應包括但不限于查驗公司三年

來的主要客戶和供應商名稱；通過公開信息查詢對發(fā)行

人報告期內主要大客戶、供應商與目標公司及其控股股

東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管及其近親屬是否存

在關聯(lián)關系進行核實；目標公司持股5%以上主要股東、

實際控制人、董事、監(jiān)事、高管分別出具其在目標公司

主要客戶、供應商是否存在權益的聲明；對目標公司報

告期內主要客戶、供應商進行實地走訪/訪談，或者以以

函證方式對發(fā)行人報告期內部分重要客戶、供應商與發(fā)

行人的往來款項進行查驗。

核查方式：書面核查+實地走訪+現(xiàn)場訪談+公開渠

道信息查詢+法律檢索+函證。

七、關聯(lián)交易和同業(yè)競爭

（一）目標公司的關聯(lián)方核查

一是查閱目標公司及其控股股東或實際控制人的股

權結構圖和組織結構圖、公司章程；

二是與目標公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)

事、高管進行訪談，了解關聯(lián)方情況；

三是查閱目標公司控股股東、實際控制人、董事、

監(jiān)事、高管填寫關聯(lián)關系調查表；

四是獲取目標公司關聯(lián)企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、

企業(yè)信信用信息公示報告等資料。

核查方式：書面核查+現(xiàn)場訪談+公開渠道信息查詢

+函證

（二）目標公司與主要客戶、供應商關聯(lián)關系的核查

一是對目標公司報告期內主要客戶、供應商與發(fā)行

人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管及其

近親屬是否存在關聯(lián)關系進行核實，并進行實地走訪；

二是查詢發(fā)行人主要客戶、供應商的公開信息，重

點關注與目標公司是否存在關聯(lián);

三是確認主要供應商、客戶出具關于與發(fā)行人及其

控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高管是否存在關

聯(lián)關系；

四是查驗目標公司持股5%以上主要股東、實際控制

人、董事、監(jiān)事、高管與目標公司主要客戶、供應商是

否存在權益關系；

五是以函記方式對發(fā)行人報告期內部分主要客戶、

供應商與目標公司的往來款項進行查驗；五是查閱目標

公司近三年的審計報告、關聯(lián)交易合同、近三年股東會、

董事會等，了解報告期內關聯(lián)交易的內容、數(shù)量、金額

及其在發(fā)行人相關業(yè)務中所占比重；

六是查閱目標公司章程及制度文件、發(fā)行人股東會/

股東大會、董事會審議關聯(lián)交易的會議文件、獨立董事

意見等，核查關聯(lián)交易是否按照公司章程或其他規(guī)定履

行了必要的批準程序；

七是如關聯(lián)交易的一方是目標公司股東，核查是否

已采取必要措施對其他股東的利益進行保護，如目標公

司董事會、股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事/

關聯(lián)股東是否回避表決；獨立董事是否依據(jù)章程及制度

規(guī)定對關聯(lián)交易事項發(fā)表了事前認可意見和/或獨立意

見；

八是查閱關聯(lián)交易合同，核查關聯(lián)交易定價原則及

其他相關協(xié)議條款是否明顯不利于目標公司，必要時可

以采取向相關機構咨詢或第三方詢價等方式調查關聯(lián)交

易價格是否公允、合理等；

九是如存在目標公司向關聯(lián)方采購產(chǎn)品/勞務，需關

聯(lián)方提供采購終端企業(yè)（如有）信息以及終端采購合同，

并調取目標公司和關聯(lián)方說明通過關聯(lián)方采購的必要性

以及和采購終端定價差異（如有）的合理性；

十是如存在目標公司向關聯(lián)方銷售產(chǎn)品/提供服務,

需關聯(lián)方提供終端客戶（如有）信息以及終端銷售合同、

收款憑證、發(fā)貨憑證等，需目標公司和關聯(lián)方說明通過

關聯(lián)方銷售的必要性以及和終端客戶定價差異的合理

性；

十一是查閱目標公司近三年審計報告等方式，核查

報告期內是否存在關聯(lián)方占款情況。

核查方式：書面核查+實地走訪+現(xiàn)場訪談。

（三）同業(yè)競爭情況核查

一是針對同業(yè)競爭，查閱控股股東、實際控制人及

其控制的企業(yè)、持股5%以上法人股東的營業(yè)執(zhí)照，核查

前述企業(yè)的實阮業(yè)務范圍，判斷其與目標公司是否構成

同業(yè)競爭。如果存在同業(yè)競爭，需要跟進查詢制定解決

同業(yè)競爭的方案、措施及履行情況，此外還要查閱控股

股東或實際控制人及其一致行動人、持股5%以上股東出

具關于避免同業(yè)競爭的承諾函；

二是對關聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施的披

露情況，結合前述法律盡職調查結果，核查目標公司是

否對關聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分

披露，是否存在重大遺漏或重大隱瞞。

核查方式：書面核查+現(xiàn)場訪談+公開渠道信息查

詢。

九、目標公司及其控股子公司的主要財產(chǎn)

（一）目標公司及其控股子公司房屋建筑物、在建工程

取得并核查與房屋建筑物、在建工程相關的重要材

料，具體包括但不限于房屋所有權證或房地產(chǎn)權證（應

查驗原件，保留復印件）；如為在建工程的，取得相應

的土地使用權證、建設項目批準文件、建設用地規(guī)劃許

可證、建設工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、竣

工驗收資料等各階段應取得的批準或驗收等文件（如

有）；

主要房屋如系受讓取得，核查相應的房屋買賣合同、

價款支付憑證、資產(chǎn)評估報告（如有）、出讓方合法擁

有該等出讓房產(chǎn)的產(chǎn)權證明等相關文件；主要房屋如系

其他方式取得（如司法裁決、法院拍賣等），核查相應

的依據(jù)文件（如司法判決、競得通知等）。對于重要的

房屋建筑物、在建工程在必要情況下可安排實地調查。

核查方式：書面核查+實地走訪。

（二）目標公司及其控股子公司土地使用權

取得并核查與土地使用權相關的重要材料，包括但

不限于土地使用權證（應查驗原件，保留復印件）；目

標公司及其控股子公司取得土地使用權的相關文件（包

括土地招牌掛成套文件、成交確認書、國有土地使用權

出讓/轉讓合同、土地使用權出讓金繳納憑證或受讓土地

使用權的付款憑證等）；取得劃撥、集體用地相關的協(xié)

議和政府批文、會議紀要等文件（如有）。對于重要的

土地使用權在必要情況下可安排實地調查。此外還應向

不動產(chǎn)登記機關查證該等土地使用權權利證書的真實性

以及是否存在權利糾紛等，并向有關外部登記機關進行

查證和確認。

核查方式：書面核查+實地走訪+公開渠道信息查詢。

（三）目標公司及其控股子公司的商標

一是取得并核查與商標相關的文件、資料應包括商

標權利證書（應查驗原件，保留復印件）、轉讓協(xié)議及

證明（如有）、續(xù)展證明（如有）；商標許可協(xié)議及

備案證明（如有）、許可人商標權利證書;

二是在中國商標網(wǎng)查詢發(fā)行人及其控股子公司商標

信息，針對上述信息，向有關商標登記機構進行查證和

確認。

核查方式：書面核查+公開渠道信息查詢。

（四）目標公司及其控股子公司專利

一是取得并核查與專利相關的文件、資料，包括但不

限于專利權利證書（應查驗原件，保留復印件）、轉讓

協(xié)議及證明（如有）、專利年費繳納憑證、專利許可協(xié)

議及備案證明（如有）、許可人專利權利證書；二是在

中國國家知識產(chǎn)權局網(wǎng)查詢發(fā)行人及其控股子公司專利

信息。此外還要向專利登記機構查證和確認，并對專利

技術授權和被授權情況進行核查。

核查方式：書面核查+公開渠道信息查詢。

（五）目標公司長期股權投資

一是取得并核查發(fā)行人控股子公司及參股公司最新

有效的營業(yè)執(zhí)照、批準證書或其他政府批準或備案登記

文件、政府主管部門的設立批準文件、最新有效的公司

章程、合資合同或股東間協(xié)議、生產(chǎn)經(jīng)營資質或許可；

二是取得并核查發(fā)行人控股子公司及參股公司全部工商

登記資料。

核查方式：書面核查。

（六）目標公司境外重要資產(chǎn)與長期投資

一是取得境外商標、專利權利證書；二是查閱第三

方中介機出具的境外專利法律狀態(tài)核查報告，確認境

外專利是否合法有效。

核查方式：書面核查。

（七）目標公司主要資產(chǎn)是否存在抵押、質押或其他

權利負擔

一是取得并核查與目標公司及其控股子公司主要資

產(chǎn)抵押、質押或其他權利負擔相關的抵押合同、質押合

同、出質證明文件及其他相關文件；二是必要時向有關

資產(chǎn)抵押、質押登記部門進行查證、確認。

核查方式：書面核查+公開信息渠道查詢。

（A）目標公司資產(chǎn)租賃情況

取得并核查租賃協(xié)議、租賃備案登記文件（如有、

出租方產(chǎn)權證明文件并進行查驗。

核查方式：書面核查。

十、目標公司重大債權債務核查

一是針對目標公司將要或正在履行的重大合同，需

查閱目標公司將要履行或正在履行的重大合同，核查

形式及內容的有效性、是否存在違反中國法律的強制性

規(guī)定的情形；

二是核查目標公司已經(jīng)履行完畢的合同，如果合同

較多，可以抽查的方式進行，并通過與目標公司的財務

負責人或相關人員談話，必要時可以采取向交易對方訪

談等方式，核查合同的履行情況，以及是否存在糾紛。

三是重大其他應收應付款，應查閱目標公司最近一

期財務會計報告，了解金額較大且期限較長的其他應收

應付賬款明細，并以此為導向，查閱相關交易協(xié)議，判

斷相關交易協(xié)議是否合法有效，以及是否存在潛在糾紛

或其他重大法律風險；

四是核查對外擔保，要查閱擔保合同，判斷相關合

同是否合法有效，以及是否存在潛在糾紛或其他重大法

律風險。如存在重大對外擔保事項，應與目標公司財務

負責人、會計師事務所等相關人員進行訪談，并根據(jù)需

要向目標公司工商等主管部門等進行查證、確認；

五是核查目標公司是否存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、

產(chǎn)品質量、勞動安全、人身權等原因產(chǎn)生的重大侵權債

務。既要與財務人員、法務人員等相關人員談話的方式

了解目標公司是否存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質

量、勞動安全、人身權等原因產(chǎn)生的重大侵權債務，又

要通過互聯(lián)網(wǎng)進行公開信息檢索等方式搜索發(fā)行人是否

存在因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質量、勞動安全、人

身權等原因產(chǎn)生的重大侵權債務。

核查方式：書面核查+現(xiàn)場訪談+公開渠道信息查

詢。

十一、目標公司重大資產(chǎn)變化及兼并收購情況

一是核查報告期內目標公司是否存在重大資產(chǎn)變化

及重大兼并收購情況，如存在，則進一步取得并核查與

之相關主要文件、資料，具體包括殂關合并或分立方案、

重大資產(chǎn)收購或出售協(xié)議、發(fā)行人的相關內部決策文件、

相關管理部門的批準文件、價款支付憑證等；

二是核查目標公司是否存在擬進行的重大資產(chǎn)變化

及重大兼并收購情況，如存在，則進一步取得并核查與

之相關的主要文件、資料，具體包括目標公司已經(jīng)簽署

的意向書或備忘、框架協(xié)議、資產(chǎn)出售或收購協(xié)議、相

關審計報告、評估報告等。

核查方式：書面核查。

十二、目標公司稅務及財政補貼核查

一是稅務登記及申報情況，核查目標公司提供的近

三年納稅申報表、申報會計師出具的原始財務報表與申

報財務報表的差異情況專項審核報告、主要稅種納稅情

況說明的專項審核報告、審計報告；

二是報告期內執(zhí)行的稅種、稅率情況，核查目標公

司近三年納稅申報表、主要稅種的納稅憑證、近三年原

始審計報告、申報會計師出具的原始財務報表與申報財

務報表的差異情況專項審核報告、主要稅種納稅情況說

明的專項審核報告、審計報告；

三是核查報告期內享有的稅收優(yōu)惠情況。具體核查

申報會計師出具的審計報告、稅收優(yōu)惠的資格證書（如

高新技術企業(yè)證書等）及稅收主管部門的批復情況，判

斷目標公司及其子公司稅收優(yōu)惠是否有法規(guī)依據(jù)，是否

合法合規(guī)；

四是核查稅務合規(guī)情況，要求目標公司及其控股子

公司提供稅務方面的處罰決定書、繳款憑證（如有），

并通過互聯(lián)網(wǎng)檢索發(fā)行人及控股子公司的近三年的稅務

處罰情況；

五是核查報告期內享受的財政補貼及其依據(jù)文件，

核查發(fā)行人及控股子公司提供的財政補貼之政府批文

（如有）、收款憑證，判斷目標公司及其子公司的財政

補貼是否有法規(guī)依據(jù)或與法規(guī)沖突。

核查方式：書面核查+現(xiàn)場訪談+公開渠道信息查

詢。

十三、目標公司合規(guī)情況

一是核查目標公司合規(guī)運營情況，具體核查發(fā)行人

及控股子公司業(yè)務經(jīng)營過程中，除業(yè)務資質之外，在政

府部門取得的各項證書及相關文件，若涉及環(huán)境污染或

排污的，核查污染物排放及處理情況。針對近三年的投

資項目，核查投資項目的環(huán)境影響評價文件、環(huán)評批復

文件等。對公司排污情況、環(huán)保設施進行現(xiàn)場核查；涉

及產(chǎn)品質量的，了解產(chǎn)品質量控制標準；涉及社保、住

房公積金的，核查社保、住房公積金的繳納情況；

二是核查發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營所涉及的主管部門近三年

監(jiān)管過程中的監(jiān)管報告、意見及整改報告等；

三是核查目標公司及其控股子公司近三年被各類部

門處罰的清單、處罰決定書、繳款憑證；

四是通過互聯(lián)網(wǎng)檢索目標公司及控股子公司的近三

年的處罰情況，投訴情況；

五是核查目標公司及其控股子公司主管部門出具的

近三年無（重大）違法違規(guī)的證明；六是對工商、稅收、

環(huán)保等政府部門進行走訪，了解發(fā)行人是否存在違法違

規(guī)行為。

核查方式：書面核查+實地走訪+公開渠道信息查

詢。

十四、目標