國際商法 第4版 課件 商事組織法 第一部分 概述

商事組織法

概

述

商事組織的含義

也稱商事企業(yè)，是指能夠以自己的名義從事經營活動，以營利為目的的經濟組織。

商事組織特征（1）商事組織具有獨立性（2）商事組織具有營利性，并具有一定的規(guī)模（3）商事組織具有組織性商事組織法的概念商事組織法是調整各類商事組織的設立和活動的法律規(guī)范的總稱。商事組織的類型獨資企業(yè)（sole-ownedoroperatedenterprise）合伙企業(yè)（partnership）公

司

（corporation）獨資企業(yè)也稱為“個人企業(yè)”(individualproprietorship)，是指由一名出資者單獨出資并從事經營管理的企業(yè)。獨資企業(yè)的法律特征（1）出資者是一個自然人（2）出資者對企業(yè)享有控制支配權（3）出資者對企業(yè)債務承擔無限責任（4）獨資企業(yè)依附于出資者的人格合伙企業(yè)是兩個或兩個以上的合伙人為共同經營、共同投資、共擔風險與共享利潤而組成的企業(yè)。合伙企業(yè)的法律特征（1）具有極強的人合性（2）合伙人簽訂合伙協(xié)議（3）合伙人共同出資、共同經營、共同收益、共擔風險（4）合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任合伙的立法分類商事合伙，是指由合伙人組成的、從事生產經營等商事活動的合伙組織。民事合伙，是指由自由職業(yè)者組成的、從事民事活動的合伙組織，包括律師事務所、會計師事務所、醫(yī)師診所等。顯名合伙，是指所有合伙人都公開合伙人的身份和姓名，并參與合伙事務的執(zhí)行。隱名合伙，是指合伙中存在一個或一部分不公開其姓名，也不參與合伙事務執(zhí)行的合伙人，即隱名合伙人。普通合伙：由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。“特殊的普通合伙企業(yè)”，是指合伙人具有專業(yè)知識和專門技能，設立專業(yè)服務機構，為客戶提供有償服務，例如律師事務所。有限合伙：是指合伙企業(yè)中的合伙人分為兩類：普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人依法對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人依法對合伙企業(yè)債務以其出資額為限承擔有限責任。

公司的概念

公司(corporation)，是依法定程序設立的、以營利為目的的法人組織。

揭開公司面紗(LiftingtheVeilofCorporation)

如果法院認為成立公司的目的在于利用公司作為手段從事妨礙社會利益、進行欺詐或其他犯罪活動的，法院將不考慮公司所具有的法人資格，而直接追究股東或其他行為人的民事或刑事責任。

公司的特征

公司擁有自己獨立的財產公司以自己的名義享受權利、承擔義務公司以自己的名義起訴、應訴公司有日常經營管理權公司的存續(xù)一般不受股東變化的影響公司是一個組織體

公司的主要類型

以信用標準進行劃分，可以分為人合公司資合公司人合兼資合公司

公司的主要類型

以規(guī)模標準進行劃分，可以分為大型公司中型公司小型公司

公司的主要類型

以是否公開招股標準進行劃分，可以分為公開型公司封閉型公司

公司的主要類型

以公司支配關系標準進行劃分，可以分為母公司子公司

公司的主要類型

以登記標準進行劃分，可以分為本國公司外國公司

公司的主要類型

按照股東對公司債務所負責任的不同和集資方式的不同，可以分為無限責任公司

有限責任公司

兩合公司

股份有限公司

無限責任公司，是由兩個以上的股東組成的，每個股東對公司債務負無限連帶責任。有限責任公司，是由一定人數的股東組成的，股東只以其出資額為限對公司承擔責任、公司則以其全部資產對公司債務承擔責任。

兩合公司，是由無限責任股東與有限責任股東所組成的公司。無限責任股東，對公司的債務承擔無限連帶責任，并對內執(zhí)行業(yè)務，對外代表公司。有限責任股東，以其出資額為限對公司債務承擔有限責任。