法學公司法課件

公司法概述公司法的概念和特征調(diào)整公司關系公司法是調(diào)整公司組織、公司內(nèi)部關系和公司外部關系的法律規(guī)范。規(guī)范公司行為它通過規(guī)定公司的設立、組織、經(jīng)營、管理、利潤分配、解散、清算等活動，規(guī)范公司的行為。保護公司利益公司法旨在保護公司合法權(quán)益，維護市場經(jīng)濟秩序，促進經(jīng)濟發(fā)展。公司的類型和組織形式有限公司由兩個或以上股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任。股份有限公司由發(fā)起人認購公司全部股份設立，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。公司的設立1申請設立提交設立申請文件，包括公司章程等。2審批登記由市場監(jiān)督管理部門審查批準，并辦理工商登記手續(xù)。3完成設立取得營業(yè)執(zhí)照，完成公司設立程序。公司的股本和股票股本股票公司注冊資本公司股本的代表由股東出資構(gòu)成可以流通交易反映公司資本規(guī)模體現(xiàn)股東對公司的投資份額公司的股東及其權(quán)利投資股東是公司的投資人，以出資的方式參與公司經(jīng)營，并擁有相應的股權(quán)。表決權(quán)股東擁有根據(jù)其所持股權(quán)比例參與公司重大決策的權(quán)利，如選舉董事、修改公司章程等。分紅權(quán)股東享有按其持股比例分享公司利潤的權(quán)利，具體分紅比例由公司章程或股東大會決定。退出權(quán)股東可以在法律允許的范圍內(nèi)，通過轉(zhuǎn)讓、繼承、贈與等方式將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他人，也可以選擇退出公司。公司的機構(gòu)股東大會公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責制定公司發(fā)展戰(zhàn)略，選舉董事和監(jiān)事，審議公司年度報告等重大事項。董事會負責公司的日常經(jīng)營管理，制定公司經(jīng)營計劃，并對股東大會負責。監(jiān)事會負責監(jiān)督董事會和高級管理人員的履職行為，維護公司利益和股東權(quán)益。股東大會的職權(quán)和運作最高權(quán)力機構(gòu)股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),擁有公司重大事項的決策權(quán).選舉和罷免負責選舉和罷免董事、監(jiān)事,決定公司章程的修改等.議事規(guī)則股東大會的召開和議事規(guī)則由公司章程規(guī)定.董事會的職權(quán)和運作1公司經(jīng)營決策制定公司發(fā)展戰(zhàn)略，審批重大經(jīng)營方案，決定公司重大投資項目等。2管理公司日常事務任免公司高級管理人員，監(jiān)督公司財務狀況，決定公司利潤分配等。3維護股東權(quán)益確保公司合法經(jīng)營，保護股東利益不受侵害，并對股東負責。監(jiān)事會的職權(quán)和運作1監(jiān)督公司經(jīng)營檢查公司財務2保護股東權(quán)益對違法行為提出建議3參與公司決策對公司重大決策進行監(jiān)督公司的資產(chǎn)和財務管理資產(chǎn)管理公司必須有效管理其資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，以確保資產(chǎn)的保值增值。財務管理財務管理包括制定財務計劃、籌集資金、控制成本、進行投資等，以確保公司的財務安全和盈利能力。財務信息披露公司需要定期向股東和公眾披露其財務狀況和經(jīng)營成果，以確保信息透明度和可信度。公司的利潤分配法定盈余公積金公司必須從稅后利潤中提取一定比例用于彌補虧損和進行公司發(fā)展。任意盈余公積金公司可以根據(jù)自身發(fā)展需要提取一定比例的利潤，用于擴大生產(chǎn)經(jīng)營、改善職工福利等。利潤分配公司在提取法定和任意盈余公積金后，剩余利潤則可以用于向股東分配紅利。公司的合并與分立合并指兩個或兩個以上的公司合并成一個新的公司，原公司解散。分立指一個公司分拆成兩個或兩個以上的公司，原公司解散。公司的解散和清算1公司破產(chǎn)無法清償?shù)狡趥鶆?公司解散公司章程規(guī)定的解散事由3公司清算清算組負責處理公司財產(chǎn)公司的違法違規(guī)及其責任違反法律法規(guī)公司在經(jīng)營活動中違反了相關的法律法規(guī)，例如稅法、勞動法、環(huán)境保護法等。違反公司章程公司在經(jīng)營活動中違反了其自身的公司章程，例如未經(jīng)股東大會授權(quán)進行重大投資。違反社會公德公司在經(jīng)營活動中損害了社會公共利益，例如生產(chǎn)銷售假冒偽劣產(chǎn)品。公司的社會責任社會公益公司可以參與社會公益活動，例如捐贈、志愿服務等，回饋社會?？沙掷m(xù)發(fā)展公司應積極承擔環(huán)境保護責任，例如減少污染排放，節(jié)約資源，推動綠色生產(chǎn)等。員工福祉公司應重視員工的權(quán)益，例如提供良好的工作環(huán)境，保障員工的健康和安全，促進員工的職業(yè)發(fā)展等。外商獨資企業(yè)的設立1申請設立外商投資者需向中國政府提交申請，包括公司章程、投資意向書等文件。2審查審批中國政府部門將審查申請材料，評估項目可行性，并決定是否批準設立外商獨資企業(yè)。3注冊登記審批通過后，外商投資者需辦理企業(yè)注冊登記手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照，正式成立外商獨資企業(yè)。4開始運營企業(yè)獲得營業(yè)執(zhí)照后，即可開始運營，進行經(jīng)營活動，開展業(yè)務，并繳納稅款等。中外合資經(jīng)營企業(yè)的設立1申請設立外國投資者與中國投資者共同出資設立2審批流程需經(jīng)政府部門審批，取得營業(yè)執(zhí)照3合資協(xié)議明確雙方權(quán)利義務和經(jīng)營管理方式中外合作經(jīng)營企業(yè)的設立1合作協(xié)議雙方協(xié)商簽署合作協(xié)議，明確合作目的、經(jīng)營范圍、投資比例、管理制度、利潤分配等事項。2審批程序根據(jù)中國法律法規(guī)和相關政策，向有關部門提交申請并獲得批準。3登記注冊取得批準后，辦理公司登記注冊手續(xù)，領取營業(yè)執(zhí)照，正式成立企業(yè)。公司名稱的規(guī)定公司名稱應具有獨特性，避免與已有企業(yè)名稱重復或相似。名稱應符合法律法規(guī)，不含有違法或違反社會公德的內(nèi)容。名稱應與公司經(jīng)營范圍、品牌形象相一致，易于記憶和傳播。公司住所的規(guī)定1注冊地址公司注冊地址應為實際辦公場所，明確公司所在地。2經(jīng)營場所公司可根據(jù)經(jīng)營需要設立多個經(jīng)營場所，但需進行登記備案。3變更登記公司住所發(fā)生變更，需及時向登記機關申請變更登記。公司注冊資本的規(guī)定最低注冊資本公司法規(guī)定了不同類型的公司必須具備的最低注冊資本。例如，有限責任公司最低注冊資本為3萬元人民幣，股份有限公司最低注冊資本為500萬元人民幣。實繳資本注冊資本是指公司章程中規(guī)定的公司資本總額，而實繳資本是指公司股東實際繳付的資本金額。實繳資本必須達到公司章程規(guī)定的注冊資本的比例。股東出資的規(guī)定1出資形式股東可以以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等形式出資。2出資時間股東應當在公司章程規(guī)定的期限內(nèi)繳納出資。3出資比例股東出資的比例應在公司章程中明確規(guī)定。4出資義務股東有義務按期足額繳納出資。公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓規(guī)定股東之間轉(zhuǎn)讓股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應遵守公司章程的規(guī)定，并經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東向他人轉(zhuǎn)讓股東向他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，并向公司登記。優(yōu)先購買權(quán)其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，即在同等條件下，其他股東有權(quán)優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。公司董事的權(quán)利和義務權(quán)利出席董事會會議并行使表決權(quán)參與公司重大決策監(jiān)督公司經(jīng)營管理獲取公司相關信息義務忠實履行職責，維護公司利益勤勉盡責，對公司負有謹慎義務遵守法律法規(guī)和公司章程對公司保密公司高級管理人員的權(quán)利和義務管理決策負責制定公司的經(jīng)營戰(zhàn)略、決策和日常管理工作。組織領導負責公司內(nèi)部人員的組織、領導和激勵，并對公司的經(jīng)營業(yè)績負責。信息披露及時、準確地向公司股東、董事會和監(jiān)事會報告公司的經(jīng)營狀況和財務狀況。公司監(jiān)事的權(quán)利和義務監(jiān)督權(quán)對公司財務進行監(jiān)督,并對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的經(jīng)營行為進行監(jiān)督。提案權(quán)可以向股東大會提出提案，并對董事會提出質(zhì)詢。訴訟權(quán)對公司違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為，可以向人民法院提起訴訟。公司的信息披露規(guī)定透明度公司需要定期向公眾披露財務報表和重大經(jīng)營決策，以確保透明度和公眾信任。公正性披露的信息必須真實、準確、完整，避免誤導投資者和公眾。及時性公司需要及時披露重大信息，確保投資者及時了解公司的經(jīng)營狀況和風險。公司的經(jīng)營范圍規(guī)定公司章程公司經(jīng)營范圍應在公司章程中明確規(guī)定。營業(yè)執(zhí)照公司營業(yè)執(zhí)照上應列明公司經(jīng)營范圍。經(jīng)營活動公司經(jīng)營活動必須符合其經(jīng)營范