盡職調(diào)查報告審核要點

目錄專題一設(shè)立和存續(xù) 2專題二出資（含增資、減資） 3專題三轉(zhuǎn)股事項 3專題四股東的資格和股權(quán)穩(wěn)定性 4專題五業(yè)務(wù)經(jīng)營 5專題六重大合同 5專題七土地權(quán)益 5專題八房產(chǎn)權(quán)益 6專題九知識產(chǎn)權(quán) 7專題十境外投資 7專題十一公司的財務(wù)審計、重大資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù) 7專題十二融資借貸和對外擔(dān)保 8專題十三建設(shè)項目 9專題十四稅務(wù) 9專題十五外匯事項 10專題十六勞動人事 10專題十七環(huán)境保護 11專題十八安全生產(chǎn) 12專題十九保險事項 12專題二十關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 12專題二十一董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格和“三會”運行情況 13專題二十二訴訟、仲裁和其他法律程序 13專題二十三A股上市 14專題二十四國有資產(chǎn)管理 14專題一設(shè)立和存續(xù)（三）審核要點/39各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；公司名稱是否符合有關(guān)法律規(guī)定；公司名稱是否經(jīng)有權(quán)機關(guān)批準(zhǔn)；公司名稱是否與馳名商標(biāo)沖突；公司法定代表人是否經(jīng)過變更；公司的注冊資本是否符合法定最低要求或者擬議交易的需求；擬議交易是否導(dǎo)致公司的注冊資本需要提前繳納；公司的經(jīng)營期限是否短于擬議交易需求；公司的經(jīng)營期限是否超過法定時限；公司的經(jīng)營期限是否屆滿；公司的設(shè)立是否取得有關(guān)機關(guān)的批準(zhǔn)（包括行業(yè)主管部門、商務(wù)部門、發(fā)展改革部門等）；公司的經(jīng)營執(zhí)照是否應(yīng)當(dāng)加注；公司實際的業(yè)務(wù)是否與營業(yè)執(zhí)照載明的一致；公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍是否與擬議交易相沖突；公司設(shè)立的程序是否規(guī)范；公司章程/其他股東協(xié)議的約定是否符合有關(guān)法律；公司實際使用的經(jīng)營場所與工商登記是否一致；公司的住所是否為非經(jīng)營用房；公司是否已經(jīng)通過了最近年度的年檢；公司是否簽發(fā)了出資證明書；公司是否設(shè)立了股東名冊；股份公司同次發(fā)行的同種股票是否價格條件一致；對公司的投資是否超過母公司的投資額度；公司的登記備案事項是否已經(jīng)辦理了有關(guān)登記備案手續(xù)；公司是否已經(jīng)辦理組織機構(gòu)代碼證；公司是否已經(jīng)辦理財政登記手續(xù)；公司是否已經(jīng)辦理統(tǒng)計登記手續(xù)；公司章程/股東協(xié)議中是否存在特殊規(guī)定，如委托表決、不按照出資比例享有表決權(quán)、不按出資比例分紅等；除公司章程外，公司是否存在其他股東權(quán)利或義務(wù)存在重大約定的文件；公司是否存在合并、分立事項，如有，對擬議交易是否存在重大不利影響；公司歷史上的合并分立程序是否符合法律規(guī)定；公司的經(jīng)營性分支機構(gòu)是否辦理營業(yè)執(zhí)照；分公司的經(jīng)營范圍是否超過總公司的范圍；分公司是否辦理最近年度的年檢；歷史沿革演變過程是否合法；其他對于擬議交易存在重大影響的事項。用地是否經(jīng)過合法審批程序；用地情況是否涉嫌“以租代征”；公司取得的土地是否符合招拍掛制度；出讓合同是否存在無效風(fēng)險；土地出讓金/租金是否已經(jīng)按期全部繳清；土地出讓金價格是否低于基準(zhǔn)地價；公司用地是否符合《出讓合同》的約定；公司用地是否涉嫌土地閑置的情況；土地是否已經(jīng)辦理了登記手續(xù)并領(lǐng)取權(quán)屬證書；土地證載權(quán)利人名稱、地址是否與公司現(xiàn)有情況一致；公司是否系分割取得國有建設(shè)用地使用權(quán)證書；土地實際用途是否與證載內(nèi)容一致；公司用地期限是否屆滿或者即將屆滿；公司用地是否為劃撥用地，是否需補辦有關(guān)審批手續(xù)；公司所用劃撥土地是否符合劃撥土地目錄；公司用地是否屬于國企改制情況，有無須強制變更為出讓土地的風(fēng)險；公司使用農(nóng)村土地，是否經(jīng)過適當(dāng)形式批準(zhǔn)；公司使用農(nóng)村土地是否辦理有土地審批、登記、備案手續(xù)；其他對擬議交易造成重大影響的事項。專題八房產(chǎn)權(quán)益（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處；公司的自有房產(chǎn)是否均已辦理權(quán)屬登記；公司的自建房產(chǎn)如尚未辦理房產(chǎn)權(quán)屬登記的，辦理該等登記是否存在法律障礙；購買取得的房產(chǎn)是否已經(jīng)付清全款，是否存在潛在糾紛；公司的自有房產(chǎn)是否有共有權(quán)人；自有房產(chǎn)是否存在房地不合一的情況；公司租賃的房產(chǎn)的出租房是否有權(quán)合法出租；公司租賃的房產(chǎn)合同是否存在無效風(fēng)險；公司租賃的房產(chǎn)是否辦理了租賃登記；公司使用的房產(chǎn)是否有被拆遷、搬遷的風(fēng)險；公司使用的房產(chǎn)是否存在他項權(quán)利，是否存在影響繼續(xù)使用的法律風(fēng)險；其他對擬議交易造成重大影響的事項。專題九知識產(chǎn)權(quán)（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處；應(yīng)辦理登記注冊的知識產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)辦理了注冊登記手續(xù)；公司的知識產(chǎn)權(quán)期限是否已近屆滿；應(yīng)繳納年費的知識產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)按期繳納了年費；公司使用知識產(chǎn)權(quán)是否存在合法依據(jù)；公司如存在技術(shù)進出口情況，是否辦理了有關(guān)審批登記手續(xù)；公司的知識產(chǎn)權(quán)是否存在權(quán)利限制的情況（包括處置及許可第三方使用是否需要取得他人的同意）；公司是否存在潛在的知識產(chǎn)權(quán)糾紛；公司是否使用第三方控制的知識產(chǎn)權(quán)；公司是否與第三方共用商號；公司是否建立對知識產(chǎn)權(quán)等商業(yè)秘密的內(nèi)部保密制度，是否足夠保護公司的業(yè)務(wù)；公司對知識產(chǎn)權(quán)的注冊措施是否足以保護公司的業(yè)務(wù)需求；公司持有的知識產(chǎn)權(quán)對擬議交易是否存在不利影響；其他對擬議交易造成重大影響的事項。專題十境外投資（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或者不一致之處；境外投資是否取得了發(fā)展改革部門的批準(zhǔn)；境外投資/變更/終止事項是否獲得了商務(wù)主管部門的核準(zhǔn)/備案；境外再投資事項是否辦理了備案手續(xù)；境外投資是否辦理了外匯登記；境外投資是否需辦理國有資產(chǎn)登記；有關(guān)批準(zhǔn)/核準(zhǔn)/登記文件是否已經(jīng)過期。專題十一公司的財務(wù)審計、重大資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；財務(wù)文件反映的情況是否與反映下列情況的其他材料可互相印證：公司經(jīng)營范圍；經(jīng)營資質(zhì)；重大合同；借貸、融資、擔(dān)保情況；長期股權(quán)投資；稅種稅率和稅收優(yōu)惠政策；非經(jīng)常性損益情況；公司關(guān)聯(lián)交易情況；公司的財務(wù)數(shù)據(jù)是否滿足擬議交易的要求；公司財務(wù)數(shù)據(jù)對擬議交易的影響；公司的重大資產(chǎn)上是否存在產(chǎn)權(quán)擔(dān)負，是否存在瑕疵或者爭議、是否存在征用、查封、凍結(jié)、扣押、擔(dān)保情況或第三方權(quán)益；公司的重大資產(chǎn)是否存在第三方名下或者被第三方占用；公司的重大資產(chǎn)是否產(chǎn)權(quán)不清晰，存在重大權(quán)屬糾紛；公司資產(chǎn)是否具有充分的獨立性；公司的重大債權(quán)、債務(wù)形成原因是否合法有效；公司的重大債權(quán)、債務(wù)是否有擔(dān)保，擔(dān)保是否存在效力瑕疵；公司的重大債權(quán)所獲得的抵押、質(zhì)押擔(dān)保是否已經(jīng)辦理登記手續(xù)；主張公司重大債權(quán)、債務(wù)的訴訟時效是否已經(jīng)屆滿；公司重大債權(quán)的債務(wù)人是否有實際償還能力；公司是否存在巨額賬外負債；公司是否存在無真實貿(mào)易背景的票據(jù)融資；公司是否存在違規(guī)使用發(fā)票的情況；其他對擬議交易存在重大影響的事項。專題十二融資借貸和對外擔(dān)保（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；公司是否持有貸款卡，是否依法辦理變更登記和年審手續(xù)；公司貸款用途與實際用途是否一致，是否存在提前還款風(fēng)險；公司的借款是否逾期，逾期的違約責(zé)任如何計算；公司是否向第三方提供了擔(dān)保，擔(dān)保的原因是否合理；擔(dān)保是否合法；擔(dān)保的期限何時屆滿；擔(dān)保責(zé)任是否已經(jīng)解除或者終止；是否存在其他擔(dān)保人；企業(yè)向不特定對象借款的情況及其合法性；其他對擬議交易有重大影響的事項。專題十三建設(shè)項目（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；項目資本金是否符合有關(guān)規(guī)定的最低比例；政府投資的項目是否已經(jīng)完成初步設(shè)計及概算并取得政府批準(zhǔn)（如需）；項目是已取得固定資產(chǎn)投資主管部門出具的審批、核準(zhǔn)或備案文件，是否存在以備案取代核準(zhǔn)問題，是否存在越權(quán)審批或者核準(zhǔn)問題，是否存在分拆審核問題；有關(guān)項目的投資總額、建設(shè)規(guī)模、建設(shè)內(nèi)容、產(chǎn)品技術(shù)方案是否發(fā)生重大變化，建設(shè)主體、建設(shè)地點是否發(fā)生重大變化，是否應(yīng)重新辦理審批/核準(zhǔn)/備案手續(xù)；項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策；項目是否違反市場準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)；項目是否符合城鄉(xiāng)發(fā)展規(guī)劃，是否辦理了建設(shè)用地規(guī)劃許可證；項目用地是否已經(jīng)獲得合法審批；項目是否符合“人防”涉及要求；項目是否符合人防工程設(shè)計要求；項目是已經(jīng)取得建設(shè)項目施工許可證；項目是否已經(jīng)辦理消防竣工驗收；項目是否已經(jīng)辦理“人防”竣工驗收；項目是否已經(jīng)辦理竣工驗收及其備案手續(xù)；項目是否已經(jīng)按照規(guī)定完成固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能評估和審查；建設(shè)項目是否根據(jù)其自身特點辦理安全生產(chǎn)評估和驗收手續(xù)；建設(shè)項目是否根據(jù)其自身特點還需辦理水土保持方案、河道管理及預(yù)洪評價、地震安全性評價、涉外國家安全等審批驗收程序，該等程序是否已經(jīng)履行；房地產(chǎn)建設(shè)項目是否取得預(yù)售、銷售許可；有關(guān)審批文件是否已經(jīng)過期；擬議交易是否導(dǎo)致辦理建設(shè)項目變更核準(zhǔn)/備案、重新辦理建設(shè)用地批準(zhǔn)、施工許可等相關(guān)手續(xù)。專題十四稅務(wù)（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；公司適用的稅種稅率是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；公司的納稅申報地址與其實際生產(chǎn)經(jīng)營場所是否一致；公司取得的稅收優(yōu)惠待遇、財政補貼等是否具有合法依據(jù)（包括但不限于外商投資企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、軟件企業(yè)、福利企業(yè)、出口退稅等），如系根據(jù)地方性規(guī)定授予的，是否存在國家層面的依據(jù)；公司享受的稅收優(yōu)惠政策、財政補貼是否已經(jīng)取得適當(dāng)批準(zhǔn)或者確認(rèn)；公司的稅收優(yōu)惠待遇和政府補貼是否面臨重大不利變化；擬進行的交易是否會對公司的稅收待遇存在有利或者不利影響；公司是否存在需補繳稅款的情況；公司是否存在被追繳稅款的風(fēng)險；公司歷史上有向股東分紅、以未分配利潤/盈余公積等轉(zhuǎn)增資本的，是否已經(jīng)履行了代扣代繳手續(xù)；公司向個人支付報酬等是否履行了代扣代繳義務(wù)；公司或股東向外國企業(yè)法人支付是否履行了代扣代繳義務(wù)；公司是否曾受到稅務(wù)處罰；公司是否以核定方式納稅，是否符合有關(guān)規(guī)定；公司的關(guān)聯(lián)交易是否存在轉(zhuǎn)移稅負安排；公司的境外股權(quán)是否存在被直接間接轉(zhuǎn)讓的情況，是否依法申報納稅；其他對擬議交易存在影響的事項。專題十五外匯事項（三）審核要點公司是否已經(jīng)辦理了外匯登記證；外匯登記證是否按規(guī)定辦理了年檢；公司是否已經(jīng)開立了外匯資本金賬戶；公司及其股東是否應(yīng)當(dāng)辦理《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》項下的登記，是否已經(jīng)依法辦理了該等登記；公司員工是否存有境外上市公司員工持股計劃、認(rèn)股期權(quán)疾患，是否辦理了有關(guān)登記；公司是否存在資本項下外債，該等外債是否已經(jīng)辦理了登記；公司是否存在貿(mào)易項下的外債，該等外債是否應(yīng)辦理登記；公司是否存在對外擔(dān)保，是否已經(jīng)辦理了登記；公司是否存在違反外匯監(jiān)管的其他情況。專題十六勞動人事（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；公司是否與所有員工均簽訂了書面勞動合同；公司是否已經(jīng)依法與員工簽訂了無固定期限勞動合同；勞動合同文本是否符合有關(guān)法律規(guī)定；除統(tǒng)一勞動合同文本外，公司是否與個別員工簽訂了保密協(xié)議、顧問協(xié)議、非競爭協(xié)議等類似合同；公司是否采用勞務(wù)派遣方式用工，是否符合有關(guān)規(guī)定；公司是否辦理了《社保登記證》以及是否經(jīng)過適當(dāng)年檢；公司的社保繳納險種、基數(shù)及繳納比例是否符合當(dāng)?shù)匾?guī)定；公司是否存在欠繳社保費用的情況；公司的住房公積金繳費基數(shù)及繳費比例是否符合當(dāng)?shù)匾?guī)定；公司是否存在欠繳住房公積金的情況；公司是否存在重大勞動違法情況，是否被有關(guān)勞動主管部門處罰；公司是否存在勞動爭議和糾紛；公司是否設(shè)立工會、工會會費是否依法撥繳；公司是否承擔(dān)職工安置義務(wù)，是否存在潛在爭議和糾紛；公司員工專業(yè)結(jié)構(gòu)、教育程度、人員構(gòu)成等情況是否與公司享受的福利企業(yè)待遇、高新技術(shù)企業(yè)待遇相匹配；公司是否存在特殊員工福利政策；其他對擬議交易構(gòu)成重大影響的事項。專題十七環(huán)境保護（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；建設(shè)項目是否已經(jīng)辦理環(huán)境影響評價手續(xù)；建設(shè)項目環(huán)境影響評價是否已經(jīng)取得環(huán)保部門批準(zhǔn)；建設(shè)項目是否發(fā)生重大變化導(dǎo)致環(huán)境影響評價審批失效；建設(shè)項目是否延期施工導(dǎo)致環(huán)境影響評價審批失效；建設(shè)項目環(huán)保審批是否符合分級要求；建設(shè)項目是否已經(jīng)辦理環(huán)?？⒐を炇?；建設(shè)項目的環(huán)評批復(fù)文件及環(huán)?？⒐を炇张鷾?zhǔn)文件是否就項目環(huán)保設(shè)施及生產(chǎn)過程中的環(huán)保措施提出專門建議或要求，公司是否已按時并適當(dāng)采納了該等專門建議及要求；環(huán)保設(shè)施是否正常使用；公司排污是否已經(jīng)取得有關(guān)政府許可；公司是否按時辦理排污申報登記手續(xù)；公司是否超標(biāo)排污；公司是否欠繳排污費用；公司是否安全處置固體廢物；公司是否因環(huán)保違規(guī)行為受到環(huán)保部門的行政處罰，該等處罰所涉及的罰款、責(zé)令改正內(nèi)容是否已按時并適當(dāng)履行；公司環(huán)保情況是否符合擬議交易（如A股上市）等要求；擬議交易是否導(dǎo)致需重新辦理建設(shè)項目環(huán)保手續(xù)、排污手續(xù)等相關(guān)審批登記；項目是否處于區(qū)域限批的區(qū)域；其他對擬議交易存在重大影響的事項。專題十八安全生產(chǎn)（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；公司是否依法具備安全生產(chǎn)制度；公司是否依法設(shè)置了安全生產(chǎn)管理機構(gòu)或者配備專職安全生產(chǎn)管理人員；主要負責(zé)人、安全管理人員和其他從業(yè)人員是否依法參與培訓(xùn)及考核合格；公司的安全生產(chǎn)培訓(xùn)制度是否符合法律要求；公司的特種作業(yè)操作人員是否取得相應(yīng)證書；建設(shè)項目是否辦理了安全生產(chǎn)論證和預(yù)評估手續(xù)；建設(shè)項目是否履行了“三同時”制度；公司是否依法辦理了安全生產(chǎn)許可證；公司是否發(fā)生安全生產(chǎn)事故，及對擬議交易的影響；公司是否按規(guī)定繳存和使用安全生產(chǎn)風(fēng)險抵押金；公司是否按規(guī)定足額提取和使用安全生產(chǎn)費用；公司是否符合職業(yè)病防治或特種行業(yè)安全生產(chǎn)有關(guān)法規(guī)；安全生產(chǎn)方面對擬議交易是否存在影響（例如重新申報安全生產(chǎn)許可證或者其他安全生產(chǎn)審批等）。專題十九保險事項（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；公司是否存在應(yīng)投強制保險但實際未投保的情況；公司的保費是否已經(jīng)及時足額繳納；公司的保險是否足額有效；公司的保險是否存在無法獲得理賠的情況；其他對擬議交易造成重大影響的情況。專題二十關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；公司是否存在同業(yè)競爭情況；公司是否關(guān)聯(lián)交易；關(guān)聯(lián)交易占同類交易的比重；公司能否說明關(guān)聯(lián)交易的公允性，是否存在利用關(guān)聯(lián)交易虛增利潤、轉(zhuǎn)移利潤的情況；關(guān)聯(lián)交易是否經(jīng)過適當(dāng)內(nèi)部批準(zhǔn)；關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭對擬議交易是否存在不利影響。專題二十一董事、監(jiān)事、高級管理人員任職資格和“三會”運行情況（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在任職資格瑕疵；董事、監(jiān)事、經(jīng)理變更是否履行備案手續(xù)；董事會、監(jiān)事會構(gòu)成是否符合法定人數(shù)；董事會、監(jiān)事會的構(gòu)成是否符合公司章程的規(guī)定；外商投資企業(yè)是否設(shè)立監(jiān)事會；監(jiān)事會成員中是否包括職工代表；國有公司董事、高級管理人員是否存在違規(guī)兼職情況；董事、高級管理人員變更是否對擬議交易構(gòu)成重大不利變化；股東（大）會、董事會、監(jiān)事會運行是否規(guī)范；任何一方股東/董事是否對重大事項或擬議交易享有否決權(quán)；目標(biāo)公司對擬議交易是否已經(jīng)做出批準(zhǔn)和授權(quán)；其他對擬議交易存在重大影響的事項。專題二十二訴訟、仲裁和其他法律程序（三）審核要點各項文件是否齊全；各項文件所載內(nèi)容是否存在矛盾或不一致之處；公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在訴訟、仲裁或者行政調(diào)查、行政處罰、行政強制及其他法律程序的情況；上述情況對公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事和高級管理人員所可能造成的最大風(fēng)險；其他可能對擬議交易造成重大影響的