兼并案例的分析課件

華潤重組三九醫(yī)藥兼并與重組案例分析班級：工商1003班姓名：鄧文芳學(xué)號：1011230327兼并案例的分析演示稿華潤兼并三九醫(yī)藥案例背景分析（1）據(jù)公開資料顯示，2004年重組前，三九集團(tuán)銀行債務(wù)總額達(dá)102億元，還是當(dāng)時(shí)滬深兩市大股東占款第一案的主角。截至2007年6月30日，三九集團(tuán)應(yīng)解決的資金占用總額為37.58億元。兼并案例的分析演示稿華潤兼并三九醫(yī)藥案例背景分析（2）三九危機(jī)根源自從1992年以來，三九經(jīng)歷了中外合資、增資擴(kuò)股、買殼上市、自行上市等一系列重大資本運(yùn)作后，一度締造為一個(gè)橫跨多個(gè)產(chǎn)業(yè)，資產(chǎn)達(dá)200億元的產(chǎn)業(yè)王國，是國內(nèi)最大的重要制造商，連續(xù)多年成為中國500強(qiáng)企業(yè)。但是，在輝煌的背景下2001年8月三九集團(tuán)的首次危機(jī)爆發(fā)了。中國證監(jiān)會對其最核心企業(yè)三九醫(yī)藥做出通報(bào)批評，披露上市公司控股股東三九集團(tuán)占用資金高達(dá)25億元；2003年，三九集團(tuán)再陷債務(wù)危機(jī)，多達(dá)21家債權(quán)銀行開始集中追討債務(wù)并紛紛起訴，“三九系”整體銀行債務(wù)被曝高達(dá)98億元。隨著原董事長趙新先的落馬，曾經(jīng)盛極一時(shí)的三九也陷入了極度地困境。兼并案例的分析演示稿華潤兼并三九醫(yī)藥案例背景分析（3）三九監(jiān)控體系形同虛設(shè)三九集團(tuán)從治理結(jié)構(gòu)再到管控體系，不僅缺乏規(guī)范性，而且即使是現(xiàn)有的規(guī)章制度也沒有得到很好的執(zhí)行。三九集團(tuán)按照現(xiàn)代企業(yè)對治理機(jī)制的要求也建立了相應(yīng)的治理體系，但是在長期形成的高度服從和個(gè)人崇拜的企業(yè)文化中，相應(yīng)的監(jiān)管體系已經(jīng)形同虛設(shè)。長期以來，趙新先在三九集團(tuán)身兼四職－黨委書記、總裁、董事長、監(jiān)事會主席，對企業(yè)的經(jīng)營運(yùn)作擁有一人說了算的權(quán)力。多年來，從2001年到2004年三九集團(tuán)僅占用上市公司三九醫(yī)藥資金就達(dá)數(shù)十億元的，而且還牽扯到虛假陳述欺騙各地中小股民的現(xiàn)象。如果是一個(gè)治理機(jī)制健全、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，這種現(xiàn)象是不可能長時(shí)間存在。兼并案例的分析演示稿華潤兼并三九醫(yī)藥案例背景分析（4）三九在企業(yè)的經(jīng)營上無論是集團(tuán)管控、戰(zhàn)略決策還是財(cái)務(wù)管控方面，三九集團(tuán)存在問題也是比比皆是。上個(gè)世紀(jì)末，三九集團(tuán)經(jīng)歷了資本運(yùn)作的過程。在短短幾年的時(shí)間內(nèi)，集團(tuán)的子公司高達(dá)300多家，但是在如何管控子公司的方面卻沒有一套有效的機(jī)制存在。援引一位高管的話：“三九對下屬企業(yè)的要求就是：交錢、聽話、不惹事?！睂τ谌艁碚f最大的意義也許就是資產(chǎn)數(shù)值的增大，而對于整個(gè)集團(tuán)的實(shí)力不僅沒有實(shí)質(zhì)性的增強(qiáng)，在某種情況下可能將集團(tuán)拖入泥潭。集團(tuán)之所以具有單體公司所無法比擬的優(yōu)勢，是因?yàn)槟軌蛟谡w的戰(zhàn)略規(guī)劃下利用集團(tuán)資源形成協(xié)同效應(yīng)。在三九集團(tuán)內(nèi)部，一言堂的決策機(jī)制并沒有隨著企業(yè)規(guī)模的迅速擴(kuò)大而得到任何改變。盡管這種方式在企業(yè)發(fā)展初期起到了至關(guān)重要的作用，但隨著市場形勢的發(fā)展，一人決策不僅加大了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，也讓三九集團(tuán)形成了高度服從的企業(yè)文化。這一切都與現(xiàn)代企業(yè)管理理念背道而馳。兼并案例的分析演示稿華潤兼并三九醫(yī)藥案例背景分析（5）三九簡單多元化

三九以醫(yī)藥起家，通過多年的發(fā)展，在醫(yī)藥行業(yè)享有盛名，旗下的三九醫(yī)藥股份有限公司更是投資者關(guān)注的重點(diǎn)之一。但是，隨著多元化經(jīng)營的理念在企業(yè)經(jīng)營者決策思路中的確立，追求規(guī)模最大化而非效益最大化的發(fā)展路徑成了三九的既定路線。事后通過分析多元化的歷程，我們可以看到三九的多元化發(fā)展并沒有什么規(guī)律可循，其中很多情況是在地方政府的干預(yù)下進(jìn)行被動式多元化擴(kuò)張。在有關(guān)方面的要求下，三九接收了一系列的企業(yè)如貿(mào)易公司、被服廠、賓館酒店。此后，三九的過渡兼并和多元化經(jīng)營使得三九集團(tuán)規(guī)模急劇膨脹。在短短的幾年內(nèi)，下屬企業(yè)增加到300多家。有些產(chǎn)業(yè)與主業(yè)沒有一點(diǎn)聯(lián)系，不僅不能與主業(yè)發(fā)展形成協(xié)同效應(yīng)，反而分散了集團(tuán)的資源和注意力。兼并案例的分析演示稿隨著危機(jī)的出現(xiàn)，進(jìn)行資產(chǎn)重組成為當(dāng)前三九集團(tuán)的重中之重。在國資委相關(guān)指示中明確提出，重組將按照整體重組原則進(jìn)行，由“新三九”負(fù)責(zé)收購三九集團(tuán)全部資產(chǎn)；而“新三九”將按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要求規(guī)范設(shè)立，即完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，明確相應(yīng)責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，做強(qiáng)、做大醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)。為了確保三九能夠渡過目前的難關(guān)，從2004年開始，三九集團(tuán)就考慮引入資本來實(shí)現(xiàn)整合。通過多年的運(yùn)作，終于在2007年3月耗時(shí)近三年的三九債務(wù)危機(jī)案終于畫上句號。三九背景的總結(jié)兼并案例的分析演示稿華潤兼并三九醫(yī)藥案例背景分析（6）三九醫(yī)藥公告顯示，2006年底，曾經(jīng)有上海實(shí)業(yè)控股有限公司聯(lián)合體、新世界(16.53，-0.39，-2.30%，股票吧)基建（中國）投資有限公司聯(lián)合體、德意志銀行集團(tuán)聯(lián)合體、上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司、華潤集團(tuán)5組投資者提交了重組方案。當(dāng)然，有關(guān)人士透露，國資委已經(jīng)選定華潤集團(tuán)為三九重組的戰(zhàn)略投資者，經(jīng)報(bào)國務(wù)院批準(zhǔn)后正式實(shí)施資本重組。當(dāng)然，當(dāng)時(shí)華潤集團(tuán)也有意打造央企醫(yī)藥平臺，對中國醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)進(jìn)行了長達(dá)十年的跟蹤分析。從自身來講，華潤也具備良好的條件。兼并案例的分析演示稿華潤兼并三九醫(yī)藥案例背景分析（7）華潤管控體系華潤實(shí)施的是6S管控體系。6S是將華潤多元化業(yè)務(wù)與資產(chǎn)劃分為戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元,并將其作為利潤中心進(jìn)行專業(yè)化管理,同時(shí)推進(jìn)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的制定、實(shí)施和檢討的一整套管理體系。6S是華潤的核心管控系統(tǒng),它涵蓋戰(zhàn)略管理的基本思想，其目的是使華潤的管理模式與業(yè)務(wù)種類繁多和資產(chǎn)層次復(fù)雜等具體情況相適應(yīng)，由管理法人企業(yè)轉(zhuǎn)到管理主要業(yè)務(wù)與主要資產(chǎn)上來，由分別多元化管理，轉(zhuǎn)到各自專業(yè)化管理上來，并通過集團(tuán)多元化控股的整體架構(gòu)推進(jìn)利潤中心的業(yè)務(wù)整合和戰(zhàn)略管理，從而逐步培育核心競爭力和形成行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位。華潤6S管控體系的組織領(lǐng)導(dǎo)及監(jiān)督執(zhí)行機(jī)構(gòu)是集團(tuán)常務(wù)董事會下設(shè)的6S管理委員會。6S管理體系自正式實(shí)施以來，通過管理運(yùn)行的規(guī)范以及管理理念的引導(dǎo)，對推動華潤集團(tuán)的業(yè)務(wù)重組和利潤中心專業(yè)化，形成和完善華潤集團(tuán)的行業(yè)戰(zhàn)略、地域戰(zhàn)略、組織戰(zhàn)略、人才戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)戰(zhàn)略，發(fā)揮了根本性的作用。兼并案例的分析演示稿華潤兼并三九醫(yī)藥案例背景分析（8）華潤計(jì)劃打造醫(yī)藥王國目前華潤集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)到1400多億港元。雖然在電力、化工、紡織、水泥、零售等行業(yè)的并購重組已經(jīng)成長為一個(gè)多元化的大集團(tuán)。同時(shí)擁有上藥、北藥這兩大醫(yī)藥集團(tuán)的華源，無疑為華潤提供了一個(gè)打通醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)上下游的極佳平臺。2006年，在國資委的協(xié)調(diào)下，華潤正式入主華源，從而對中國最大的醫(yī)藥企業(yè)實(shí)施全面掌控。兼并案例的分析演示稿華潤對華源的整合主要從以下幾個(gè)方面著手。①產(chǎn)權(quán)調(diào)整．母子公司關(guān)系形成的基礎(chǔ)是產(chǎn)權(quán)關(guān)系，只有具備一定產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，才能稱得上母子公司關(guān)系的形成。華潤重組華源一案中，涉及到復(fù)雜的股權(quán)調(diào)整。由于上海國資委在整體規(guī)劃中有意打造醫(yī)藥支柱產(chǎn)業(yè)，因此，對現(xiàn)有的上藥集團(tuán)的資產(chǎn)是不會輕易放棄。而華潤如果想真正取得對資產(chǎn)的掌控權(quán)，就不得不考慮地方政府在其中的影響力。在上海市政府的全力爭奪下，對于華潤來說，要完全拿到華源最優(yōu)良的資產(chǎn)上藥集團(tuán)，困難重重。而如果不能得到完整的上藥集團(tuán)，華源的整合價(jià)值就大打折扣，華潤也將在未來無法完全按照自己的意愿重組上藥。因此，對于華潤來說當(dāng)前的重要任務(wù)就是將相關(guān)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系理順。據(jù)相關(guān)透露，這方面的工作目前正在進(jìn)行中。兼并案例的分析演示稿②戰(zhàn)略梳理．華源集團(tuán)雖然資產(chǎn)一路攀升到500多億元，表面上成為最大的醫(yī)藥集團(tuán)和紡織集團(tuán)，形成了完整的產(chǎn)業(yè)鏈。但是由于沒有足夠的管理能力加以整合，于是所謂的戰(zhàn)略變成了單純的資產(chǎn)投資。在華潤入主之后，華源的資產(chǎn)需要放到整個(gè)華潤的大架構(gòu)下通盤考慮。通過對這些資產(chǎn)進(jìn)行評估，圍繞華潤原有的核心業(yè)務(wù)，按照6S體系進(jìn)行改造整合，從而納入其業(yè)務(wù)戰(zhàn)略體系。并在此基礎(chǔ)上通過資產(chǎn)置換等方式來整合，來實(shí)現(xiàn)與華源的產(chǎn)業(yè)對接和資源的優(yōu)化配置。據(jù)了解，在最新的整合方案中，華潤集團(tuán)現(xiàn)有的醫(yī)藥資產(chǎn)并入華源，醫(yī)藥則將嚴(yán)格分為制造和流通兩塊，醫(yī)療器械以及醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)都將剝離。華源的紡織類資產(chǎn)并入華潤集團(tuán)運(yùn)營。在新的戰(zhàn)略體系中，新華源集團(tuán)將被定位于醫(yī)藥行業(yè)，成為打造醫(yī)藥王國的平臺。兼并案例的分析演示稿對于華潤來說，整合過程中可能會遇到的難題主要有：①復(fù)雜的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。②產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)復(fù)雜。③債務(wù)負(fù)擔(dān)重。④醫(yī)藥行業(yè)經(jīng)驗(yàn)不足。

兼并案例的分析演示稿從并購理論上講，華潤通過并購重組以配合政府的國企改革任務(wù)和國企扭虧的要求，進(jìn)而提出全面并購三九醫(yī)藥，這也是大勢所趨。上市公司并購，作用也是不可忽視的(1)培育并逐步成熟了并購市場。（2）并購手段得到有中國特色的創(chuàng)新。(3)并購已成為資源重新配置的重要方式。（4）摸索出轉(zhuǎn)軌時(shí)期新興市場的發(fā)展模式。理論理解兼并案例的分析演示稿從這個(gè)兼并的案例中我們可以發(fā)現(xiàn)，市場的力量正在增強(qiáng)，企業(yè)的行為來自這兩方面的壓力也越來越大，這當(dāng)然都是做為一個(gè)成熟、理性企業(yè)的必經(jīng)歷程。三九醫(yī)藥選擇華潤必是經(jīng)過慎重考慮，而今天公布的結(jié)果應(yīng)能給三九醫(yī)藥“加分”，理由是：1、華潤集團(tuán)在醫(yī)藥行業(yè)已有一定的投資，前期的東阿阿膠、華源集團(tuán)均為大手筆運(yùn)作。從央企整合的趨勢看，華潤集團(tuán)有望成為央企醫(yī)藥行業(yè)的整合平臺，這會給三九醫(yī)藥帶來業(yè)務(wù)上的支持；2、無論是三九集團(tuán)還是