內(nèi)部審計學（第3版）課件 第8章 內(nèi)部審計在公司治理中的角色定位

第8章內(nèi)部審計在公司治理中的角色定位第1節(jié)公司治理與內(nèi)部審計第2節(jié)內(nèi)部審計的角色定位第3節(jié)公司治理審計第1節(jié)公司治理與內(nèi)部審計一、公司治理的概念及要素(一)公司治理的概念公司治理是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系。它明確規(guī)定了公司各參與者的責任和權(quán)力,包括董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者,并且清楚說明了決策公司事務(wù)時應(yīng)該遵循的規(guī)則和程序。同時,它還提供了一種結(jié)構(gòu),使之用以設(shè)置公司目標,也提供了達到這些目標和監(jiān)控運營的手段。在我國,理論界尚未對公司治理形成統(tǒng)一的定義,但普遍認為,公司治理本質(zhì)上是一種協(xié)調(diào)公司各方利益主體關(guān)系的制度安排。(二)公司治理的要素1.董事會(1)召集股東會會議,并向股東會報告工作;(2)執(zhí)行股東會的決議;(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;(5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(7)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;(8)決定公司內(nèi)管理機構(gòu)的設(shè)置;(9)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。2.高級管理層(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;(4)擬定公司的基本管理制度;(5)制定公司的具體規(guī)章;(6)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人;(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員;(8)董事會授予的其他職權(quán)。3.外部審計

外部審計又稱獨立審計,一般指獨立于公司的審計機構(gòu)(如會計師事務(wù)所)接受委托進行的審計。主要負責獨立出具審計報告,對公司財務(wù)會計信息的合法性和公允性、內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性發(fā)表審計意見,從而監(jiān)督董事會、高級管理層的受托責任履行情況。

外部審計是公司治理的重要組成部分,代表的是所有者的利益,其作用在于提高財務(wù)會計信息的真實性和可信性,為公司的內(nèi)外部治理提供可靠的會計信息,減少委托代理契約各方的信息不對稱,減輕代理沖突。獨立性和權(quán)威性是外部審計制度的價值所在。完善的外部審計制度為公司多方面的利益相關(guān)者提供了重要的利益保障機制,從而提高公司治理的效率。4.內(nèi)部審計(1)提議聘請或更換外部審計機構(gòu);(2)監(jiān)督公司內(nèi)部審計制度及其實施;(3)負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通;(4)審核公司財務(wù)信息及其披露;(5)審查公司內(nèi)部控制;(6)對公司重大關(guān)聯(lián)交易進行審計;(7)董事會授予的其他事項二、公司治理的標準及原則(一)公司治理的標準1.剩余索取權(quán)與控制權(quán)相匹配2.薪酬與公司業(yè)績相配比3.權(quán)力相互制衡(二)公司治理的原則1.確保公司治理框架有效2.保護股東的權(quán)利3.公平對待股東4.保護利益相關(guān)者的權(quán)利5.進行信息披露6.明確董事會的責任第2節(jié)內(nèi)部審計的角色定位一、內(nèi)部審計與公司治理的關(guān)系(一)公司治理與內(nèi)部審計的產(chǎn)生均源于受托責任制(二)公司治理與內(nèi)部審計具有相同的理論基礎(chǔ)(三)內(nèi)部審計是完善公司治理的必然要求(四)內(nèi)部審計與公司治理的目標相同二、內(nèi)部審計在公司治理中的重要作用(一)有利于強化內(nèi)部控制檢查和評價公司內(nèi)部控制的健全性和有效性是內(nèi)部審計的職責之一,內(nèi)部審計是保證內(nèi)部控制有效性的一個重要環(huán)節(jié)。通過檢查內(nèi)部控制制度，能夠確保公司處于一個健康的運營環(huán)境中，保證公司合法合規(guī)經(jīng)營，經(jīng)濟高效地實現(xiàn)目標，保護資產(chǎn)的安全，保證財務(wù)報告的質(zhì)量及相關(guān)信息真實完整，促進公司戰(zhàn)略的實現(xiàn)，及時揭露公司內(nèi)部的違法違規(guī)現(xiàn)象并提出建設(shè)性的防范措施，從源頭上強化公司的內(nèi)部控制。因此，評價內(nèi)部控制的有效性是檢驗公司治理是否有效的關(guān)鍵，是公司治理的重要內(nèi)容之一。(二)有利于改善風險管理

不同于外部審計，內(nèi)部審計更熟悉公司的業(yè)務(wù)、生產(chǎn)流程、經(jīng)營管理制度、會計核算制度以及內(nèi)部管理層級和職責分工，更清楚各項業(yè)務(wù)活動的關(guān)鍵控制點。公司所處的環(huán)境復雜多變，在運營過程中往往面臨各種風險，內(nèi)部審計利用自身的這些優(yōu)勢進行觀察和判斷，更善于發(fā)現(xiàn)公司管理層在執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中的漏洞，能夠相對準確地識別高風險領(lǐng)域，在相對薄弱的管理環(huán)節(jié)進行有針對性的審計，及時向管理當局提出防范措施，對風險管理過程進行管理和協(xié)調(diào)。因此，內(nèi)部審計對加強公司治理、實現(xiàn)組織目標具有重大作用。(三)有利于完善公司治理

內(nèi)部審計是委托代理關(guān)系的產(chǎn)物，是公司治理發(fā)展的必然需求。在傳統(tǒng)的公司治理中，內(nèi)部審計的目標主要是查錯糾弊，揭露和查處舞弊，欺詐行為，履行監(jiān)督的基本職能，減少受托責任制產(chǎn)生的信息不對稱問題。隨著公司治理的發(fā)展，為促進公司治理的完善，內(nèi)部審計的職能提升為幫助組織增加價值并改善運營。內(nèi)部審計站在更高的角度，以相對獨立的身份檢查經(jīng)營管理風險并提出改進建議，對經(jīng)營者的業(yè)績進行考核評價，保證激勵機制的有效運行，幫助董事會監(jiān)督各戰(zhàn)略發(fā)展階段重大決策的制定、執(zhí)行并評價其效果，確保戰(zhàn)略舉措的可行性和計劃的可操作性。因此，內(nèi)部審計對于公司治理的完善具有重要的促進作用。三、內(nèi)部審計在公司治理中的角色定位(一)是一個控制系統(tǒng)(二)是一種監(jiān)督手段(三)是一種信息反饋系統(tǒng)1、是一個控制系統(tǒng)

內(nèi)部審計貫穿于公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，實現(xiàn)事前、事中、事后的控制，能夠?qū)Υ砣似鸬揭欢ǖ募s束作用，減少其行為選擇與公司預定目標的錯位甚至背離，降低代理風險；審查公司在經(jīng)營者的管理下，各項工作是否與計劃相符，并指出工作中的缺點和錯誤，督促及時整改；對公司內(nèi)部控制的科學性，可執(zhí)行性和有效性進行評價；對于薄弱環(huán)節(jié)及時向管理層提出完善建議，加強風險管理；協(xié)助決策者進行科學的決策，提高經(jīng)濟效益，實現(xiàn)科學、高效的公司治理。內(nèi)部審計是組織整體內(nèi)部控制系統(tǒng)的重要組成部分，與其他控制形式相比，更具全面性、獨立性和權(quán)威性，是對其他控制的一種再控制。內(nèi)部審計人員代表企業(yè)管理當局站在組織發(fā)展的全局分析和考慮問題，正如曾任美國審計總署內(nèi)部審計總監(jiān)主任的勞倫斯·索耶指出的那樣；“現(xiàn)代內(nèi)部審計人員所做的事情，只不過是公司總經(jīng)理想做而未能做的事情?！庇纱丝梢?，內(nèi)部審計在公司治理中的控制職能舉足輕重。(二)是一種監(jiān)督手段

內(nèi)部審計在公司制度安排中扮演內(nèi)部監(jiān)控者的角色、監(jiān)察和督促組織內(nèi)部人員在其授權(quán)范圍內(nèi)有效地履行職責，以保證企業(yè)的各項活動在符合組織的方針、政策、程序，政府法律條例，以及一般公認管理原則的正確軌道上運行，減少管理層的逆向選擇和道德風險。監(jiān)督是內(nèi)部審計最基本的職能，主要負責審查公司的財務(wù)收支活動，重點資金，重點經(jīng)營環(huán)節(jié)，重要崗位及重點部門的業(yè)務(wù)活動；同時對公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行進行有效的監(jiān)督管理。在外部審計資源有限的情況下，配合外部審計及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)財務(wù)信息披露的虛假行為；在日常經(jīng)營中、幫助企業(yè)發(fā)現(xiàn)存在的問題，并予以揭示和查處，督促企業(yè)及時修正戰(zhàn)略方針，促進組織加強管理，實現(xiàn)組織經(jīng)營的良性循環(huán)，從而更好地實現(xiàn)公司目標。(三)是一種信息反饋系統(tǒng)

內(nèi)部審計的評價是指內(nèi)部審計人員依據(jù)一定的審計標準對所檢查的活動及其效果進行合理的分析和判斷。為實現(xiàn)組織目標所從事的一切生產(chǎn)經(jīng)營管理活動都是評價的對象。內(nèi)部審計通過獨立的評價和信息的反饋，對公司治理發(fā)揮著重要作用：1、促進公司治理中決策機制的運作2、客觀評價和反饋管理層業(yè)績指標的完成情況和經(jīng)營行為3、保障公司治理中激勵機制的運行

因此內(nèi)部審計在公司治理中為激勵機制的建立提供基礎(chǔ)，并且有助于激勵機制的有效運行。第3節(jié)公司治理審計一、公司治理審計的概念公司治理審計是指內(nèi)部審計機構(gòu)對組織的公司治理環(huán)境、狀況進行系統(tǒng)、有組織的監(jiān)督、評價,提出改善公司治理的意見或建議的審計行為,以提高公司的治理能力,促進組織價值的增加,保證經(jīng)營目標的實現(xiàn)。二、公司治理審計的分類(一)股東主導的治理審計(二)董事會主導的治理審計(三)監(jiān)事會主導的治理審計(四)監(jiān)事會與董事會相結(jié)合的治理審計(一)股東主導的治理審計1.股東主導的內(nèi)部治理審計股東主導的內(nèi)部治理審計是由公司內(nèi)部審計機構(gòu)開展的治理審計,包括監(jiān)事對董事會、經(jīng)營者開展的財務(wù)審計、績效審計等,檢查評價其財務(wù)活動和績效并向股東大會報告。由監(jiān)事會領(lǐng)導或授權(quán)財務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導內(nèi)部治理審計,對經(jīng)營者的責任進行審計。2.股東主導的外部治理審計股東主導的外部治理審計是由公司外部審計機構(gòu)開展的治理審計,包括獨立審計師審計、政府審計等。(二)董事會主導的治理審計1.董事會主導的內(nèi)部治理審計董事會主導的內(nèi)部治理審計是由公司內(nèi)部審計機構(gòu)開展的治理審計,通常包括以下三種途徑:

(1)董事會直接領(lǐng)導內(nèi)部治理審計;(2)董事會授權(quán)財務(wù)總監(jiān)領(lǐng)導內(nèi)部治理審計;(3)建立審計委員會。董事會主導的內(nèi)部治理審計包括對整個公司財務(wù)活動和經(jīng)營活動進行審計,監(jiān)督日常經(jīng)營管理活動,協(xié)助經(jīng)營者加強內(nèi)部控制、改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)營效率。2.董事會主導的外部治理審計董事會主導的外部治理審計是由公司外部審計機構(gòu)開展的治理審計,一般由董事會直接委托獨立審計師對經(jīng)營者提供的財務(wù)報告、內(nèi)部控制情況進行審計。然而董事會應(yīng)當為股東負責,這種審計模式的存在必須以董事會的功能正常發(fā)揮、保持足夠的獨立性、以維護公司利益和所有者利益為出發(fā)點為前提條件。(三)監(jiān)事會主導的治理審計1.監(jiān)事會主導的內(nèi)部治理審計德國《股份公司法》規(guī)定,監(jiān)事會代表的是公司股東和職工的利益,主要負責監(jiān)督執(zhí)行董事是否按公司章程行使經(jīng)營權(quán),對資本增減、籌資與投資等重要財務(wù)事項進行決策;審核賬簿、核對資產(chǎn),并在必要時召開股東大會。德國模式下,職工對公司監(jiān)控的參與程度相對較高,有利于對經(jīng)營者的監(jiān)督,監(jiān)事會是股東、公司職工真正行使監(jiān)督權(quán)與控制權(quán)的機構(gòu)。監(jiān)事會對經(jīng)營者進行審計,目的是維護股東和職工的利益,從總體上促進企業(yè)安全有效經(jīng)營、保護資產(chǎn)安全完整、保證會計信息合法。2.監(jiān)事會主導的外部治理審計監(jiān)事會主導的外部治理審計是由監(jiān)事會聘請獨立審計師,監(jiān)事和獨立審計師從不同角度對公司財務(wù)報告合法性、內(nèi)部控制有效性進行審計,開展績效審計和管理審計,并向委托人提供審計信息。1.監(jiān)事會與董事會相結(jié)合的內(nèi)部治理審計監(jiān)事會與董事會相結(jié)合的內(nèi)部治理審計是由監(jiān)事和專職董事對經(jīng)營者進行監(jiān)督檢查。監(jiān)事會對董事會負有監(jiān)督職能,有權(quán)檢查公司業(yè)務(wù)及財產(chǎn)狀況和賬目,檢查信息披露的真實性,對董事、經(jīng)營者經(jīng)營管理行為的合法合規(guī)性進行監(jiān)督和糾正,關(guān)注內(nèi)部控制的有效性等。此外，董事會中可以設(shè)立審計委員會等專門委員會等,協(xié)助董事會開展專門工作。在這種審計模式下,監(jiān)事審計與審計委員會相