獨(dú)立董事在公司治理體系中的作用機(jī)制探究及寶萬“之爭”的案例探析7900字（論文）

獨(dú)立董事在公司治理體系中的作用機(jī)制研究及“寶萬“之爭”的案例分析目錄TOC\o"1-2"\h\u506獨(dú)立董事在公司治理體系中的作用機(jī)制研究 119551摘要 117989一、獨(dú)立董事制度的概述 110883（一）獨(dú)立董事的概念 212394（二）獨(dú)立董事的特征 219841二、中國企業(yè)中獨(dú)立董事的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn) 221964（一）獨(dú)立董事制度的優(yōu)點(diǎn)： 26758（二）獨(dú)立董事制度的弊端： 332661三、獨(dú)立董事在公司治理中的作用 45315（一）獨(dú)立董事在公司治理中的必要性 411763（二）獨(dú)立董事角色分類及其作用實(shí)現(xiàn)方式 59065四、獨(dú)立董事在公司治理體系中的案例分析--以”寶萬“之爭為例 524167（一）“寶萬之爭”事件來龍去脈 632762（二）獨(dú)立董事發(fā)揮獨(dú)立性 630092（三）獨(dú)立董事履職因素分析 720513（四）獨(dú)立董事履職保障 828662結(jié)論 97532參考文獻(xiàn) 9摘要英美國家的獨(dú)立董事制度，因其在公司治理上的卓有成效而被世界各國所仿效，從而引發(fā)了“獨(dú)立董事”的公司治理變革。2001年，我國在國家領(lǐng)導(dǎo)下實(shí)行了由上至下的獨(dú)立董事制度。在我國特定的公司治理結(jié)構(gòu)中，獨(dú)立董事的作用主要是由內(nèi)部人對大股東的控制來發(fā)揮。加強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，完善公司的內(nèi)部管理，從而使獨(dú)立董事的作用更多地體現(xiàn)在決策監(jiān)督和咨詢方面。獨(dú)立董事制度在實(shí)施十余年后，雖然取得了一定的效果，但卻使其無法充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用。本文以萬寶之爭為例，運(yùn)用文獻(xiàn)研究與個案研究，并結(jié)合有關(guān)獨(dú)立董事制度，探討了獨(dú)立董事在公司治理中的角色，首先介紹了中國公司的基本情況，本文從我國公司獨(dú)立董事制度的利弊出發(fā)，論述了獨(dú)立董事在公司治理中所扮演的角色，以期為我國公司治理提供一些有益的借鑒。關(guān)鍵詞獨(dú)立董事；董事會；股東一、獨(dú)立董事制度的概述（一）獨(dú)立董事的概念獨(dú)立董事并非公司的一員，與公司或公司的管理者無業(yè)務(wù)往來，因而獨(dú)立董事能夠?qū)镜慕?jīng)營作出獨(dú)立的判斷。（二）獨(dú)立董事的特征獨(dú)立董事的獨(dú)立性是其最顯著的特征，其重要性是毋庸置疑的。獨(dú)立性是獨(dú)立董事必備的素質(zhì)，也是其最主要的法律特性。一般而言，獨(dú)立董事要想獨(dú)立的客體有三個層次：（1）與公司的關(guān)系不受損害；（2）獨(dú)立于股東，特別是大股東；（3）不依賴于經(jīng)營和管理層。獨(dú)立董事與公司的利益不能完全獨(dú)立。由于存在著激勵的需求，大多數(shù)獨(dú)立董事都是從公司獲得報(bào)酬或者股權(quán)。公正性是指相對于其它董事來說，獨(dú)立董事可以在某種程度上消除“權(quán)”“益”對股份公司所有者和管理者的干涉，代表全體股東的訴求，公平地行使董事的責(zé)任。因?yàn)楠?dú)立董事在公司沒有任何股權(quán)，他們不會以公司的利益為代價(jià)去追求自己的利益，所以他們可以以公司的總體利益為唯一的目的，他們可以公平的作出決定。獨(dú)立董事的獨(dú)立性主要體現(xiàn)在：他們不是經(jīng)營者、不是股東、不是供應(yīng)商、不是客戶、不是有關(guān)系銀職人員、不是公司的債權(quán)和負(fù)債關(guān)系，而是純粹的局外人。因而，與某些特定利益相關(guān)的董事相比，獨(dú)立董事更具公平性。二、中國企業(yè)中獨(dú)立董事的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)（一）獨(dú)立董事制度的優(yōu)點(diǎn)：1.建立獨(dú)立董事制度，有助于強(qiáng)化和改善董事會功能，減少“內(nèi)部人控制”對公司治理的負(fù)面作用。在我國上市公司中，股東、董事、經(jīng)營管理層的信息不對稱問題十分突出，同時，從傳統(tǒng)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)來看，股權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離必然會使公司的控制權(quán)和管理權(quán)由董事會和高管手中轉(zhuǎn)移，從而產(chǎn)生“內(nèi)人控制”的局面。而獨(dú)立董事的參與，可以增強(qiáng)公司高管的競爭壓力，減少公司“內(nèi)部人控制”的負(fù)面效應(yīng)。2.獨(dú)立董事制度對于公司大股東的制衡、維護(hù)公司的正當(dāng)權(quán)益起著舉足輕重的作用。英、美和法系國家，公司的股份通常是比較分散的，而大陸法系國家卻是“一股獨(dú)大”，大股東對公司的控制權(quán)使其喪失了獨(dú)立性，成為了大股東操縱公司的工具。而引進(jìn)獨(dú)立董事，既能突破目前的僵局，又能保證董事會的獨(dú)立性，并能更好地保障中小股東的合法利益。3.建立健全獨(dú)立董事制度，對提升董事會成員的認(rèn)識、能力、決策的科學(xué)性具有重要意義。根據(jù)國內(nèi)外的情況，中國的大多數(shù)獨(dú)立董事都是專家，教授、專業(yè)經(jīng)理人、會計(jì)師、律師等。通過這種董事的參與，可以使董事會全體人員的知識結(jié)構(gòu)、能力結(jié)構(gòu)更加健全。4.建立一個完善的獨(dú)立董事制度，對于公司的監(jiān)督和約束都是有益的。“一元制”公司和“二元制”公司都可以通過設(shè)立獨(dú)立董事的方式來加強(qiáng)對公司的制約。改善其監(jiān)管功能。針對“一元制”公司來說，獨(dú)立董事制度就是針對這一缺陷而存在的，它的存在主要原因是董事會沒有監(jiān)事會，因此，引入獨(dú)立董事可以從內(nèi)部強(qiáng)化公司的經(jīng)營管理和財(cái)務(wù)管理；對于“二元制”公司來說，公司的監(jiān)督常常是外在的、事后的、間斷性的，其缺陷非常突出。科學(xué)地引進(jìn)內(nèi)部的、事先的、經(jīng)常性的、有效的監(jiān)督機(jī)制，可以增強(qiáng)對董事的約束，使其真正實(shí)現(xiàn)全面的監(jiān)管功能。就拿“寶萬之爭”來說，華生先生就懷疑寶能與華潤是不是一致行動者。華生公司的公開資料，讓信息不對稱的小股東們意識到華潤與寶能的聯(lián)合行動所帶來的潛在風(fēng)險(xiǎn)。華生先生通過在中國證監(jiān)會指定的《上海證券報(bào)》上公開發(fā)表自己的意見，履行了獨(dú)立董事的信息披露義務(wù)。（二）獨(dú)立董事制度的弊端：1.我國的獨(dú)立董事選拔機(jī)制不健全，內(nèi)部人員素質(zhì)不夠合理?！吨笇?dǎo)意見》明確，公司董事會、監(jiān)事會、個人或合并持股比例超過1%的股東，可以提名一名獨(dú)立董事。2.獨(dú)立董事缺乏獨(dú)立、缺乏法定職責(zé)。獨(dú)立董事的選任是公司大股東的自由選擇，獨(dú)立董事的獨(dú)立性是公司的活力之源。其具體表現(xiàn)為：在任職之前的獨(dú)立性；二是在任用中也有一定的獨(dú)立性。但在中國，獨(dú)立董事的獨(dú)立性是很難保持的，其獨(dú)立性是很難實(shí)現(xiàn)的。這與我們引進(jìn)獨(dú)立董事的初衷相違背。3.獨(dú)立董事信息的掌握程度不高，工作時長不足，缺乏有效的激勵機(jī)制?！吨笇?dǎo)意見》要求，獨(dú)立董事一年內(nèi)至少要在公司工作15個工作日以上，而獨(dú)立董事每年參加公司董事會的時間通常為5-9天，在公司內(nèi)部的辦公時間為1-5天。在如此短暫的時間內(nèi)，對公司的情況并不是很了解，而且他們所接觸到的資料，也都是第一次接手，這勢必會影響到獨(dú)立董事工作的精確性與科學(xué)性。而在我國，此外，我國現(xiàn)行的獨(dú)立董事激勵制度尚不健全，獨(dú)立董事并不會在上市公司領(lǐng)取薪酬，只會收取“顧問費(fèi)”、“津貼費(fèi)”的數(shù)額，這主要是由大股東個人的意愿決定的，所以對獨(dú)立董事的激勵作用不大。2008年末，該公司在被任命為問題的獨(dú)董時，引起了市場的強(qiáng)烈懷疑。根據(jù)信息，目前公司的獨(dú)董李安，其任職條件有兩個明顯的缺陷。第一，現(xiàn)代投資已經(jīng)宣布，李安與該公司的控股股東及實(shí)際控制人無關(guān)聯(lián)。但事實(shí)上，李安在一九九三年二月出任湖南省交通廳廳長、黨組書記；現(xiàn)代投資恰巧是湖南省交通廳“廳直單位”，而“廳直單位”卻不是公司的大股東；這證明了湖南省交通運(yùn)輸部門與現(xiàn)代投資之間具有直接的聯(lián)系。其次，李安并未受到中國證監(jiān)會和其它相關(guān)機(jī)構(gòu)的懲罰，也未受到任何證券交易所的懲罰。而湖南省鳳凰縣湘西土家族苗族鳳凰縣，于2007年8月13號，因一座橋梁倒塌，導(dǎo)致64人遇難，22人受傷，直接經(jīng)濟(jì)損失3974萬元。經(jīng)國務(wù)院常務(wù)會議批準(zhǔn)，湖南省政府對李安進(jìn)行了行政記大過，并給予黨內(nèi)警告處分。于是，在深圳證券交易所收到了一封信，但在一片質(zhì)疑聲中，該公司還是強(qiáng)制任命了李安為公司的獨(dú)董，并將其從三萬提升到了六萬。尤其值得一提的是，除了今天的兩位高層和李安之外，馬其偉是2002年的前董事長，也是一名曾經(jīng)的省公安廳廳長，他被判處了終身監(jiān)禁，這是公司歷史上的第一個污點(diǎn)。三、獨(dú)立董事在公司治理中的作用（一）獨(dú)立董事在公司治理中的必要性呂婉璇在《中小股東選聘獨(dú)立董事參與公司治理的研究——以匯源通信為例》中稱，盡管公司治理正在逐步規(guī)范化，但其作用并不理想。投資者保護(hù)問題是公司治理和公司治理的核心問題。獨(dú)立董事制度在我國具有舉足輕重的地位。它在防范內(nèi)部人控制、保護(hù)投資者利益方面具有很高的價(jià)值。在股權(quán)結(jié)構(gòu)高度分散的情況下，中小股東的聯(lián)盟非常艱難，而能夠與經(jīng)營者相抗衡的股東力量也很難形成。多數(shù)中小股東都是為了獲取二級市場的差價(jià)而進(jìn)行投資，對其經(jīng)營決策沒有興趣也沒有能力去關(guān)注。小股東缺乏專業(yè)知識、精力和時間，在公司治理中的利益和成本不均衡，從而喪失了參與公司治理的動力，喪失了對公司的控制權(quán)，從而使其難以對控制公司的管理者進(jìn)行有效的監(jiān)控。在這種情況下，企業(yè)的經(jīng)營績效常常受到經(jīng)營者的經(jīng)營目標(biāo)的影響，而股東則要承擔(dān)與股東利益背道而馳的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司上市后，大股東將會對二級市場的股價(jià)給予更多的關(guān)注，而一旦上市公司利用自己的控制權(quán)，很有可能會發(fā)生一些惡性的事情，因此，小股東將會遭受更多的虧損。（二）獨(dú)立董事角色分類及其作用實(shí)現(xiàn)方式周通表示，我國目前的上市公司治理結(jié)構(gòu)問題較為突出，因此建議建立一套新的治理機(jī)制。在監(jiān)管和其他領(lǐng)域扮演更重要的角色。中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》提出，我國上市公司的獨(dú)立董事分為三大類：一是從大公司、政府中退休的企業(yè)高管；二是具備金融、審計(jì)、資本運(yùn)營、律師等專業(yè)技術(shù)人員；三是高水平的化工、電子、生物等專業(yè)技術(shù)人員。然后，我們對獨(dú)立董事在公司中所起的作用進(jìn)行了簡單的分析，并將其劃分為：經(jīng)營、財(cái)務(wù)、法律等獨(dú)立董事。運(yùn)營獨(dú)立董事是一類和三類人。他們一般都有很好的管理和運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，并且有很好的專業(yè)知識。中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中，清楚地表明，董事會中有超過1/3的獨(dú)立董事，并由一位會計(jì)人員擔(dān)任，而在這一點(diǎn)上，《上市公司治理準(zhǔn)則》第52條規(guī)定，公司的董事會中，必須有一位是會計(jì)人員，所以，必須要有一位獨(dú)立董事?lián)呜?cái)務(wù)顧問。所謂的獨(dú)立董事，就是指在上市公司中，獨(dú)立董事的地位并不是按照他們的職責(zé)來劃分的，而是按照他們在公司的各個領(lǐng)域中所扮演的角色來劃分的。他們之間也有一定的關(guān)系，比如一個董事可以是金融方面的專家，也可以是一個公司的運(yùn)營和財(cái)務(wù)的獨(dú)立董事，所以這個公司的獨(dú)立董事只適用于個人，而不是一群人。獨(dú)立董事角色的實(shí)現(xiàn)是指其執(zhí)行的方法，也就是它如何執(zhí)行自己的工作。在英美，建立一個由獨(dú)立董事牽頭的專門委員會，這是一個成功的典范。在獨(dú)立董事的視角下，公司的各專門委員會為其提供了充分的空間和舞臺。四、獨(dú)立董事在公司治理體系中的案例分析--以”寶萬“之爭為例（一）“寶萬之爭”事件來龍去脈當(dāng)前，在我國，存在著“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，萬科是現(xiàn)代公司治理的典范。其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，經(jīng)營狀況良好，這與華潤控股的大股東有著千絲萬縷的聯(lián)系。華潤在2002年底成為萬科的最大股東，它就像是萬科公司的“定海神針”。一方面，國企效率低下，利用專業(yè)經(jīng)理人關(guān)注自己的經(jīng)濟(jì)利益與聲譽(yù)，為股東創(chuàng)造價(jià)值；另一方面，民營企業(yè)與國企相比，缺乏法制觀念，國企的進(jìn)入，推動了萬科公司的現(xiàn)代化管理。所以直到2015年，大股東的放手行為才得以繼續(xù)。2015年，由于場外配資的杠桿牛市暴跌，寶能公司利用證監(jiān)會在救市過程中缺乏監(jiān)管，加上保監(jiān)會將風(fēng)險(xiǎn)投資中的藍(lán)籌比例提高，萬科的股價(jià)也隨之上漲。萬科高層王石于十二月十八日在公司內(nèi)部發(fā)表聲明，表示不同意寶能成為公司的第一大股東，由此引發(fā)了“寶萬之爭”。萬科為防止寶能進(jìn)入萬科，主動與外界聯(lián)系，引進(jìn)戰(zhàn)略資本，與深圳地鐵簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，并將提案提交給董事會。萬科董事會在2016年6月17號就深圳地鐵公司的管理層提議進(jìn)行了表決。本次會議共11人，其中華潤公司3名董事、3名萬科管理人員、4名獨(dú)立董事和1名外部董事。本次董事會共有11位董事參加，萬科董事3人，外部董事1人，獨(dú)立董事海聞先生授權(quán)華生進(jìn)行表決，獨(dú)立董事張利平因工作單位黑石公司與萬科有關(guān)聯(lián)，拒絕表決，所以獨(dú)立董事3票同意，結(jié)果1票回避，并且表示不想因?yàn)樽约旱脑蚓芙^重整計(jì)劃，最終表示不同意重組方案。本次獨(dú)立董事反對華潤控股，都投票贊成深圳地鐵重組，顯示獨(dú)立董事的獨(dú)立性不受大股東的制約，這一事件也引發(fā)了社會各界的廣泛關(guān)注。（二）獨(dú)立董事發(fā)揮獨(dú)立性本次事件中，獨(dú)立董事的獨(dú)立性表現(xiàn)為：首先，獨(dú)立董事對萬科引進(jìn)深鐵表示了贊賞，認(rèn)為深鐵和萬科的“軌道+物業(yè)”合作模式對兩家企業(yè)的長期發(fā)展都是有益的。與此同時，深圳地鐵在未披露其真正目的的情況下，也公開表示了對萬科混合所有制的支持，并贊同其管理層，這一重組方案對公司的長期發(fā)展是有益的。深圳前海國際開發(fā)中心項(xiàng)目地處前海金融中心，是珠三角的核心地帶，以目前的房地產(chǎn)市場，物以稀為貴，物以稀為貴。與此同時，深圳地鐵公司提出的“入城、建城”的概念，正好符合“軌道+房地產(chǎn)”的發(fā)展模式，既能優(yōu)化城市布局，又能有效地解決土地資源短缺問題。萬科對深鐵進(jìn)行并購，既是對雙方都有好處，也是對股東和管理者長遠(yuǎn)發(fā)展的有益補(bǔ)充。萬科繞過華潤，與深鐵簽訂了一份合作備忘錄，之后打算以28.72億股的股份收購深鐵集團(tuán)的全資子公司前海國際，而深鐵集團(tuán)則將擁有萬科20.65%的股份。其次，該方案的制定是為了滿足中小股東的利益。萬科公司于2016年3月2日與深圳地鐵簽署合作備忘錄，盡管目前A股仍處于停牌狀態(tài)，但H股股價(jià)在星期一創(chuàng)下新高，顯示出萬科集團(tuán)與深鐵的合作關(guān)系。因此，獨(dú)立董事在充分考慮到中小股東的利益的前提下，獨(dú)立做出獨(dú)立的決策，這是一種獨(dú)立董事應(yīng)有的責(zé)任。最后，從投票的角度考慮，如果寶能集團(tuán)和華潤集團(tuán)在股東大會上聯(lián)合，獨(dú)立董事們投了反對票也就算了，但華潤集團(tuán)從今年年初開始，就一直對寶能投資萬科持懷疑態(tài)度，再加上寶能和華潤的合作關(guān)系還不明朗，所以，這一次，獨(dú)立董事們投了贊成票，把提案留給了股東們，這是一個明智的決定。董事會表決后，華生于2016年6月24日、6月25日、6月27日公布了董事會表決詳情，并就寶能與華潤集團(tuán)是否是一致行動人提出了疑問。華潤公司在2016年7月1日向深圳證交所回應(yīng)了有關(guān)的疑問，并否認(rèn)其與寶能的合作伙伴關(guān)系。盡管如此，華生先生的公開信息還是讓信息不對稱的小股東們意識到華潤與寶能的聯(lián)合行動所帶來的潛在風(fēng)險(xiǎn)。其次，獨(dú)立董事向中國證券報(bào)公布了當(dāng)日表決詳情，就寶能、華潤等公司的行為發(fā)表了自己的看法，并透露了董事會表決程序應(yīng)該受到市場的關(guān)注，并表明了自己公布信息的動機(jī)，在發(fā)現(xiàn)有損害中小股東利益、存在分歧的情況下，華生決定在《上海證券報(bào)》上以法律形式表達(dá)自己的意見，履行獨(dú)立董事的信息披露義務(wù)。（三）獨(dú)立董事履職因素分析萬科2016年上市公司的年度報(bào)告中，除華生沒有拿到任何報(bào)酬之外，其他的董事每年都有300,000元的收入，而董事長王石的收入是999萬元，而郁亮則是979萬元。如果將股東市場價(jià)值計(jì)算在內(nèi)，王石的薪酬和期末持有價(jià)值為1.67億元，而公司的高管于亮的薪酬和期末持股市值為1.59億元，而且，公司的獨(dú)立董事并不持有公司的股份。因此，就薪水而言，萬科的獨(dú)立董事們的工資水平比管理層要低得多。而且，獨(dú)立董事的薪酬水平在公司中的平均水平是3.5%。通過對比金地、保利房地產(chǎn)等A股上市公司的薪酬數(shù)據(jù)，我們可以看出，金地的獨(dú)立董事并沒有持有公司的任何股權(quán)，所以他們的薪酬是他們的主要收入來源。與萬科相比，公司高管的平均工資是520萬元，而非獨(dú)立董事的平均工資是250,000元，低于萬科的4.8%。保利地產(chǎn)的獨(dú)立董事，并沒有參與其中，所以他們的薪水是全額的，三個獨(dú)立董事的薪水都是一樣的，都是二十萬，而公司的高層，平均年薪274萬，其占比達(dá)到7.3%，而且，他們的薪水，比萬科、金地都要低。通過以上分析，本文認(rèn)為：第一，在房地產(chǎn)行業(yè)中，獨(dú)立董事缺乏股權(quán)激勵是一種常見的現(xiàn)象。第二，在不考慮股權(quán)激勵因素的情況下，獨(dú)立董事的報(bào)酬水平顯著低于管理層，保利地產(chǎn)占7.3%，金地4.8%，萬科3.5%。若將其納入到股東的股權(quán)激勵中，則可以將其視為“名義補(bǔ)償”，而在假設(shè)其盡職盡責(zé)時，其報(bào)酬難以與其人力資本相匹配。（四）獨(dú)立董事履職保障獨(dú)立重事監(jiān)督效用的發(fā)揮取決于以下幾個因素：一是對所屬上市公司及其經(jīng)營狀況有足夠的認(rèn)識；其次，對問題的觀點(diǎn)要有廣泛性和專業(yè)性的要求；二是能參加公司的運(yùn)營目標(biāo)；第三，能夠脫離隸屬關(guān)系，獨(dú)立行使監(jiān)督功能。作為一個局外人，獨(dú)立董事在行使其決策和監(jiān)督功能時，必然會遇到信息不完全、信息造假、信息誤導(dǎo)等問題。信息成本對獨(dú)立董事的作用產(chǎn)生了一定的影響，信息的充分和有效是決定獨(dú)立董事作用的前提，只有獲得了真實(shí)和有效的信息，才能消除不確定因素和潛在風(fēng)險(xiǎn)，假設(shè)獨(dú)立董事所獲得的信息是經(jīng)過“加工”的，即便是努力工作，也不可能達(dá)到預(yù)期的效果。另一方面，建立獨(dú)立董事制度，以解決信息不對稱、保障信息公開等問題。在股東和管理層、大股東和中小股東之間建立一個暢通的信息交換通道，減少甚至消除信息的不對稱性。解決獨(dú)立董事在履行職責(zé)過程中所遇到的困境，必須首先保證其知情權(quán)。獨(dú)立董事獲得信息的方式有兩種，一是從公司內(nèi)部獲得，二是從公司的管理層獲得。因此，在保證獨(dú)立董事知情權(quán)的同時，必須明確其必須主動為獨(dú)立董事提供相關(guān)的資料，并對不能積極配合獨(dú)立董事提供資料的行為進(jìn)行懲罰，并督促其主動向獨(dú)立董事提供所需的信息。由于其自身的特殊性，其決策所依靠的信息大都來自于與其有關(guān)的公司員工，所以應(yīng)該擴(kuò)大其獲得的渠道。除獲得資料以外，對獨(dú)立董事的資訊轉(zhuǎn)換能力亦有相當(dāng)高的要求，需要具備大量的專門知識及對公司運(yùn)作情況的理解，才能從中提取有用的資訊，并從公司的立場作出專業(yè)而又符合現(xiàn)實(shí)的判斷，故針對資訊壁壘所采取的措施，在保證其知情的前提下，必須了解公司的歷史，并加強(qiáng)他們的信息篩選。結(jié)論獨(dú)立董事制度是我國在探索公司治理方式時產(chǎn)生的一種制度，起源于美國，后來被許多國家和地區(qū)所仿效，并由此引發(fā)了一場“獨(dú)立董事革命”。我國在借鑒外國法律移植的過程中，尋找解決國內(nèi)公司治理頑疾的方法，這種大膽而又積極的選擇，使得其在引進(jìn)過程中一直飽受爭議。在十多年的實(shí)踐中，我國的法律制度雖已初見成效，但由于其自身的缺陷和體制環(huán)境的缺陷，使得它在我國長期備受爭議。在市場經(jīng)濟(jì)和經(jīng)濟(jì)一體化的背景下，如何健全公司治理，增強(qiáng)企業(yè)的市場競爭力，是當(dāng)前我國公司治理的一個重要課題。隨著市場經(jīng)濟(jì)與經(jīng)濟(jì)的融合，現(xiàn)代企業(yè)制度已經(jīng)成為一種普遍的企業(yè)組織，并得到了越來越多的人的認(rèn)可。但是，《公司法》沒有對獨(dú)立董事的成立作出明確的規(guī)定。如何改善公司的經(jīng)營狀況，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力，是當(dāng)前國際上一個非常重要的課題。當(dāng)前，國有企業(yè)制度的改革已有一定的成效，為中國具有鮮明的特色的資本市場奠定了良好的基礎(chǔ)，但也存在著一系列亟待解決的新問題。而獨(dú)立董事是公司治理結(jié)構(gòu)中最重要的一環(huán)。它是獨(dú)立的，是權(quán)威的。但是，我國上市公司的股權(quán)集中度較低、缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制等諸多不足，對公司的經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展都造成了一定的不利影