二零二四年度股權(quán)投資合同：初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)投資框架協(xié)議

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME二零二四年度股權(quán)投資合同：初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)投資框架協(xié)議1本合同目錄一覽第一條投資金額和投資方式1.1投資金額1.2投資方式第二條投資方的權(quán)利與義務(wù)2.1投資方的權(quán)利2.2投資方的義務(wù)第三條初創(chuàng)企業(yè)的承諾與保證3.1初創(chuàng)企業(yè)的承諾3.2初創(chuàng)企業(yè)的保證第四條投資決策權(quán)4.1投資決策權(quán)的行使4.2投資決策權(quán)的限制第五條股權(quán)分配5.1股權(quán)分配的原則5.2股權(quán)分配的執(zhí)行第六條估值調(diào)整機制6.1估值調(diào)整的觸發(fā)條件6.2估值調(diào)整的執(zhí)行方式第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓7.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件7.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序第八條優(yōu)先購買權(quán)8.1優(yōu)先購買權(quán)的行使8.2優(yōu)先購買權(quán)的限制第九條信息披露9.1信息披露的內(nèi)容9.2信息披露的時限和方式第十條退出機制10.1投資方的退出10.2初創(chuàng)企業(yè)的收購第十一條違約責(zé)任11.1違約行為的界定11.2違約責(zé)任的承擔第十二條爭議解決12.1爭議解決的方式12.2爭議解決的地點和適用法律第十三條合同的生效、終止和修改13.1合同的生效條件13.2合同的終止條件13.3合同的修改程序第十四條其他約定14.1其他約定的內(nèi)容14.2其他約定的執(zhí)行和變更第一部分：合同如下：第一條投資金額和投資方式1.1投資金額甲方同意向乙方投資人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整），投資款分期支付，具體支付時間和金額詳見本合同附件一《投資款支付計劃》。1.2投資方式甲方本次投資采用增資方式，即甲方按照乙方現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)，向乙方增資【】萬元，占乙方本次增資后總注冊資本的【】%。第二條投資方的權(quán)利與義務(wù)2.1投資方的權(quán)利（1）甲方按照本合同約定獲得乙方的股權(quán)，并按照甲方的出資比例享有相應(yīng)的股東權(quán)益，包括但不限于分紅、表決權(quán)等。（2）甲方有權(quán)查閱乙方公司章程、財務(wù)報表等與投資決策相關(guān)的資料。（3）甲方在投資期間和投資退出時，享有優(yōu)先購買權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)，具體權(quán)利行使方式詳見本合同第十條、第十一條。2.2投資方的義務(wù)（1）甲方應(yīng)按照本合同附件一《投資款支付計劃》的約定按時支付投資款。（2）甲方應(yīng)按照乙方的要求，提供與投資相關(guān)的證明文件和信息。第三條初創(chuàng)企業(yè)的承諾與保證3.1初創(chuàng)企業(yè)的承諾（1）乙方保證其提供的所有資料真實、完整、有效，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。（2）乙方應(yīng)按照本合同約定，合法經(jīng)營，維護甲方的合法權(quán)益。3.2初創(chuàng)企業(yè)的保證（1）乙方保證其業(yè)務(wù)發(fā)展、財務(wù)狀況、公司治理等方面符合法律法規(guī)和本合同的約定。（2）乙方應(yīng)承擔本合同項下的所有義務(wù)，不得有損害甲方利益的行為。第四條投資決策權(quán)4.1投資決策權(quán)的行使甲方作為股東，按照其出資比例享有相應(yīng)的表決權(quán)。對于乙方的重大事項，甲方有權(quán)參與決策，包括但不限于公司戰(zhàn)略、重大投資、財務(wù)預(yù)算等。4.2投資決策權(quán)的限制甲方在行使其表決權(quán)時，應(yīng)遵守國家法律法規(guī)、公司章程和本合同的約定，不得濫用股東權(quán)利損害乙方及他人的合法權(quán)益。第五條股權(quán)分配5.1股權(quán)分配的原則乙方的股權(quán)分配應(yīng)遵循公平、公正、合理的原則，充分考慮各方的出資、貢獻和權(quán)益。5.2股權(quán)分配的執(zhí)行（1）本合同簽訂后，甲方按照其出資比例獲得相應(yīng)的股權(quán)。（2）股權(quán)分配的具體執(zhí)行，按照乙方公司章程和本合同的約定辦理。第六條估值調(diào)整機制6.1估值調(diào)整的觸發(fā)條件（1）若乙方在約定期間內(nèi)未能實現(xiàn)約定的業(yè)績目標，甲方有權(quán)要求乙方進行估值調(diào)整。（2）若乙方發(fā)生了重大不利變化，影響其經(jīng)營狀況和價值，甲方有權(quán)要求乙方進行估值調(diào)整。6.2估值調(diào)整的執(zhí)行方式（1）估值調(diào)整的方式包括但不限于調(diào)整股權(quán)比例、增加投資款等。（2）估值調(diào)整的具體方案由甲乙雙方協(xié)商確定，并簽訂補充協(xié)議。第八條優(yōu)先購買權(quán)8.1優(yōu)先購買權(quán)的行使（1）若乙方擬對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，甲方享有優(yōu)先購買權(quán)，且甲方行使優(yōu)先購買權(quán)時，其他股東不得干預(yù)或限制。（2）甲方行使優(yōu)先購買權(quán)時，應(yīng)按照本合同約定的價格和條件進行購買。8.2優(yōu)先購買權(quán)的限制（1）本合同約定的優(yōu)先購買權(quán)僅限于甲方對乙方其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。（2）甲方放棄行使優(yōu)先購買權(quán)的，不得因此要求乙方承擔任何責(zé)任。第九條信息披露9.1信息披露的內(nèi)容乙方應(yīng)向甲方定期披露公司經(jīng)營狀況、財務(wù)報表、重大合同、訴訟仲裁等與甲方權(quán)益相關(guān)的事項。9.2信息披露的時限和方式乙方應(yīng)在董事會會議結(jié)束后【】日內(nèi)，向甲方提供董事會會議決議、財務(wù)報表等資料。第十條退出機制10.1投資方的退出甲方有權(quán)在投資期限屆滿后，按照本合同約定的價格和條件，將其持有的乙方股權(quán)全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方。10.2初創(chuàng)企業(yè)的收購（1）若乙方未能在約定期間內(nèi)實現(xiàn)上市或甲方認可的其他退出條件，甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定的價格和條件收購甲方股權(quán)。（2）乙方向甲方收購股權(quán)的具體執(zhí)行，按照本合同約定的程序辦理。第十一條違約責(zé)任11.1違約行為的界定違反本合同的任何約定，均視為違約行為。11.2違約責(zé)任的承擔（1）違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的具體金額和計算方式詳見本合同附件二《違約金計算方式》。（2）違約方賠償守約方因違約所造成的其他損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、訴訟費用等。第十二條爭議解決12.1爭議解決的方式甲乙雙方發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。12.2爭議解決的地點和適用法律本合同爭議的解決地點為【】，適用法律為中華人民共和國法律。第十三條合同的生效、終止和修改13.1合同的生效條件本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。13.2合同的終止條件（1）本合同約定的投資期限屆滿。（2）甲乙雙方協(xié)商一致終止本合同。13.3合同的修改程序本合同的修改，應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議。第十四條其他約定14.1其他約定的內(nèi)容甲乙雙方在本合同之外的其他事項，另行簽訂書面協(xié)議。14.2其他約定的執(zhí)行和變更甲乙雙方應(yīng)嚴格執(zhí)行其他約定的內(nèi)容，如有變更，應(yīng)簽訂書面補充協(xié)議。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方概念界定1.1第三方定義本合同所稱第三方，是指除甲乙雙方之外，與本合同有關(guān)聯(lián)的其他個人、企事業(yè)單位、社會組織等。1.2第三方分類第三方包括但不局限于中介方、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。第二條第三方介入的情形2.1第三方介入的情形（1）當甲乙雙方在履行本合同過程中，需要第三方專業(yè)機構(gòu)提供服務(wù)時，包括但不限于評估、審計、法律咨詢等。（2）當甲乙雙方在履行本合同過程中，需要第三方機構(gòu)進行監(jiān)管或?qū)徍藭r。第三條第三方選擇與委托3.1第三方選擇甲乙雙方應(yīng)共同協(xié)商選擇合適的第三方機構(gòu)，確保第三方機構(gòu)的獨立性、公正性和專業(yè)性。3.2第三方委托甲乙雙方授權(quán)選定的第三方機構(gòu)按照本合同約定及委托事項進行工作，并支付相應(yīng)的費用。第四條第三方責(zé)任4.1第三方責(zé)任限額第三方機構(gòu)在本合同項下的責(zé)任限額為人民幣【】萬元整（大寫：【】萬元整）。4.2第三方責(zé)任的承擔（1）第三方機構(gòu)應(yīng)按照甲乙雙方的授權(quán)和要求，認真、公正、及時地完成委托事項。（2）第三方機構(gòu)對其提供的服務(wù)承擔責(zé)任，并對其服務(wù)過程中的失誤或疏忽造成的損失向甲乙雙方承擔賠償責(zé)任。第五條第三方與其他各方的關(guān)系5.1第三方與甲乙雙方的關(guān)系第三方機構(gòu)與甲乙雙方之間是委托關(guān)系，第三方機構(gòu)應(yīng)獨立履行其職責(zé)，不受甲乙雙方干預(yù)。5.2第三方與初創(chuàng)企業(yè)的關(guān)系第三方機構(gòu)應(yīng)按照本合同約定及委托事項，對初創(chuàng)企業(yè)進行評估、審計等，初創(chuàng)企業(yè)應(yīng)予以配合。第六條第三方介入的程序6.1第三方介入的啟動甲乙雙方認為需要第三方介入時，應(yīng)協(xié)商一致，決定第三方介入的事項、范圍和期限。6.2第三方介入的執(zhí)行（1）甲乙雙方與第三方機構(gòu)簽訂委托協(xié)議，明確委托事項、期限、費用等。（2）第三方機構(gòu)按照委托協(xié)議的約定，開展評估、審計等工作。第七條第三方報告的提交與使用7.1第三方報告的提交第三方機構(gòu)完成委托事項后，應(yīng)向甲乙雙方提交正式報告。7.2第三方報告的使用甲乙雙方應(yīng)按照第三方報告的內(nèi)容，履行本合同約定的權(quán)利和義務(wù)。第八條第三方費用8.1第三方費用的承擔第三方機構(gòu)的服務(wù)費用由甲乙雙方按照約定承擔。8.2第三方費用的支付甲乙雙方按照委托協(xié)議的約定，向第三方機構(gòu)支付費用。第九條第三方介入的變更與終止9.1第三方介入的變更甲乙雙方如需變更第三方機構(gòu)，應(yīng)協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議。9.2第三方介入的終止（1）當?shù)谌綑C構(gòu)無法按照委托協(xié)議約定完成事項時，甲乙雙方可協(xié)商終止第三方介入。（2）當本合同約定的投資期限屆滿或甲乙雙方協(xié)商一致終止本合同時，第三方介入同時終止。第十條第三方介入后的爭議解決10.1爭議解決的方式甲乙雙方與第三方機構(gòu)在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。10.2爭議解決的地點和適用法律本合同爭議的解決地點為【】，適用法律為中華人民共和國法律。第十一條合同的生效、終止和修改11.1合同的生效條件本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。11.2合同的終止條件（1）本合同約定的投資期限屆滿。（2）甲乙雙方協(xié)商一致終止本合同。11.3合同的修改程序本合同的修改，應(yīng)由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議。第十二條其他約定12.1其他約定的內(nèi)容甲乙雙方在本合同之外的其他事項，另行簽訂書面協(xié)議。12.2其他約定的執(zhí)行和變更甲乙雙方應(yīng)嚴格執(zhí)行其他約定的內(nèi)容，如有變更，應(yīng)簽訂書面補充協(xié)議。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：《投資款支付計劃》詳細描述甲方應(yīng)按照的支付計劃，包括支付時間、金額、支付方式等。附件二：《違約金計算方式》詳細描述違約金的計算方式，包括計算公式、計算基數(shù)等。附件三：《第三方機構(gòu)委托協(xié)議》詳細描述甲乙雙方與第三方機構(gòu)簽訂的委托協(xié)議的內(nèi)容，包括委托事項、期限、費用等。附件四：《股權(quán)分配方案》詳細描述股權(quán)分配的方案，包括股權(quán)分配的原則、執(zhí)行方式等。附件五：《估值調(diào)整機制實施方案》詳細描述估值調(diào)整機制的實施方案，包括估值調(diào)整的觸發(fā)條件、執(zhí)行方式等。附件六：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》詳細描述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議內(nèi)容，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件、程序等。附件七：《優(yōu)先購買權(quán)行使協(xié)議》詳細描述甲方行使優(yōu)先購買權(quán)的協(xié)議內(nèi)容，包括行使條件、行使方式等。附件八：《信息披露清單》詳細描述乙方應(yīng)向甲方披露的信息清單，包括披露的內(nèi)容、時限和方式等。附件九：《投資退出協(xié)議》詳細描述甲方退出投資的具體協(xié)議內(nèi)容，包括退出條件、退出程序等。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.甲方未按照《投資款支付計劃》的約定按時支付投資款，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金的計算方式詳見附件二。示例說明：若甲方未能在約定時間內(nèi)支付投資款，則按照附件二的違約金計算方式，計算應(yīng)支付的違約金金額。2.乙方未按照本合同約定實現(xiàn)業(yè)績目標，導(dǎo)致甲方行使估值調(diào)整權(quán)或要求收購股權(quán)的，乙方應(yīng)承擔違約責(zé)任。示例說明：若乙方在約定期間內(nèi)未能實現(xiàn)約定的業(yè)績目標，甲方有權(quán)要求乙方進行估值調(diào)整，乙方應(yīng)按照甲方的要求進行調(diào)整。3.乙方未按照本合同約定向甲方披露信息，或者披露的信息不真實、不完整、不及時的，應(yīng)承擔違約責(zé)任。示例說明：若乙方未能在約定時間內(nèi)向甲