2024年度資產(chǎn)收購協(xié)議（投資并購）

2024年度資產(chǎn)收購協(xié)議（投資并購）本合同目錄一覽第一條定義與解釋1.1定義1.2解釋第二條資產(chǎn)收購2.1收購資產(chǎn)2.2收購價格2.3收購方式第三條盡職調(diào)查3.1盡職調(diào)查內(nèi)容3.2盡職調(diào)查時間3.3盡職調(diào)查結(jié)果的處理第四條合同的生效與終止4.1合同生效條件4.2合同終止條件第五條收購后的經(jīng)營管理5.1經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移5.2經(jīng)營管理方式第六條財務與稅務6.1財務報表6.2稅務責任第七條保密條款7.1保密內(nèi)容7.2保密期限第八條爭議解決8.1爭議解決方式8.2爭議解決地點第九條合同的修改與補充9.1修改條件9.2補充內(nèi)容第十條合同的簽署與生效10.1簽署時間10.2簽署地點10.3生效時間第十一條違約責任11.1違約行為11.2違約責任第十二條權(quán)利與義務12.1權(quán)利12.2義務第十三條獨立條款13.1獨立性13.2不依賴性第十四條附則14.1附則內(nèi)容14.2附則生效時間第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1本協(xié)議1.1.2本協(xié)議的簽署地點為市路號。1.1.3本協(xié)議的簽署日期為2024年X月X日。1.2收購方1.2.1收購方是指具有獨立法人資格的X公司，法定代表人為X，注冊地為市區(qū)路號。1.2.2收購方在簽署本協(xié)議時，應向賣方出示有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證等相關(guān)證件。1.3賣方1.3.1賣方是指具有獨立法人資格的X公司，法定代表人為X，注冊地為市區(qū)路號。1.3.2賣方在簽署本協(xié)議時，應向收購方出示有效的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證等相關(guān)證件。1.4資產(chǎn)1.4.1資產(chǎn)是指賣方名下的全部資產(chǎn)，包括但不限于房地產(chǎn)、設(shè)備、存貨、知識產(chǎn)權(quán)等。1.4.2資產(chǎn)的詳細清單詳見附件一。1.5收購價格1.5.1收購價格是指收購方應支付給賣方的資產(chǎn)收購價款，總額為人民幣萬元整（大寫：人民幣玖拾玖萬元整）。1.5.2收購價格的支付方式及支付時間詳見本協(xié)議第五條。1.6收購方式1.6.1收購方式是指收購方通過一次性支付收購價格的方式，購買賣方名下的資產(chǎn)。1.6.2收購方應在簽署本協(xié)議后X個工作日內(nèi)，向賣方支付收購價格的50%作為定金。1.6.3收購方應在簽署本協(xié)議后X個工作日內(nèi)，向賣方支付剩余的收購價格。第二條資產(chǎn)收購2.1收購資產(chǎn)2.1.1收購方同意收購賣方名下的全部資產(chǎn)，包括但不限于房地產(chǎn)、設(shè)備、存貨、知識產(chǎn)權(quán)等。2.1.2資產(chǎn)的詳細清單詳見附件一。2.2收購價格2.2.1收購價格是指收購方應支付給賣方的資產(chǎn)收購價款，總額為人民幣萬元整（大寫：人民幣玖拾玖萬元整）。2.2.2收購價格的支付方式及支付時間詳見本協(xié)議第五條。2.3收購方式2.3.1收購方式是指收購方通過一次性支付收購價格的方式，購買賣方名下的資產(chǎn)。2.3.2收購方應在簽署本協(xié)議后X個工作日內(nèi)，向賣方支付收購價格的50%作為定金。2.3.3收購方應在簽署本協(xié)議后X個工作日內(nèi)，向賣方支付剩余的收購價格。第三條盡職調(diào)查3.1盡職調(diào)查內(nèi)容3.1.1收購方應自簽署本協(xié)議之日起X個工作日內(nèi)，對賣方名下的資產(chǎn)進行全面、詳盡的盡職調(diào)查。3.1.2盡職調(diào)查包括但不限于資產(chǎn)權(quán)屬證明、資產(chǎn)狀況、財務狀況、法律糾紛等。3.2盡職調(diào)查時間3.2.1收購方應自簽署本協(xié)議之日起X個工作日內(nèi)完成盡職調(diào)查。3.3盡職調(diào)查結(jié)果的處理3.3.1收購方應在盡職調(diào)查結(jié)束后X個工作日內(nèi)，向賣方提交盡職調(diào)查報告。3.3.2如果盡職調(diào)查結(jié)果顯示賣方名下的資產(chǎn)存在重大問題，收購方有權(quán)終止本協(xié)議。第四條合同的生效與終止4.1合同生效條件4.1.1本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。4.1.2雙方應在本協(xié)議生效后X個工作日內(nèi)，按照協(xié)議約定履行各自的義務。4.2合同終止條件4.2.1如果一方違反本協(xié)議的約定，導致合同無法履行，對方有權(quán)終止本協(xié)議。4.2.2本協(xié)議終止后，雙方應按照協(xié)議約定處理與資產(chǎn)收購相關(guān)的后續(xù)事宜。第八條保密條款8.1保密內(nèi)容8.1.1雙方同意，在本協(xié)議簽署后，對與資產(chǎn)收購相關(guān)的所有信息予以保密，包括但不限于財務數(shù)據(jù)、業(yè)務運營情況、客戶信息等。8.1.2保密信息不包括公眾可以輕易獲得的信息或者已經(jīng)進入公共領(lǐng)域的信息。8.2保密期限8.2.1雙方應對保密信息承擔保密義務，直至本協(xié)議終止或履行完畢之日。8.2.2雙方在保密期限內(nèi)不得向任何第三方披露保密信息。第九條合同的修改與補充9.1修改條件9.1.1如果雙方同意對本協(xié)議進行修改，應書面簽署修改協(xié)議，并經(jīng)雙方蓋章生效。9.1.2修改協(xié)議的條款不得與本協(xié)議的原則和精神相違背。9.2補充內(nèi)容9.2.1雙方同意，對本協(xié)議未盡事宜，可以通過書面形式進行補充，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。9.2.2補充協(xié)議應經(jīng)雙方簽署并蓋章生效。第十條合同的簽署與生效10.1簽署時間10.1.1本協(xié)議于2024年X月X日在市路號簽署。10.1.2簽署時間為上午9時整。10.2簽署地點10.2.1本協(xié)議簽署地點為市路號。10.2.2簽署地點的詳細地址詳見本協(xié)議附件二。10.3生效時間10.3.1本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。10.3.2本協(xié)議的生效不代表賣方對資產(chǎn)瑕疵的放棄，仍應根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果處理相關(guān)問題。第十一條違約責任11.1違約行為11.1.1雙方同意，任何一方違反本協(xié)議的約定，均應承擔違約責任。11.1.2違約行為包括但不限于未按約定時間支付收購價格、未按約定履行盡職調(diào)查等。11.2違約責任11.2.1違約方應向守約方支付違約金，違約金為本協(xié)議收購價格的X%。11.2.2違約方應承擔因違約所產(chǎn)生的其他費用，包括但不限于訴訟費、律師費等。第十二條權(quán)利與義務12.1權(quán)利12.1.1收購方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，購買賣方名下的資產(chǎn)。12.1.2賣方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，出售名下的資產(chǎn)。12.2義務12.2.1收購方應按照本協(xié)議約定，支付收購價格，并履行其他義務。12.2.2賣方應按照本協(xié)議約定，提供資產(chǎn)的詳細信息，并履行其他義務。第十三條獨立條款13.1獨立性13.1.1本協(xié)議的簽署不影響雙方其他業(yè)務的獨立性。13.1.2雙方應獨立承擔因本協(xié)議履行所產(chǎn)生的法律責任。13.2不依賴性13.2.1本協(xié)議的履行不依賴于任何第三方的原因或行為。13.2.2雙方應獨立解決本協(xié)議履行過程中出現(xiàn)的問題。第十四條附則14.1附則內(nèi)容14.1.1本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等效力。14.1.2附件包括但不限于資產(chǎn)清單、盡職調(diào)查報告等。14.2附則生效時間14.2.1附則自本協(xié)議生效之日起生效。14.2.2附則的生效不影響本協(xié)議其他條款的效力。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義與責任1.1第三方定義1.1.1第三方是指除甲乙方之外，參與本合同履行過程的的自然人、法人或其他組織。1.1.2第三方包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方責任1.2.1第三方應按照本合同約定，履行其職責，并對其提供的服務負責。1.2.2第三方應保持獨立性，不受甲乙方的不當影響。第二條第三方介入的程序與條件2.1第三方介入程序2.1.1甲乙方同意，在本合同履行過程中，如需第三方的介入，應提前X個工作日通知對方。2.1.2甲乙方應就第三方介入的事項進行協(xié)商，并達成一致意見。2.2第三方介入條件2.2.1第三方介入的條件包括但不限于：資產(chǎn)評估、盡職調(diào)查、審計等。2.2.2第三方介入應基于甲乙方的共同需求，并經(jīng)雙方同意。第三條第三方費用與支付3.1第三方費用3.1.1第三方提供的服務費用應由甲乙方按照約定的比例承擔。3.1.2第三方費用的具體金額和支付方式應在第三方服務協(xié)議中明確規(guī)定。3.2支付程序3.2.1甲乙方應在第三方提供服務后X個工作日內(nèi)，支付約定費用。3.2.2支付費用的方式和地點應在第三方服務協(xié)議中明確規(guī)定。第四條第三方獨立性保障4.1第三方應保持獨立性，不受甲乙方的不當影響。4.1.1第三方不應接受甲乙方的不當指令或要求。4.1.2第三方應獨立完成其職責，并客觀、公正地提供服務。4.2第三方獨立性保障措施4.2.1甲乙方應確保第三方在提供服務過程中，保持獨立性。4.2.2甲乙方不得干預第三方的獨立判斷和決策。第五條第三方責任限額5.1第三方責任限額5.1.1第三方對其提供的服務承擔有限責任。5.1.2第三方對甲乙方造成的損失，承擔的賠償責任不得超過第三方費用的三倍。5.2第三方責任免除5.2.1第三方不承擔因甲乙方提供的信息不真實、不準確而導致的損失。5.2.2第三方不承擔因不可抗力等因素導致的損失。第六條第三方與甲乙方的關(guān)系6.1第三方與甲乙方的關(guān)系6.1.1第三方與甲乙方之間建立的服務關(guān)系，不影響甲乙方之間的合同關(guān)系。6.1.2第三方對甲乙方之間的合同履行不承擔責任。6.2第三方與甲乙方之間的溝通與協(xié)調(diào)6.2.2甲乙方應確保第三方能夠順利地履行其職責。第七條第三方介入后的合同變更7.1第三方介入不影響本合同的生效與履行。7.2甲乙方根據(jù)本合同有第三方介入時，應在本合同中增加額外條款，明確第三方的權(quán)利義務。7.3第三方介入后的合同變更應經(jīng)甲乙方協(xié)商一致，并簽署書面協(xié)議。第八條第三方違約處理8.1第三方違反本合同或第三方服務協(xié)議的約定，應承擔違約責任。8.2甲乙方應就第三方違約行為采取相應的措施，并追究第三方的法律責任。第九條第三方退出9.1第三方如因特殊原因需退出本合同，應提前X個工作日通知甲乙方。9.2第三方退出的原因包括但不限于：喪失獨立性、喪失服務能力等。9.3第三方退出后，甲乙方應重新協(xié)商確定新的第三方。第十條附件10.1第三方服務協(xié)議為本合同的附件，與本合同具有同等效力。10.2附件中的第三方服務協(xié)議應明確第三方的權(quán)利、義務和責任。第十一條生效與終止11.1本合同的修正部分自雙方簽署之日起生效。11.2本合同的修正部分與本合同其他條款具有同等效力。11.3本合同的終止不影響甲乙方對第三方提出的權(quán)利要求。第十二條爭議解決12.1雙方因本合同修正部分產(chǎn)生的爭議，應通過第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：資產(chǎn)清單附件一詳細要求：資產(chǎn)清單應詳細列明賣方名下的所有資產(chǎn)，包括房地產(chǎn)、設(shè)備、存貨、知識產(chǎn)權(quán)等，并附上相應的權(quán)屬證明。附件二：盡職調(diào)查報告附件二詳細要求：盡職調(diào)查報告應包括對賣方名下資產(chǎn)的全面調(diào)查，包括但不限于資產(chǎn)權(quán)屬、資產(chǎn)狀況、財務狀況、法律糾紛等，并給出調(diào)查結(jié)論。附件三：第三方服務協(xié)議附件三詳細要求：第三方服務協(xié)議應明確第三方的權(quán)利、義務和責任，包括但不限于服務內(nèi)容、服務時間、服務費用、違約責任等。附件四：支付憑證附件四詳細要求：支付憑證應包括甲乙方支付給第三方的費用憑證，包括但不限于支付時間、支付金額、支付方式等。附件五：違約通知附件五詳細要求：違約通知應包括甲乙方對第三方提出的違約行為的通知，包括但不限于違約行為、違約責任、違約處理措施等。說明二：違約行為及責任認定：1.第三方未按照約定時間提供服務。2.第三方提供的服務不符合約定的質(zhì)量標準。3.第三方未按照約定保密信息。4.第三方干預甲乙方的獨立判斷和決策。違約責任認定標準：1.第三方未按照約定時間提供服務的，應按照合同約定向甲乙方支付違約金。2.第三方提供的服務不符合約定的質(zhì)量標準的，甲乙方有權(quán)要求第三方重新提供服務或支付相應的賠償金。3.第三方未按照約定保密信息的，應承擔違約責任，賠償甲乙方因此遭受的損失。4.第三方干預甲乙方的獨立判斷和決策的，應承擔違約責任，賠償甲乙方因此遭受的損失。示例說明：如果第三方未按照