商譽暴雷課件

以寧波東力為例看商譽暴雷匯報人：公司介紹寧波東力股份有限公司（簡稱“寧波東力”）始創(chuàng)于1997年，于2007年在深圳中小板掛牌上市，是中國齒輪行業(yè)首家A股上市公司。經(jīng)過二十年的發(fā)展，逐步確立了以傳動設(shè)備、門控系統(tǒng)、工程技術(shù)服務(wù)三大產(chǎn)業(yè)為主體，多元并進、專業(yè)化發(fā)展的經(jīng)營格局。生產(chǎn)經(jīng)營基地分設(shè)于寧波江北工業(yè)區(qū)、寧波國家高新區(qū)、四川德陽，總占地面積32萬㎡。寧波東力于2015年啟動對年富實業(yè)（之后變更標的為“年富供應(yīng)鏈”）100%股權(quán)收購，，于2016年發(fā)布收購預(yù)案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價21.6億購買年富供應(yīng)鏈100%股權(quán)，于2017年7月完成工商登記。目錄contents01雷，何時埋下02雷，有多大03何時爆雷04雷的殺傷力05如何避雷PART01雷，何時埋下購買日收購原因01企業(yè)需求——避免強制退市此處添加標題文本寧波東力于2012年出現(xiàn)了上市以來的首虧，凈利潤虧損5449.95萬，2013年經(jīng)過相關(guān)調(diào)整仍虧損413.16萬，因連續(xù)兩年虧損被戴帽。根據(jù)上市規(guī)則，上市公司連續(xù)三年業(yè)績虧損會被強制退市。2014年ST東力變更會計估計增加凈利潤2012萬，然而當年實現(xiàn)的凈利潤僅2384萬。且2012年-2015年連續(xù)4年間，寧波東力的扣非后每股收益皆為負，可見其主營業(yè)務(wù)盈利能力之弱。上市公司的地位隨時不保，強制退市的警告一直懸在寧波東力的頭上。在這樣的壓力下，寧波東力走上了對外并購之路。并購原因04關(guān)聯(lián)方并購此處添加標題文本關(guān)聯(lián)并購可以迅速改善上市公司的經(jīng)營業(yè)績，保證上市公司””殼資源“的融資功能。寧波東力的實控人宋濟隆為年富供應(yīng)鏈股東。PART02雷，有多大商譽01商譽的確認后續(xù)計量系統(tǒng)攤銷法企業(yè)定期對合并商譽進行減值測試，若可收回金額低于賬面價值，則計提減值準備合并商譽=企業(yè)合并成本-合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額（被投資企業(yè)的可辨認凈資產(chǎn)公允價值×持股比例）減值計提法將商譽作為一項會計資產(chǎn)入賬，并再預(yù)估的使用壽命期內(nèi)逐期攤銷，將攤銷額計入當期損益《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》在非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽商譽的計算02此處添加標題文本此處添加標題文本

實務(wù)中合并對價按照評估報告收益法確認并購標的的評估價值，并購標的可辨認凈資產(chǎn)公允價按照評估報告資產(chǎn)基礎(chǔ)法確認并購標的評估價值。

其實，評估報告就是形式，通常合并對價是交易雙方商量的結(jié)果，可辨認凈資產(chǎn)公允價與經(jīng)審計賬面價不能差異太大，因此只是找評估機構(gòu)按照既定金額，在既定差異范圍內(nèi)，運用技術(shù)手段，出具一份符合券商要求的報告。商譽的計算02此處添加標題文本此處添加標題文本單位：元商譽的計算02此處添加標題文本此處添加標題文本收益法計算基礎(chǔ)存疑何時爆雷商譽的計算疑點商譽的計算收益法計算基礎(chǔ)存疑數(shù)據(jù)來源：中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書應(yīng)收賬款存疑營業(yè)收入的增加大多來源于應(yīng)收賬款和其它業(yè)務(wù)收入申請材料顯示：1）收益法評估中，年富供應(yīng)鏈預(yù)測營業(yè)收入在2016年-2020年分別為1,926,422.54萬元、2,436,049.68萬元、3,058,822.48萬元、3,724,191.94萬元、3,910,401.54萬元，預(yù)測收入增長率分別為29.89%、26.45%、25.56%、21.75%、5.00%。2）年富供應(yīng)鏈預(yù)測凈利潤在2016年10-12月、2017年-2020年分別為4,213.45萬元、21,760.95萬元、3,041.36萬元、39,175.77萬元、41,031.66萬元。3）年富供應(yīng)鏈2016年1-9月實現(xiàn)扣非后凈利潤為9,665.03萬元。4）年富供應(yīng)鏈2016年業(yè)績承諾金額為11,000萬元。申請材料顯示：1）2014年、2015年、2016年1-9月，年富供應(yīng)鏈實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1,048,821.36萬元、1,483,085.08萬元、1,411,396.76萬元，凈利潤分別為3,920.71萬元、9,285.97萬元、4,499.05萬元。2）年富供應(yīng)鏈報告期內(nèi)毛利率分別為1.8%、2.2%、1.8%，凈利率分別為0.37%、0.63%、0.32%。營業(yè)收入的增加大多來源于應(yīng)收賬款和其它業(yè)務(wù)收入商譽的計算02商譽歸母凈資產(chǎn)凈利潤商譽/凈資產(chǎn)商譽/凈利潤制造業(yè)（億元）（2017年半年度，wind）557952899294611%189%寧波東力總（元）1,751,114,091.533,411,912,093.44159,317,659.6251%1099%年富供應(yīng)鏈所占（元）1,716,910,705.553,411,912,093.44159317659.6250%1077%數(shù)據(jù)來源于財報PART03何時爆雷爆雷過程03此處添加標題文本此處添加標題文本2017年財務(wù)報表出現(xiàn)異常證監(jiān)會發(fā)問詢函自查查出子公司合同詐騙及財務(wù)數(shù)據(jù)造假董事會宣布開展公司自查向公安機關(guān)報案及發(fā)布公告子公司破產(chǎn)清算財務(wù)數(shù)據(jù)異常之處03此處添加標題文本此處添加標題文本項目收購前收購后（單位：億元）2016/12/312017/12/31資產(chǎn)17.7163.9負債6.6129.7所有者權(quán)益11.134.2營業(yè)收入5.15128.7營業(yè)利潤0.071.79凈利潤0.111.61.資產(chǎn)規(guī)模增加近10倍，然后負債增長更大，增加近20倍。資產(chǎn)負債率由收購前的34%，增長至79%。2.營收雖然大幅跨越，由5億元至128億元，利潤卻增加并不明顯。128億的營收僅帶來1.8億的營業(yè)收利潤、1.6億元的凈利潤。毛利率由收購前24%下降至3.4%，凈利率由收購前的2.17%下降至1.24%。財務(wù)數(shù)據(jù)異常之處030102Δ資產(chǎn)146億元＝Δ貨幣資金43億元+Δ應(yīng)收賬款37億元+其他應(yīng)收款13.6億元+商譽17億元；

Δ負債123億元＝Δ短期借款77億元+應(yīng)付賬款21億元+長期借款5億元PART04雷的殺傷力公司公告04此處添加標題文本此處添加標題文本公司公告04此處添加標題文本此處添加標題文本銀行凍結(jié)04以上被凍結(jié)金額共計人民幣

171,489,751.78元

業(yè)績預(yù)告修正04業(yè)績預(yù)告修正04計提資產(chǎn)減值損失04對股價的影響047月2日、7月3日及7月4日，寧波東力的股價遭遇累計20%的跌幅財報分析04項目合并報表母公司報表（合-母）/母合-母利息費用257,361,601.039,701,280.552552.86%247,660,320.48資產(chǎn)減值損失3,808,917,538.512,381,847,443.7659.91%1,427,070,094.75利潤總額-2,724,659,374.56-2,645,859,321.122.98%-78,800,053.44凈利潤-2,802,500,207.67-2,686,831,953.214.31%-115,668,254.46EPS-4-3.844.17%-0.16其它影響0303020104至2019年末寧波東力仍面臨大額銀行訟訴，已披露金額高達6.9億元本金及近1億美元本金。大部分責任方被捕，基本不可能獲得業(yè)績補償寧波東力子公司股權(quán)凍結(jié)管理層動蕩PART05如何避雷風險管理探究03此處添加標題文本事后防范事中防范事前防范事前防范——從減少并購時商譽的產(chǎn)生這一視角出發(fā)來達到規(guī)避商譽減值風險的目的04此處添加標題文本可從并購商譽的涵蓋范圍與計算方法兩個方面來看：①涵蓋范圍：

由于只有并購企業(yè)雙方并不處于同一控制下時才會產(chǎn)生并購商譽，所以企業(yè)在制定并購方案時可采用分步式并購方法，第一步先通過收購多數(shù)股權(quán)的方式獲取被并購企業(yè)控制權(quán)，第二步在同一控制下收購剩余股權(quán)，只需確認第一步驟下產(chǎn)生的商譽，因此可滿足減少商譽產(chǎn)生的要求；②計算方法：由于商譽=并購成本-并購日可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，所以通過提高合并日可辨認資產(chǎn)以及降低并購成本兩個途徑均可達到減少商譽產(chǎn)生的目的。

前者可通過分攤并購對價的方式實現(xiàn)，即將部分對價分配至其他可辨認資產(chǎn)并在后續(xù)年度進行逐年攤銷以消耗相應(yīng)部分商譽，以此降低商譽減值一次性計提所帶來的損失，而后者可通過外聘評估機構(gòu)對并購資產(chǎn)產(chǎn)實施評估后制定恰當交易價格的方式實現(xiàn)。事中防范——從降低商譽減值可能性的視角出發(fā)04此處添加標題文本通過一定方法保障被并購企業(yè)在并購?fù)瓿珊螳@取持續(xù)性利潤，減少并購資產(chǎn)在減值測試中出現(xiàn)商譽減值問題的幾率，以此達成規(guī)避商譽減值風險的目的。具體實施方式：通過制定業(yè)績承諾以及盈利預(yù)測補償計劃等方式對被并購企業(yè)管理層與原股東實施反向激勵，以此保障并購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)業(yè)績；

通過設(shè)置激勵條款的方式對并購資產(chǎn)實施正向激勵，如制定股權(quán)激勵計劃，將并購企業(yè)市場價值和被并購企業(yè)利益直接相連，從而實現(xiàn)兩者目標的趨同，避免被并購企業(yè)出現(xiàn)短視行為，促使其實現(xiàn)長遠發(fā)展，進而避免商譽減值風險的出現(xiàn)。事后防范04此處添加標題文本事后防范實施的主要目的在于減少商譽減值所帶來的不良影響。如在并購過程中針對未完成業(yè)績承諾的情況制定相應(yīng)的補償條款，以達成補償利潤表的目的，從而減少并購企業(yè)因商譽減值所產(chǎn)生的損失。對企業(yè)的建議0401030204建立健全內(nèi)控機制合理配置董事會與股東大會成員，防止在并購過程中出現(xiàn)個人凌駕在公司之上的現(xiàn)象產(chǎn)生，如抽屜協(xié)議。企業(yè)并購需謹慎提高并購整合能力發(fā)揮良好的協(xié)同效應(yīng)加強信息披露1.被并購企業(yè)需要將并購相關(guān)資產(chǎn)的全部信息盡可能地提供給并購企業(yè).