二零二四年度股權轉讓合同標的詳解

二零二四年度股權轉讓合同標的詳解本合同目錄一覽第一條股權轉讓概述1.1股權轉讓的標的1.2股權轉讓的數(shù)量1.3股權轉讓的性質第二條股權轉讓雙方2.1轉讓方的基本情況2.2受讓方的基本情況第三條股權轉讓的價格及支付方式3.1股權轉讓的價格3.2支付方式及支付時間第四條股權轉讓的程序及時間安排4.1股權轉讓的程序4.2股權轉讓的時間安排第五條股權轉讓的相關稅費5.1稅費的承擔主體5.2稅費的計算及支付方式第六條股權轉讓的保密條款6.1保密信息的范圍6.2保密信息的期限第七條股權轉讓的違約責任7.1轉讓方的違約責任7.2受讓方的違約責任第八條股權轉讓的爭議解決方式8.1爭議的解決方式8.2爭議解決的地點及適用法律第九條股權轉讓的合同解除9.1合同解除的條件9.2合同解除的后果第十條股權轉讓的不可抗力10.1不可抗力的定義10.2不可抗力事件的后果第十一條股權轉讓的其他條款11.1附加條款的內容11.2附加條款的效力第十二條股權轉讓的簽字蓋章12.1合同的簽字人12.2合同的蓋章第十三條股權轉讓的附件13.1附件的名稱及內容13.2附件的效力第十四條股權轉讓的生效條件14.1合同的生效條件14.2合同生效的時間第一部分：合同如下：第一條股權轉讓概述1.1股權轉讓的標的本次股權轉讓的標的為轉讓方持有的目標公司%的股權。目標公司成立于年月日，注冊地為，注冊資本為萬元人民幣。目標公司主要經營范圍為。1.2股權轉讓的數(shù)量轉讓方同意將其持有的目標公司%的股權轉讓給受讓方，共計股。1.3股權轉讓的性質本次股權轉讓為有償轉讓，轉讓方應將其持有的目標公司股權及相關權益完整無條件地轉讓給受讓方。第二條股權轉讓雙方2.1轉讓方的基本情況轉讓方為公司，成立于年月日，注冊地為，注冊資本為萬元人民幣。轉讓方經營范圍為。2.2受讓方的基本情況受讓方為公司，成立于年月日，注冊地為，注冊資本為萬元人民幣。受讓方經營范圍為。第三條股權轉讓的價格及支付方式3.1股權轉讓的價格本次股權轉讓的價格為萬元人民幣。3.2支付方式及支付時間受讓方應于本合同簽訂之日起日內，向轉讓方支付股權轉讓款總額的%，即萬元人民幣作為定金。余款萬元人民幣，受讓方應于年月日前支付給轉讓方。第四條股權轉讓的程序及時間安排4.1股權轉讓的程序本次股權轉讓的程序為：雙方簽訂本合同后，轉讓方應協(xié)助受讓方完成股權轉讓相關的法律程序，包括但不限于辦理工商變更登記等。4.2股權轉讓的時間安排雙方應在本合同簽訂之日起日內，完成股權轉讓的相關手續(xù)。第五條股權轉讓的相關稅費5.1稅費的承擔主體本次股權轉讓所涉及的相關稅費，按照相關法律法規(guī)的規(guī)定承擔。5.2稅費的計算及支付方式轉讓方應按照法律法規(guī)的規(guī)定計算并支付股權轉讓所涉及的相關稅費。受讓方應按照法律法規(guī)的規(guī)定計算并支付其應承擔的稅費。雙方應在支付股權轉讓款時同時支付相關稅費。第六條股權轉讓的保密條款6.1保密信息的范圍本合同簽訂后，雙方對在股權轉讓過程中獲取的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經營秘密等保密信息予以保密。6.2保密信息的期限雙方對保密信息的保密期限為年，自本合同簽訂之日起計算。第八條股權轉讓的爭議解決方式8.1爭議的解決方式雙方在履行本合同過程中發(fā)生的任何爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。8.2爭議解決的地點及適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律，并由目標公司所在地的人民法院管轄。第九條股權轉讓的合同解除9.1合同解除的條件（1）雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）發(fā)生不可抗力事件，致使本合同無法履行，雙方協(xié)商一致解除本合同；（3）一方違反本合同的約定，嚴重損害另一方利益，對方有權單方面解除本合同；（4）法律、法規(guī)、政策變化導致本合同無法履行，雙方協(xié)商一致解除本合同。9.2合同解除的后果合同解除后，雙方應按照本合同的約定處理與股權轉讓相關的后續(xù)事宜，包括但不限于辦理工商變更登記、支付相關稅費等。第十條股權轉讓的不可抗力10.1不可抗力的定義不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、社會事件等。10.2不可抗力事件的后果因不可抗力事件導致本合同無法履行或者造成損失的，雙方均不承擔違約責任。雙方應立即協(xié)商采取措施，減輕損失，并按照本合同約定的爭議解決方式處理爭議。第十一條股權轉讓的其他條款11.1附加條款的內容本合同附件一《股權轉讓協(xié)議》為本合同不可分割的一部分，與本合同具有同等法律效力。11.2附加條款的效力附件一《股權轉讓協(xié)議》的條款與本合同條款有沖突的，以本合同條款為準。本合同附件一《股權轉讓協(xié)議》的修改、補充必須經雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。第十二條股權轉讓的簽字蓋章12.1合同的簽字人本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。轉讓方和受讓方的法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公司公章。12.2合同的蓋章本合同一式肆份，轉讓方和受讓方各持壹份，目標公司持壹份，其余肆份具有同等法律效力。第十三條股權轉讓的附件13.1附件的名稱及內容附件一：《股權轉讓協(xié)議》13.2附件的效力附件一《股權轉讓協(xié)議》為本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。第十四條股權轉讓的生效條件14.1合同的生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。14.2合同生效的時間本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正第一部分：第三方定義及責任限額1.1第三方定義在本合同中，第三方指的是除甲乙方之外，協(xié)助甲乙方完成股權轉讓過程的各方，包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、律師等。1.2第三方責任限額第三方在協(xié)助股權轉讓過程中，如因過失或違法行為導致甲乙方損失的，第三方應承擔相應的賠償責任。但甲乙方的損失因第三方的原因導致擴大的，甲乙方應自行承擔擴大部分的損失。第二部分：第三方介入的附加條款2.1第三方選擇的義務2.2第三方費用的承擔第三方所需費用由甲乙方協(xié)商承擔。如甲乙方未協(xié)商一致，則按本合同約定的支付方式由乙方向甲方支付。2.3第三方工作的監(jiān)督甲乙方應對第三方的工作進行監(jiān)督，確保第三方按本合同約定的期限、質量完成工作。第三方的工作成果需得到甲乙方的確認。2.4第三方與甲乙方的溝通第三方應保持與甲乙方的良好溝通，確保股權轉讓過程的順利進行。第三方應及時向甲乙方報告工作進展、存在的問題及建議。第三部分：第三方與甲乙方的劃分說明3.1第三方與甲乙方的權利義務劃分第三方僅負責協(xié)助甲乙方完成股權轉讓過程，不享有股權轉讓的任何權利，也不承擔任何義務。股權轉讓的權利義務由甲乙方承擔。3.2第三方與甲乙方的責任劃分第三方因故意或過失導致甲乙方損失的，由第三方承擔責任。甲乙方因未履行盡職調查、審查義務導致?lián)p失的，由甲乙方自行承擔。3.3第三方與甲乙方的利益劃分第三方按本合同約定的費用收取報酬，不享有股權轉讓的任何利益。股權轉讓的利益由甲乙方享有。第四部分：第三方介入的合同修正4.1第三方介入的合同條款修正本合同中的相關條款需根據(jù)第三方的實際情況進行修正，包括但不限于第三方的名稱、職責、費用等。4.2第三方介入的合同附件修正本合同附件中的相關內容需根據(jù)第三方的實際情況進行修正，包括但不限于第三方的資質證明、工作成果等。4.3第三方介入的合同生效條件修正本合同自甲乙方簽字蓋章之日起生效。第三方作為合同的輔助方，其簽字或蓋章不影響本合同的生效。第五部分：第三方介入的爭議解決5.1第三方介入的爭議類型第三方介入過程中產生的爭議包括但不限于第三方的工作質量、費用承擔、工作進展等。5.2第三方介入的爭議解決方式第三方介入產生的爭議，由甲乙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。第六部分：第三方介入的合同解除6.1第三方介入的合同解除條件（1）第三方嚴重違反本合同的約定；（2）第三方因故意或過失導致甲乙方損失；（3）法律、法規(guī)、政策變化導致與第三方的合同無法履行；（4）甲乙方協(xié)商一致解除與第三方的合同。6.2第三方介入的合同解除后果合同解除后，甲乙方應按照本合同的約定處理與股權轉讓相關的后續(xù)事宜，包括但不限于辦理工商變更登記、支付相關稅費等。第三方應退還已收取的費用，并賠償甲乙方因合同解除產生的損失。本部分內容為本合同的補充協(xié)議，與本合同具有同等法律效力。本部分內容的修改、補充必須經甲乙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：《股權轉讓協(xié)議》詳細要求和說明：本附件詳細規(guī)定了股權轉讓的具體條款，包括但不限于轉讓的股權比例、轉讓價格、支付方式、轉讓程序、時間安排等。甲乙方應按照協(xié)議約定履行各自的義務。附件二：《目標公司營業(yè)執(zhí)照》詳細要求和說明：本附件為目標公司的營業(yè)執(zhí)照復印件，用于證明目標公司的合法成立和經營資格。附件三：《轉讓方和受讓方基本情況證明》詳細要求和說明：本附件應包含轉讓方和受讓方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人身份證明等，用于證明雙方的身份和資質。附件四：《第三方資質證明》詳細要求和說明：本附件應包含第三方的資質證書、許可證等相關證明文件，用于證明第三方具有協(xié)助股權轉讓的資格和能力。附件五：《盡職調查報告》詳細要求和說明：本附件由第三方提供，詳細記錄了目標公司的財務狀況、經營狀況、法律風險等方面的調查結果。甲乙方應依據(jù)該報告進行決策。附件六：《評估報告》附件七：《審計報告》詳細要求和說明：本附件由第三方提供，對目標公司的財務報表進行審計。審計結果用于驗證目標公司的財務狀況。附件八：《律師意見書》詳細要求和說明：本附件由第三方提供，對股權轉讓合同的法律效力、風險等進行審查，并提供法律意見。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲乙方未按照約定時間、金額支付股權轉讓款；2.甲乙方未按照約定履行盡職調查、審查義務；3.第三方未按照約定完成協(xié)助股權轉讓的工作；4.第三方未按照約定保密甲乙方的商業(yè)秘密；5.任何一方未按照約定履行合同的其他義務。責任認定標準：1.甲乙方未按照約定時間、金額支付股權轉讓款的，應支付遲延履行違約金，違約金金額為本合同約定的轉讓款總額的千分之五，按日計算。2.甲乙方未按照約定履行盡職調查、審查義務的，應承擔因此導致的一切損失。3.第三方未按照約定完成協(xié)助股權轉讓的工作的，應承擔因此導致的一切損失。4