2024年度企業(yè)并購合同細節(jié)

20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企業(yè)并購合同細節(jié)1本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購方式2.1并購金額2.2并購股份比例2.3并購支付方式第三條并購價格3.1并購基準價格3.2價格調(diào)整機制3.3價格支付時間表第四條并購期限4.1協(xié)議簽署日期4.2并購完成日期第五條并購條件5.1被并購方股權(quán)結(jié)構(gòu)5.2并購方審批程序5.3政府審批及備案第六條并購后的管理6.1管理層留任6.2員工轉(zhuǎn)移安排6.3經(jīng)營策略調(diào)整第七條業(yè)務合并7.1業(yè)務整合計劃7.2資產(chǎn)負債表調(diào)整7.3業(yè)務連續(xù)性保障第八條財務與稅務8.1財務報表合并8.2稅務責任承擔8.3審計與評估第九條合同的解除和終止9.1解除合同的條件9.2終止合同的條件9.3解除或終止合同的后果處理第十條違約責任10.1并購方違約10.2被并購方違約10.3違約賠償金額及方式第十一條爭議解決11.1爭議解決方式11.2仲裁地點及機構(gòu)11.3仲裁費用承擔第十二條保密條款12.1保密信息范圍12.2保密期限12.3違約泄露的后果第十三條法律適用及爭議解決13.1合同適用法律13.2法律適用優(yōu)先權(quán)13.3爭議解決方式第十四條其他條款14.1合同修改與補充14.2合同解除或終止后的權(quán)利義務處理14.3合同簽署地點及日期第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方全稱：×××公司1.1.2注冊地址：×××市×××區(qū)×××路×××號1.1.3法定代表人：×××1.1.4聯(lián)系方式：×××1.2被并購方信息1.2.1被并購方全稱：×××公司1.2.2注冊地址：×××市×××區(qū)×××路×××號1.2.3法定代表人：×××1.2.4聯(lián)系方式：×××第二條并購方式2.1并購金額2.1.1并購總金額為人民幣×××萬元整（大寫：人民幣×××萬元整）。2.1.2并購金額的支付方式為分期支付，具體支付安排見本合同第三條。2.2并購股份比例2.2.1并購方將通過本次并購取得被并購方×××%的股權(quán)。2.2.2并購完成后，并購方將成為被并購方的控股股東。2.3并購支付方式2.3.1并購方應按照本合同約定的分期支付方式，向被并購方支付并購金額。2.3.2并購方支付并購金額時，應向被并購方提供等額的、符合國家法律法規(guī)及監(jiān)管要求的非貨幣性資產(chǎn)或權(quán)益。第三條并購價格3.1并購基準價格3.1.1并購的基準價格為被并購方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值。3.1.2并購方應以并購基準價格為基礎(chǔ)，支付并購金額。3.2價格調(diào)整機制3.2.1若被并購方在并購完成前發(fā)生重大不利變化，影響其經(jīng)營狀況和資產(chǎn)價值，并購方有權(quán)要求調(diào)整并購價格。3.2.2價格調(diào)整的具體辦法由雙方另行協(xié)商確定。3.3價格支付時間表（1）并購合同簽署后30日內(nèi)，支付并購總金額的30%；（2）被并購方完成并購相關(guān)事項后60日內(nèi)，支付并購總金額的40%；（3）并購完成后120日內(nèi)，支付并購總金額的30%。第四條并購期限4.1協(xié)議簽署日期4.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。4.1.2本合同簽署日期為2024年××月××日。4.2并購完成日期4.2.1雙方應盡最大努力確保并購在2024年××月××日前完成。4.2.2如因不可抗力等特殊情況導致并購無法在約定日期前完成，雙方應協(xié)商確定合適的延期安排。第五條并購條件5.1被并購方股權(quán)結(jié)構(gòu)5.1.1被并購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)應符合國家法律法規(guī)及監(jiān)管要求。5.1.2并購方應對被并購方的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行充分了解，并承擔相應的風險。5.2并購方審批程序5.2.1并購方應按照其公司章程和相關(guān)法律法規(guī)，完成內(nèi)部審批程序。5.2.2并購方應在并購合同簽署前向被并購方提供其內(nèi)部審批的相關(guān)文件和證明。5.3政府審批及備案5.3.1本并購事項需經(jīng)政府審批的，雙方應共同辦理相關(guān)審批手續(xù)。5.3.2并購完成后，雙方應按照相關(guān)規(guī)定辦理備案手續(xù)。第八條業(yè)務合并8.1業(yè)務整合計劃8.1.1并購方應在與被并購方完成并購后6個月內(nèi)，制定詳細的業(yè)務整合計劃。8.1.2業(yè)務整合計劃應包括但不限于：業(yè)務重組、組織架構(gòu)調(diào)整、人員配置、運營流程優(yōu)化等。8.2資產(chǎn)負債表調(diào)整8.2.1并購完成后，雙方應按照國家法律法規(guī)和會計準則的要求，對資產(chǎn)負債表進行調(diào)整。8.2.2調(diào)整后的資產(chǎn)負債表應真實、準確地反映并購后的財務狀況。8.3業(yè)務連續(xù)性保障8.3.1并購方應確保被并購方的業(yè)務在并購完成后能夠持續(xù)、穩(wěn)定運營。8.3.2并購方應采取有效措施，保障被并購方的客戶關(guān)系、供應商關(guān)系等不受并購影響。第九條財務與稅務9.1財務報表合并9.1.1并購方應按照相關(guān)法律法規(guī)和會計準則的要求，將被并購方的財務報表與并購方的財務報表進行合并。9.1.2合并后的財務報表應真實、準確地反映并購方的財務狀況。9.2稅務責任承擔9.2.1并購方應對被并購方的稅務事項進行充分了解，并承擔相應的稅務責任。9.2.2并購方應確保被并購方的稅務申報和繳納符合國家法律法規(guī)的要求。9.3審計與評估9.3.1并購方應將被并購方的財務報表進行審計，以確認其真實、準確性。9.3.2并購方應根據(jù)審計結(jié)果，對被并購方的資產(chǎn)進行評估，以確定并購金額的合理性。第十條合同的解除和終止10.1解除合同的條件10.1.1在并購過程中，如因不可抗力等特殊情況導致并購無法繼續(xù)進行，雙方協(xié)商一致可以解除本合同。10.1.2解除合同應當簽署書面協(xié)議，并報經(jīng)雙方審批。10.2終止合同的條件10.2.1在并購過程中，如發(fā)生被并購方違反本合同約定，嚴重影響到并購方的利益，并購方有權(quán)終止合同。10.2.2終止合同應當簽署書面協(xié)議，并報經(jīng)雙方審批。10.3解除或終止合同的后果處理10.3.1解除或終止合同后，雙方應按照本合同約定處理未清償?shù)膫鶆铡?0.3.2解除或終止合同后，雙方應互相退還已收取的對方支付的款項，除非另有約定。第十一條違約責任11.1并購方違約11.1.1如并購方未按照本合同約定支付并購金額，應向被并購方支付違約金，違約金為本合同約定的并購金額的10%。11.1.2如并購方未按照本合同約定完成業(yè)務整合，應向被并購方支付違約金，違約金為本合同約定的并購金額的5%。11.2被并購方違約11.2.1如被并購方未按照本合同約定提供真實、準確的財務報表和業(yè)務信息，應向并購方支付違約金，違約金為本合同約定的并購金額的10%。11.2.2如被并購方違反本合同約定，嚴重影響到并購方的利益，并購方有權(quán)解除合同，并要求被并購方支付違約金，違約金為本合同約定的并購金額的20%。11.3違約賠償金額及方式11.3.1違約方應按照本合同約定的違約金計算方式，向守約方支付違約金。11.3.2違約方的違約行為導致守約方發(fā)生其他損失的，違約方應承擔相應的賠償責任。第十二條爭議解決12.1爭議解決方式12.1.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決。12.1.2如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至本合同簽訂地人民法院訴訟解決。12.2仲裁地點及機構(gòu)12.2.1如雙方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為×××市，仲裁機構(gòu)為×××仲裁委員會。12.2.2仲裁語言為中文，適用中華人民共和國的法律法規(guī)。12.3仲裁費用承擔12.3.1仲裁費用包括但不限于仲裁申請費、仲裁員報酬、證據(jù)保全費、差旅費等，由第二部分：第三方介入后的修正鑒于本合同在履行過程中可能涉及第三方的介入，包括但不限于中介方、評估方、審計方等，特此對第三方介入后的相關(guān)條款進行修正和補充。第一條第三方概念界定1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，參與或協(xié)助完成并購交易的自然人、法人或其他組織。1.2第三方包括但不限于中介方、評估方、審計方、監(jiān)管機構(gòu)等。第二條第三方責任及義務2.1第三方應按照甲乙方的要求，協(xié)助完成并購交易的相關(guān)工作。2.2第三方應保持獨立性，公正客觀地提供專業(yè)服務，不得有利害沖突。2.3第三方應遵守國家法律法規(guī)，不得有任何違法違規(guī)行為。第三條第三方介入的程序3.1甲乙方應與第三方簽訂相應的服務合同，明確雙方的權(quán)利義務。3.2甲乙方應確保第三方具備相應的資質(zhì)和能力，能夠勝任相關(guān)工作。3.3甲乙方應監(jiān)督第三方的工作進度和質(zhì)量，確保并購交易的順利進行。第四條第三方費用及支付4.1甲乙方應按照雙方約定的費用標準和支付方式，向第三方支付服務費用。4.2第三方費用的支付進度和金額，應與甲乙方支付并購金額的進度和金額相匹配。第五條第三方責任限額5.1第三方對甲乙方承擔的責任限額，應根據(jù)第三方服務的性質(zhì)、范圍和責任性質(zhì)進行界定。5.2第三方責任限額的具體數(shù)額，由甲乙方與第三方在服務合同中約定。第六條第三方與其他各方的關(guān)系6.1第三方與其他各方之間的權(quán)利義務關(guān)系，應由甲乙方與第三方另行協(xié)商確定。6.2第三方不得干預甲乙方之間的合同關(guān)系，不得損害甲乙方的合法權(quán)益。第七條第三方違約處理7.1如第三方未按照約定提供服務，或服務存在瑕疵，甲乙方有權(quán)要求第三方承擔違約責任。7.2如第三方行為導致甲乙方發(fā)生損失，甲乙方有權(quán)要求第三方進行賠償。第八條第三方與甲乙方的溝通協(xié)作8.1第三方應保持與甲乙方的良好溝通，及時報告工作進展和存在的問題。8.2甲乙方應積極配合第三方的工作，提供必要的資料和協(xié)助。第九條第三方介入的終止9.1在并購交易完成后，甲乙方與第三方之間的服務合同相應終止。9.2第三方應在終止合同后30日內(nèi)，向甲乙方提供相關(guān)服務的最終報告。第十條法律適用及爭議解決10.1本合同及第三方服務合同適用的法律法規(guī)，應符合中華人民共和國的相關(guān)法律、法規(guī)。10.2因第三方介入引起的爭議，應通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方有權(quán)依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第十一條附加條款11.1甲乙方與第三方簽訂的服務合同，應作為本合同的附件，與本合同具有同等法律效力。11.2本合同未盡事宜，可由甲乙方與第三方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同不可沖突。第十二條合同的變更和解除12.1甲乙方與第三方簽訂的服務合同，如需變更或解除，應遵循雙方協(xié)商一致的原則。12.2變更或解除服務合同時，應簽署書面協(xié)議，并報經(jīng)雙方審批。本部分修正條款自簽署之日起生效，與本合同其他條款共同構(gòu)成完整的合同內(nèi)容。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購雙方營業(yè)執(zhí)照復印件附件二：并購雙方法定代表人身份證明附件三：并購雙方授權(quán)代表授權(quán)書附件四：并購協(xié)議附件五：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議附件六：業(yè)務整合計劃附件七：資產(chǎn)評估報告附件八：財務審計報告附件九：稅務評估報告附件十：合同解除或終止協(xié)議附件十一：違約金計算公式及相關(guān)依據(jù)附件十二：第三方服務合同附件十三：監(jiān)管機構(gòu)審批文件附件十四：其他與并購交易相關(guān)的文件和資料附件一：并購雙方營業(yè)執(zhí)照復印件說明：并購雙方的營業(yè)執(zhí)照復印件應合法有效，載明公司的名稱、住所、注冊資本、經(jīng)營范圍等基本信息。附件二：并購雙方法定代表人身份證明說明：并購雙方的法定代表人身份證明應包括但不限于身份證復印件、護照復印件等。附件三：并購雙方授權(quán)代表授權(quán)書說明：授權(quán)代表授權(quán)書應明確授權(quán)代表的姓名、職務、授權(quán)范圍和授權(quán)期限等。附件四：并購協(xié)議說明：并購協(xié)議是雙方約定并購事項、并購價格、并購方式等的重要文件。附件五：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議說明：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議載明股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方、股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、支付方式等。附件六：業(yè)務整合計劃說明：業(yè)務整合計劃應詳細描述并購完成后，雙方如何整合業(yè)務、組織架構(gòu)、人員配置等。附件七：資產(chǎn)評估報告說明：資產(chǎn)評估報告應由具有資質(zhì)的評估機構(gòu)出具，載明被并購方的資產(chǎn)評估結(jié)果。附件八：財務審計報告說明：財務審計報告應由具有資質(zhì)的審計機構(gòu)出具，載明被并購方的財務狀況。附件九：稅務評估報告說明：稅務評估報告應由具有資質(zhì)的稅務評估機構(gòu)出具，載明被并購方的稅務狀況。附件十：合同解除或終止協(xié)議說明：合同解除或終止協(xié)議應載明解除或終止合同的條件、后果處理等。附件十一：違約金計算公式及相關(guān)依據(jù)說明：違約金計算公式及相關(guān)依據(jù)應明確違約金的具體計算方式和標準。附件十二：第三方服務合同說明：第三方服務合同應明確第三方的服務內(nèi)容、服務期限、服務費用等。附件十三：監(jiān)管機構(gòu)審批文件說明：監(jiān)管機構(gòu)審批文件應包括所有必要的政府審批文件和備案材料。附件十四：其他與并購交易相關(guān)的文件和資料說明：其他文件和資料包括但不限于并購項目的可行性研究報告、盡調(diào)報告、談判紀要等。說明二：違約行為及責任認定：1.并購方未按照約定支付并購金額的，應向被并購方支付違約金，違約金為本合同約定的并購金額的10%。示例說明：若并購方未能在約定時間內(nèi)支付并購金額，則構(gòu)成違約，需