1人股份公司新章程范本（董事會、監(jiān)事會）

注：紅色字體為解釋說明文字，形成章程后需要企業(yè)自行刪除股份有限公司章程（僅供參考）為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《公司法》、《市場主體登記管理條例》及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，制定本章程。公司名稱和住所第一條公司名稱：。第二條住所：。（注：明確表述所在市（區(qū)）、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼、樓宇號碼。）公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。公司改變經(jīng)營范圍，應(yīng)當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。公司設(shè)立方式第四條公司以發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立（注：由股東自行確定：發(fā)起設(shè)立、募集設(shè)立二選一。）的方式組建。公司設(shè)立時，全體股東即為發(fā)起人，全體發(fā)起人認購公司的全部股份。（注：1、募集設(shè)立的股份公司黑色斜體字替換為“發(fā)起人認購設(shè)立公司時應(yīng)發(fā)行股份的，其余股份向特定對象募集或者向社會公開募集。”2、以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當認足公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行的股份。3、以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。）第五條募集設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當自公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份的股款繳足之日起三十日內(nèi)召開公司成立大會。發(fā)起人應(yīng)當在成立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。成立大會應(yīng)當有持有表決權(quán)過半數(shù)的認股人出席，方可舉行。以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司成立大會應(yīng)當自發(fā)起人按照其認購的股份全額繳足之日起三十日內(nèi)召開公司成立大會。發(fā)起人應(yīng)當在成立大會召開十五日前將會議日期通知各發(fā)起人。成立大會應(yīng)當有持有表決權(quán)過半數(shù)的發(fā)起人出席，方可舉行。（注：上述以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的成立大會召開和表決程序由發(fā)起人自行確定并寫入章程）。第六條成立大會行使下列職權(quán)：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事、監(jiān)事；（四）對公司的設(shè)立費用進行審核；（五）對發(fā)起人非貨幣財產(chǎn)出資的作價進行審核；（六）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。成立大會對前款所列事項作出決議，應(yīng)當經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。第七條董事會應(yīng)當授權(quán)代表，于公司成立大會結(jié)束后三十日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。第八條股份有限公司應(yīng)當將公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告、債券持有人名冊置備于本公司。第九條股份有限公司應(yīng)當將公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務(wù)會計報告、債券持有人名冊置備于本公司。公司注冊資本、已發(fā)行的股份數(shù)和設(shè)立時發(fā)行的股份數(shù)，面額股的每股金額第十條公司注冊資本為萬元人民幣，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。發(fā)起人應(yīng)當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。第十一條公司股份總數(shù)：萬股。（注：募集設(shè)立的股份公司擇一采用面額股或者無面額股。）第十二條公司股份每股金額：元。發(fā)行類別股的，每一類別股的股份數(shù)及其權(quán)利和義務(wù)（注：本章發(fā)行類別股的股份公司請參考《公司法》第143-146條編制本章節(jié)內(nèi)容）第十四條公司發(fā)行（注：由股東自行選擇類別股的種類：1.優(yōu)先或者劣后分配利潤或者剩余財產(chǎn)的、2.每一股的表決權(quán)數(shù)多于或者少于普通股的、3.轉(zhuǎn)讓須經(jīng)公司同意等轉(zhuǎn)讓受限的、4.國務(wù)院規(guī)定的其他類別股）類別股（或：公司不發(fā)行類別股）（注：由股東自行確定：發(fā)行類別股、不發(fā)行類別股二選一。）（注：由股東自行確定）（注：由股東自行確定）（注：由股東自行確定）（注：由股東自行確定）（注：股東可自行確定股東會認為需要規(guī)定的其他事項。）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式及出資時間第二十一條公司為由（股東姓名或名稱）設(shè)立的只有一個股東的股份有限公司。公司成立后，應(yīng)當制作股東名冊并置備于公司。股東名冊應(yīng)當記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所認購的股份種類及股份數(shù)；（三）發(fā)行紙面形式的股票的，股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。第二十二條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東名冊、股東決定、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。第二十三條發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式及出資時間如下：發(fā)起人姓名（或名稱）認繳情況實繳情況認購的股份數(shù)出資方式持股比例（%）認購的股份數(shù)出資方式出資時間（募集設(shè)立：驗資證明出具時間；發(fā)起設(shè)立：銀行到賬時間）合計第七章公司股東（會的組成、）職權(quán)和議事規(guī)則第二十四條公司不設(shè)股東會。股東依照《公司法》，行使下列職權(quán)：（一）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（二）審議批準董事會的報告；（三）審議批準監(jiān)事會的報告；（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（六）對發(fā)行公司債券作出決議；（七）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（八）修改公司章程；（九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。）。股東作出上述事項決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。第二十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由董事決定或者股東會決議或者由董事提案，再經(jīng)過股東會通過。（注：由股東自行確定公司投資擔保的具體審批權(quán)限，“或者”前后內(nèi)容三選一）公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，應(yīng)當經(jīng)股東會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第八章董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第二十六條公司設(shè)董事會，成員為人（注：成員為3人以上），由股東會選舉產(chǎn)生。每屆董事任期年（注：每屆任期不得超過三年。），任期屆滿，連選可以連任。其中職工董事人（注：職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表，其他有限公司董事會可以設(shè)職工董事），職工董事由公司職工通過職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事辭任的，應(yīng)當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規(guī)定情形的，董事應(yīng)當繼續(xù)履行職務(wù)。股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。第二十七條董事會設(shè)董事長一人，副董事長人（注：股份公司可以根據(jù)自己實際需要決定是否設(shè)副董事長職務(wù)），董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第二十八條董事會每年度至少召開兩次會議（注：股份公司可以根據(jù)自己實際需要決定董事會每年度召開的具體次數(shù)或者召開的具體時間，但每年度董事會會議不得少于兩次），每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（注：股份公司可以在此根據(jù)自己實際需要，另定召集臨時董事會的通知方式和通知時限，并記入章程）第二十九條董事會對股東負責(zé)，依據(jù)《公司法》行使下列職權(quán)：（一）向股東告工作；（二）執(zhí)行股東的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（六）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（八）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程規(guī)定或者股東會授予的其他職權(quán)（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。）公司章程對董事會職權(quán)的限制不得對抗善意相對人。第三十條董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應(yīng)當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，應(yīng)當一人一票。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第三十一條董事會會議，應(yīng)當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)當載明授權(quán)范圍。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任；經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第三十二條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，根據(jù)公司章程的規(guī)定（注：公司可在此處自行規(guī)定經(jīng)理的職權(quán)。）或者董事會的授權(quán)行使職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第三十三條公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。第三十四條公司應(yīng)當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第九章公司法定代表人的產(chǎn)生、變更辦法第三十五條代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理（注：由股東自行確定：董事、經(jīng)理二選一。）為公司的法定代表人。公司法定代表人變更，應(yīng)當辦理變更登記。第三十六條擔任法定代表人的董事或者經(jīng)理辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應(yīng)當在法定代表人辭任之日起三十日內(nèi)確定新的法定代表人。第三十七條法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律后果由公司承受。第三十八條公司章程或者股東會對法定代表人職權(quán)的限制，不得對抗善意相對人。法定代表人因執(zhí)行職務(wù)造成他人損害的，由公司承擔民事責(zé)任。公司承擔民事責(zé)任后，依照法律或者公司章程的規(guī)定，可以向有過錯的法定代表人追償。第三十九條法定代表人行使下列職權(quán)（注：由股東自行確定，如不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。）：（一）代表公司簽署有關(guān)文件；（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。（三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十章監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則第四十條公司設(shè)監(jiān)事會，其成員3人，由公司股東委派產(chǎn)生2名，另外1名由公司職工代表擔任。（注：監(jiān)事會成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(職工大會)（注：職工代表大會、職工大會二選一）民主選舉產(chǎn)生。第四十一條監(jiān)事會設(shè)主席一人，副主席人（注：監(jiān)事會副主席為選設(shè)項，股份公司根據(jù)自己的實際情況自行決定是否設(shè)副主席，設(shè)幾名副主席。），主席、副主席（注：不設(shè)副主席的刪除此內(nèi)容）由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十二條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭任導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第四十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出解任的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照《公司法》第一百八十九條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（注：此條款由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。）第四十四條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第四十五條監(jiān)事會可以要求董事、高級管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報告。董事、高級管理人員應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會行使職權(quán)。第四十六條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議（注：股份公司可以根據(jù)自己實際需要增加監(jiān)事會開會頻次，間隔不得超過六個月）。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。監(jiān)事會決議的表決，應(yīng)當一人一票。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。（注：股份公司可根據(jù)自己的實際需求，在《公司法》規(guī)定的框架內(nèi)細化監(jiān)事會的其他議事方式和表決程序，并寫入自己的章程。）。第四十七條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第十一章公司利潤分配辦法第四十八條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分十列入公司法定公積金。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定法定公積金前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第四十九條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東所持有的股份比例分配利潤。（注：斜體黑字部分可由公司章程另行規(guī)定）第五十條公司持有的本公司股份不得分配利潤。第十二章公司的解散事由與清算辦法第五十一條公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一條的規(guī)定予以解散；公司出現(xiàn)前款規(guī)定的解散事由，應(yīng)當在十日內(nèi)將解散事由通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公示。第五十二條公司因本章第一條第（一）項、第（二）項且尚未向股東分配財產(chǎn)的，可以通過修改公司章程或者經(jīng)股東會決議而存續(xù)，且須經(jīng)出席股東會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第五十三條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請求人民法院解散公司。公司因本章第一條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當清算，董事為公司清算義務(wù)人，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進行清算。清算組由董事組成。（注：公司章程可以另有規(guī)定、股東會決議可以另選他人。）第五十四條清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。第五十五條在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第五十六條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制訂清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第五十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請破產(chǎn)清算。人民法院受理破產(chǎn)申請后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院指定的破產(chǎn)管理人。第五十八條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記。第十三章公司的通知和公告辦法第五十九條公司有下列情形之一的，應(yīng)予通知：1、公司發(fā)起人決定減少或增加注冊資本……；2、公司發(fā)行無記名股票……；3、公司合并或者分立……（均由發(fā)起人自行約定）第六十條公司股東會、董事會、監(jiān)事會召開會議和表決可以采用電子通信方式或者郵遞、現(xiàn)場送達形式，必要時可以采取公告方式。（注：由股東自行約定。）第十四章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第六十一條公司的股份轉(zhuǎn)讓依照《公司法》第六章的內(nèi)容執(zhí)行。第六十二條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)依照《公司法》第八章規(guī)定的內(nèi)容執(zhí)行。第六十三條公司的財務(wù)、會計制度依照《公司法》第十章規(guī)定的內(nèi)容執(zhí)行。第十五章黨