2024版股權投資協(xié)議with優(yōu)先購買權與反稀釋條款

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024版股權投資協(xié)議with優(yōu)先購買權與反稀釋條款本合同目錄一覽1.股權投資1.1投資金額1.2投資方式1.3投資股權分配2.優(yōu)先購買權2.1股權轉讓2.2優(yōu)先購買權行使條件2.3優(yōu)先購買權行使方式3.反稀釋條款3.1定義及適用條件3.2反稀釋保護措施3.3反稀釋計算方法4.股權退出4.1投資方可行使的股權退出權利4.2投資方可轉讓的股權退出權利4.3股權退出時的估值計算5.經(jīng)營管理5.1投資方參與經(jīng)營管理5.2投資方不參與經(jīng)營管理5.3經(jīng)營管理決策權分配6.財務信息與審計6.1財務報告提供6.2審計要求6.3財務信息真實性保證7.信息保密7.1保密義務7.2保密信息的范圍7.3保密期限8.違約責任8.1違約行為8.2違約責任承擔8.3違約解決方式9.爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決地點9.3適用法律10.合同的生效、變更與終止10.1合同生效條件10.2合同變更10.3合同終止11.其他條款11.1通知與送達11.2合同的完整性與互斥性11.3合同的份數(shù)與保管12.附件12.1股權轉讓協(xié)議12.2優(yōu)先購買權行使協(xié)議12.3反稀釋協(xié)議13.定義與解釋13.1投資方13.2被投資方13.3股權13.4優(yōu)先購買權13.5反稀釋14.簽署頁14.1投資方簽署頁14.2被投資方簽署頁第一部分：合同如下：第一條股權投資1.1投資金額1.2投資方式甲方以貨幣形式向乙方投資，投資后甲方持有乙方%的股權。1.3投資股權分配投資后，乙方的股權結構如下：（1）原股東持有%的股權；（2）甲方持有%的股權；（3）其他投資者持有%的股權。第二條優(yōu)先購買權2.1股權轉讓若乙方原有股東欲對外轉讓其持有的股權，甲方享有優(yōu)先購買權。2.2優(yōu)先購買權行使條件（1）甲方行使優(yōu)先購買權時，應向擬轉讓股權的股東發(fā)出書面通知，通知應在收到轉讓通知之日起個工作日內發(fā)出；（2）甲方行使優(yōu)先購買權時，應按照擬轉讓股權的價格、條件和數(shù)量優(yōu)先購買。2.3優(yōu)先購買權行使方式甲方行使優(yōu)先購買權時，應向擬轉讓股權的股東支付股權轉讓款。第三條反稀釋條款3.1定義及適用條件本協(xié)議所稱“反稀釋”是指在股權轉讓或者增資擴股等情況下，為保護甲方投資利益，按照本協(xié)議約定對乙方的估值進行調整，以確保甲方在公司中的股權比例不受影響。3.2反稀釋保護措施（1）若乙方進行后續(xù)融資，導致甲方持股比例降低，甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定的反稀釋計算方法對其進行補償；（2）若乙方發(fā)生增資擴股，甲方有權按照本協(xié)議約定的反稀釋計算方法要求乙方進行調整。3.3反稀釋計算方法反稀釋計算方法如下：（1）確定乙方的合理估值；（2）計算甲方在未進行反稀釋調整前的持股比例；（3）計算甲方在進行了反稀釋調整后的持股比例；（4）根據(jù)甲方的目標持股比例和實際持股比例，計算反稀釋補償金額。第四條股權退出4.1投資方可行使的股權退出權利甲方有權在投資期限屆滿后，要求乙方按照本協(xié)議約定的價格和條件購買甲方持有的股權，實現(xiàn)投資退出。4.2投資方可轉讓的股權退出權利甲方在投資期限內，可以將持有的股權轉讓給第三方，但應遵守本協(xié)議關于股權轉讓的約定。4.3股權退出時的估值計算股權退出時，乙方的估值計算方法如下：（1）確定乙方的合理估值；（2）計算甲方持有的股權比例；（3）根據(jù)甲方持有的股權比例和乙方的估值，計算甲方持有的股權價值。第五條經(jīng)營管理5.1投資方參與經(jīng)營管理甲方有權參與乙方的經(jīng)營管理，包括但不限于參加董事會、監(jiān)事會等。5.2投資方不參與經(jīng)營管理甲方選擇不參與乙方的日常經(jīng)營管理，由乙方原管理團隊負責。5.3經(jīng)營管理決策權分配乙方的經(jīng)營管理決策權由乙方原管理團隊負責，甲方有權對重大事項提出建議和意見。第六條財務信息與審計6.1財務報告提供乙方應當按照中國會計準則和規(guī)定，定期向甲方提供真實、完整的財務報告。6.2審計要求乙方應當每年進行一次審計，審計結果應當向甲方報告。6.3財務信息真實性保證乙方保證提供的財務信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第八條違約責任8.1違約行為甲方未按約定履行投資義務，或乙方未按約定提供財務報告、審計結果等，均視為違約行為。8.2違約責任承擔違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為本協(xié)議投資金額的%。8.3違約解決方式違約方應采取一切合理措施消除違約行為，無法消除的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方支付違約金。第九條爭議解決9.1爭議解決方式本協(xié)議項下的爭議，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權的人民法院起訴。9.2爭議解決地點本協(xié)議項下的爭議，在中華人民共和國境內解決。9.3適用法律本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決，適用中華人民共和國法律。第十條合同的生效、變更與終止10.1合同生效條件本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。10.2合同變更本協(xié)議的變更，應由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。10.3合同終止本協(xié)議終止的條件如下：（1）甲乙雙方協(xié)商一致終止；（2）投資期限屆滿；（3）因違約行為導致本協(xié)議解除。第十一條其他條款11.1通知與送達甲乙雙方應當按照本協(xié)議約定的聯(lián)系方式，向對方發(fā)送通知和文件。11.2合同的完整性與互斥性本協(xié)議是甲乙雙方關于股權投資的完整協(xié)議，取代了所有以前的口頭或書面協(xié)議和談判。11.3合同的份數(shù)與保管本協(xié)議一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。第十二條附件附件為本協(xié)議的組成部分，與協(xié)議具有同等法律效力。附件包括：（1）股權轉讓協(xié)議；（2）優(yōu)先購買權行使協(xié)議；（3）反稀釋協(xié)議。第十三條定義與解釋13.1投資方投資方是指按照本協(xié)議約定向乙方投資的甲方。13.2被投資方被投資方是指按照本協(xié)議約定接受甲方投資的乙方。13.3股權股權是指甲方按照本協(xié)議約定持有的乙方股權。13.4優(yōu)先購買權優(yōu)先購買權是指甲方按照本協(xié)議約定，在乙方原有股東欲對外轉讓其持有的股權時，享有優(yōu)先購買的權利。13.5反稀釋反稀釋是指按照本協(xié)議約定，為保護甲方投資利益，對乙方的估值進行調整的措施。第十四條簽署頁本協(xié)議的簽署頁由甲乙雙方授權代表簽署，并加蓋公司公章。第二部分：第三方介入后的修正第十五條第三方介入15.1第三方定義本協(xié)議所稱“第三方”是指除甲乙雙方外，與本協(xié)議履行有關的其他方，包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構等。15.2第三方介入條件第三方介入本協(xié)議的履行，應由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議。15.3第三方責任第三方介入本協(xié)議后，應按照約定履行相關義務，并承擔相應責任。第十六條第三方義務16.1信息披露第三方應向甲乙雙方提供真實、完整的與本協(xié)議履行有關的信息。16.2保密義務第三方應對在履行本協(xié)議過程中獲取的甲乙雙方的商業(yè)秘密和機密信息予以保密，保密期限為本協(xié)議終止后五年。16.3獨立性第三方在履行本協(xié)議過程中，應保持獨立性，不應受到任何一方的不當影響。第十七條第三方權利17.1費用結算第三方有權按照本協(xié)議約定的費用標準和支付方式，向甲乙雙方收取相關費用。17.2權益分配第三方在本協(xié)議履行過程中所取得的權益，應按照本協(xié)議約定進行分配。第十八條第三方責任限額18.1責任限制第三方對甲乙雙方的責任限額，為本協(xié)議約定的投資金額的%。18.2責任限制適用條件第三方責任限制適用于第三方因違約、過失或其他原因給甲乙雙方造成的損失。18.3責任限制例外第三方對甲乙雙方的責任限制，不適用于第三方故意違約或重大過失導致的情形。第十九條第三方與甲乙方的關系19.1獨立法律關系第三方與甲乙方之間建立的是獨立的法律關系，第三方不承擔甲乙雙方之間的債務和義務。19.2劃分說明第三方在本協(xié)議履行過程中的權利義務，與其他各方（如中介方、評估方、審計方等）的權利義務，應有明確的劃分和界定。第二十十條第三方退出20.1第三方退出條件第三方在本協(xié)議履行完畢后，或甲乙雙方協(xié)商一致同意第三方退出時，第三方有權退出。20.2第三方退出程序第三方退出本協(xié)議，應提前個工作日通知甲乙雙方，并辦理相關手續(xù)。第二十一條違約責任21.1第三方違約行為第三方未按約定履行本協(xié)議，或違反本協(xié)議的其他條款，構成違約行為。21.2第三方違約責任承擔第三方應向守約方支付違約金，違約金金額為本協(xié)議約定的投資金額的%。21.3第三方違約解決方式第三方違約的，守約方有權解除本協(xié)議，并要求第三方支付違約金。第二十二條爭議解決22.1爭議解決方式本協(xié)議項下的爭議，第三方與甲乙雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以向有管轄權的人民法院起訴。22.2爭議解決地點本協(xié)議項下的爭議，在中華人民共和國境內解決。22.3適用法律本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議的解決，適用中華人民共和國法律。第二十三條合同的生效、變更與終止23.1合同生效條件本協(xié)議自甲乙雙方及第三方簽字蓋章之日起生效。23.2合同變更本協(xié)議的變更，應由甲乙雙方及第三方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。23.3合同終止本協(xié)議終止的條件如下：（1）甲乙雙方及第三方協(xié)商一致終止；（2）本協(xié)議履行完畢；（3）因違約行為導致本協(xié)議解除。第二十四條其他條款24.1通知與送達甲乙雙方及第三方應當按照本協(xié)議約定的聯(lián)系方式，向對方發(fā)送通知和文件。24.2合同的完整性與互斥性本協(xié)議是甲乙雙方及第三方關于股權投資的完整協(xié)議，取代了所有以前的口頭或書面協(xié)議和談判。24.3合同的份數(shù)與保管本協(xié)議一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)貳份，第三方執(zhí)壹份，具有同等法律效力。第二十五條附件附件為本協(xié)議的組成部分，與協(xié)議具有同等法律效力。附件包括：（1）第三方提供的相關服務協(xié)議；（2）第三方與甲乙雙方之間的其他協(xié)議。第二十六條定義與解釋26.1第三方第三方是指除甲第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：股權轉讓協(xié)議附件一的目的是明確股權轉讓的具體條款和條件，包括轉讓股權的數(shù)量、價格、支付方式等。2.附件二：優(yōu)先購買權行使協(xié)議附件二詳細說明了優(yōu)先購買權的行使條件、行使方式以及行使過程中的相關程序和時間要求。3.附件三：反稀釋協(xié)議附件三規(guī)定了反稀釋條款的具體內容，包括反稀釋保護措施的觸發(fā)條件、計算方法以及實施程序。4.附件四：第三方提供的相關服務協(xié)議附件四列出了第三方提供服務的具體內容和范圍，包括但不限于中介服務、評估服務、審計服務等相關服務。5.附件五：第三方與甲乙雙方之間的其他協(xié)議附件五包括了第三方與甲乙雙方之間除本協(xié)議外的其他協(xié)議，如可能的補充協(xié)議、修正案等。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為(1)甲方未按約定履行投資義務，如未按時支付