2024年度企業(yè)并購中的保密協(xié)議簽訂指南

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)并購中的保密協(xié)議簽訂指南本合同目錄一覽1.定義與術(shù)語解釋1.1定義1.2術(shù)語解釋2.保密信息2.1保密信息的范圍2.2保密信息的載體2.3保密信息的利用3.保密義務(wù)3.1雙方的保密義務(wù)3.2保密信息的傳遞3.3保密信息的存儲4.保密期限4.1默認保密期限4.2特殊保密期限5.保密協(xié)議的終止5.1保密協(xié)議的解除5.2保密協(xié)議的終止條件6.違約責任6.1泄露保密信息的責任6.2未履行保密義務(wù)的責任7.爭議解決7.1爭議的解決方式7.2爭議的管轄法院8.法律適用8.1合同的簽訂地法律8.2合同的履行地法律9.合同的生效9.1合同的簽字蓋章9.2合同的備案手續(xù)10.合同的修改與補充10.1合同的修改10.2合同的補充11.雙方的權(quán)利與義務(wù)11.1權(quán)利11.2義務(wù)12.合同的解除與終止12.1合同的解除條件12.2合同的終止條件13.合同的繼承與轉(zhuǎn)讓13.1合同的繼承13.2合同的轉(zhuǎn)讓14.其他條款14.1通知與送達14.2合同的完整性與獨立性14.3合同的適用范圍第一部分：合同如下：1.定義與術(shù)語解釋1.1定義1.1.1本合同中的"保密信息"指的是在雙方合作過程中，一方披露給另一方的任何非公開、未公開的信息，包括但不限于商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營策略、客戶信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等。1.1.2本合同中的"雙方"或"雙方當事人"指的是并購雙方，即并購方和被并購方。1.1.3本合同中的"違約"指的是當事人未能履行合同中的約定，導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)的行為。1.2術(shù)語解釋1.2.1商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并且權(quán)利人采取了保密措施的信息。1.2.2技術(shù)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并且權(quán)利人采取了保密措施的技術(shù)信息。1.2.3并購方：指在并購交易中，擬對被并購方進行收購的一方。1.2.4被并購方：指在并購交易中，擬被收購的一方。2.保密信息2.1保密信息的范圍2.1.1保密信息包括但不限于：商業(yè)計劃、財務(wù)報表、客戶名單、供應(yīng)商信息、研發(fā)資料、生產(chǎn)工藝、經(jīng)營策略、人力資源信息等。2.1.2雙方在合作期間，無論書面還是口頭，披露給對方的任何信息，均應(yīng)視為保密信息，雙方均有保密義務(wù)。2.2保密信息的載體2.2.1保密信息可能以紙質(zhì)文件、電子文件、口頭陳述、演示、樣品等多種形式存在。2.2.2雙方應(yīng)采取適當措施，確保保密信息在傳遞、存儲和使用過程中的安全。2.3保密信息的利用2.3.1雙方僅可將保密信息用于本合同約定的目的。2.3.2未經(jīng)對方書面同意，雙方不得將保密信息披露給第三方，或用于其他商業(yè)用途。3.保密義務(wù)3.1雙方的保密義務(wù)3.1.1雙方應(yīng)對獲取的保密信息保密，不得向任何第三方泄露。3.1.2雙方應(yīng)在合同終止后繼續(xù)履行保密義務(wù)，直至保密信息成為公開信息。3.2保密信息的傳遞3.2.1雙方應(yīng)采取加密、標記等手段，確保保密信息在傳遞過程中的安全。3.2.2雙方應(yīng)在保密信息傳遞時，明確指出信息的保密性質(zhì)，要求接收方履行保密義務(wù)。3.3保密信息的存儲3.3.1雙方應(yīng)確保保密信息在存儲過程中的安全，避免信息泄露或丟失。3.3.2保密信息的存儲介質(zhì)應(yīng)采取加密、訪問控制等措施，確保信息不被未經(jīng)授權(quán)的人員訪問。4.保密期限4.1默認保密期限4.1.1本合同項下的保密信息，在未經(jīng)雙方書面同意的情況下，保密期限應(yīng)視為合作期限結(jié)束后繼續(xù)保密兩年。4.2特殊保密期限4.2.1如果雙方在保密信息披露時約定了特殊的保密期限，應(yīng)按照雙方約定的期限履行保密義務(wù)。5.保密協(xié)議的終止5.1保密協(xié)議的解除5.1.1除非雙方另有約定，否則在本合同終止或解除后，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行保密義務(wù)。5.2保密協(xié)議的終止條件5.2.1如果一方嚴重違反本合同的保密義務(wù)，另一方有權(quán)立即解除本合同，并要求違約方承擔相應(yīng)的違約責任。6.違約責任6.1泄露保密信息的責任6.1.1如果一方泄露了保密信息，應(yīng)承擔違約責任，向另一方支付違約金，違約金數(shù)額為泄露信息造成的實際損失的兩倍。6.2未履行保密義務(wù)的責任6.2.1如果一方未履行保密義務(wù)，導(dǎo)致保密信息泄露，應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任，賠償另一方的損失。8.法律適用8.1合同的簽訂地法律8.1.1本合同應(yīng)適用中華人民共和國法律。8.1.2本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。8.2合同的履行地法律8.2.1如果雙方在合同中約定了履行地點，應(yīng)適用該履行地點所在地的法律。8.2.2如果雙方未在合同中約定履行地點，應(yīng)適用合同簽訂地的法律。9.合同的生效9.1合同的簽字蓋章9.1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。9.1.2雙方的授權(quán)代表應(yīng)代表雙方簽署本合同，并由雙方加蓋公章。9.2合同的備案手續(xù)9.2.1雙方應(yīng)在合同生效后，按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，辦理合同備案手續(xù)。9.2.2雙方應(yīng)確保合同備案手續(xù)的順利完成，并承擔相應(yīng)的費用。10.合同的修改與補充10.1合同的修改10.1.1合同的修改應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行。10.1.2合同的修改協(xié)議應(yīng)經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。10.2合同的補充10.2.1合同的補充協(xié)議應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式進行。10.2.2合同的補充協(xié)議應(yīng)經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。11.雙方的權(quán)利與義務(wù)11.1權(quán)利11.1.1雙方有權(quán)按照合同約定，行使各自的權(quán)利。11.1.2雙方有權(quán)要求對方履行合同約定的義務(wù)。11.2義務(wù)11.2.1雙方應(yīng)按照合同約定，履行各自的義務(wù)。11.2.2雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，履行合同約定的義務(wù)。12.合同的解除與終止12.1合同的解除條件12.1.1在合同履行期間，如果一方嚴重違反合同約定，另一方有權(quán)解除合同。12.1.2在合同履行期間，如果發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行，雙方可以協(xié)商解除合同。12.2合同的終止條件12.2.1合同履行期滿，雙方未續(xù)約，合同自然終止。12.2.2雙方協(xié)商一致，可以終止合同。13.合同的繼承與轉(zhuǎn)讓13.1合同的繼承13.1.1如果一方發(fā)生合并、分立等變更，合同由變更后的主體繼承。13.1.2如果一方轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利義務(wù)，應(yīng)取得對方的書面同意。13.2合同的轉(zhuǎn)讓13.2.1如果一方希望將合同權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方，應(yīng)向?qū)Ψ教岢鰰嫔暾垺?3.2.2對方應(yīng)在收到申請后十五日內(nèi)回復(fù)，不同意轉(zhuǎn)讓的，合同權(quán)利義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓。14.其他條款14.1通知與送達14.1.1雙方應(yīng)以書面形式，通過快遞、電子郵件等方式，互相送達通知。14.1.2通知送達時間為對方實際收到通知的時間。14.2合同的完整性與獨立性14.2.1本合同構(gòu)成雙方之間關(guān)于保密信息的完整協(xié)議，取代了之前所有的口頭或書面的協(xié)議和諒解。14.2.2本合同的各條款相互獨立，某一條款的無效不影響其他條款的效力。14.3合同的適用范圍14.3.1本合同適用于雙方在2024年度企業(yè)并購過程中涉及的所有保密信息。14.3.2本合同不影響雙方在其他合同或法律關(guān)系中的權(quán)利和義務(wù)。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入15.1定義15.1.1第三方指的是非本合同當事人，但在合同履行過程中可能涉及的自然人、法人和其他組織。15.1.2第三方可能包括中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)、專業(yè)顧問等。15.2第三方介入的條件下15.2.1在本合同履行過程中，如果需要第三方的介入，包括但不限于中介方、評估方、監(jiān)管方等，雙方應(yīng)提前通知對方，并協(xié)商確定第三方的角色和職責。15.2.2第三方介入應(yīng)基于雙方的共同意愿，并遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。16.第三方責任16.1第三方責任的界定16.1.1第三方在介入合同履行過程中，應(yīng)獨立承擔其行為產(chǎn)生的法律責任。16.1.2第三方不對本合同雙方的其他義務(wù)和責任產(chǎn)生影響，本合同雙方仍應(yīng)履行各自的義務(wù)。16.2第三方責任限額16.2.1如果第三方因履行其職責導(dǎo)致本合同雙方產(chǎn)生損失，第三方應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。16.2.2第三方對賠償責任的上限應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定確定，以保證雙方的權(quán)益得到公平保護。17.第三方與其他各方的關(guān)系17.1第三方與甲乙方的關(guān)系17.1.1第三方與甲乙方之間的合同關(guān)系獨立于本合同，本合同不對第三方與甲乙方之間的合同關(guān)系產(chǎn)生影響。17.1.2甲乙方與第三方之間的合同履行，不影響本合同的履行。17.2第三方與中介方、評估方、監(jiān)管方等的關(guān)系17.2.1第三方與中介方、評估方、監(jiān)管方等之間的關(guān)系，應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。17.2.2第三方在與中介方、評估方、監(jiān)管方等的合作中，應(yīng)遵守職業(yè)道德和行業(yè)規(guī)范。18.第三方介入的協(xié)調(diào)與管理18.1甲乙方應(yīng)就第三方介入的事宜進行充分溝通，確保第三方能夠順利履行其職責。18.2甲乙方應(yīng)對第三方的行為進行監(jiān)督和管理，確保第三方按照合同約定和法律法規(guī)的規(guī)定行事。19.第三方違約處理19.1如果第三方未能履行其職責，導(dǎo)致本合同無法履行或者造成損失，甲乙方應(yīng)協(xié)商處理。19.2如果第三方違約，甲乙方有權(quán)要求第三方承擔違約責任，并要求賠償損失。20.第三方權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓20.1第三方在其職責范圍內(nèi)，可以將其權(quán)利義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給其他第三方，但需取得甲乙方的書面同意。20.2第三方轉(zhuǎn)讓權(quán)利義務(wù)后，受讓方應(yīng)繼續(xù)履行原合同約定的義務(wù)。21.第三方與合同解除與終止21.1如果第三方介入導(dǎo)致合同無法履行，甲乙方有權(quán)解除合同。21.2合同解除后，甲乙方仍應(yīng)履行本合同約定的保密義務(wù)。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：保密信息清單描述：詳細列出雙方認為需要保密的所有信息，包括商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。要求：清單應(yīng)詳細、具體，每項信息應(yīng)標明保密等級和保密期限。2.附件二：保密協(xié)議履行細則描述：詳細規(guī)定雙方如何履行保密義務(wù)，包括信息的傳遞、存儲和利用等。要求：細則應(yīng)具體、明確，便于雙方實際操作。3.附件三：第三方介入?yún)f(xié)議描述：規(guī)定第三方在介入合同履行過程中的權(quán)利、義務(wù)和責任。要求：協(xié)議應(yīng)明確第三方的職責范圍、違約責任以及責任限額。4.附件四：保密信息泄露應(yīng)急處理預(yù)案描述：規(guī)定保密信息泄露時的應(yīng)急處理措施和方法。要求：預(yù)案應(yīng)具體、實用，能夠迅速有效地應(yīng)對泄露事件。5.附件五：保密信息保護措施描述：詳細列出雙方應(yīng)采取的保密措施，包括技術(shù)手段和管理措施等。要求：措施應(yīng)有效、可行，能夠確保保密信息的安全。6.附件六：違約行為及責任認定標準描述：列出所有可能涉及的違約行為，以及相應(yīng)的責任認定標準。要求：列表應(yīng)全面、具體，便于雙方理解和執(zhí)行。7.附件七：爭議解決方式描述：規(guī)定雙方在發(fā)生爭議時應(yīng)采取的解決方式，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等。要求：方式應(yīng)明確、具體，便于在實際操作中迅速解決爭議。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為泄露保密信息未履行保密義務(wù)未按照約定時間、方式傳遞或存儲保密信息未經(jīng)對方同意，將保密信息披露給第三方未按照約定履行第三方介入?yún)f(xié)議2.責任認定標準泄露保密信息：泄露信息的性質(zhì)、范圍、影響程度等。未履行保密義務(wù)：未履行義務(wù)的具體行為、次數(shù)、持續(xù)時間等。未按照約定時間、方式傳遞或存儲保密信息：未按照約定的具體時間、方式進行傳