2024年度企業(yè)并購重組合同標的審查

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)并購重組合同標的審查本合同目錄一覽第一條并購重組合同標的概述1.1標的資產(chǎn)范圍1.2標的資產(chǎn)價值評估1.3標的資產(chǎn)權(quán)屬證明第二條并購重組合同雙方主體2.1并購方主體資格確認2.2被并購方主體資格確認2.3雙方授權(quán)代表第三條并購重組合同標的審查流程3.1初步審查3.1.1審查內(nèi)容3.1.2審查時間3.1.3審查結(jié)果反饋3.2詳細審查3.2.1審查內(nèi)容3.2.2審查時間3.2.3審查結(jié)果反饋3.3終審3.3.1審查內(nèi)容3.3.2審查時間3.3.3審查結(jié)果反饋第四條審查依據(jù)和標準4.1法律法規(guī)依據(jù)4.2行業(yè)規(guī)范和標準4.3并購雙方共同制定的審查標準第五條審查資料和文件5.1并購方提供的資料5.2被并購方提供的資料5.3第三方評估機構(gòu)提供的資料第六條審查費用及支付方式6.1審查費用的確定6.2支付方式和支付時間第七條合同的生效、變更和解除7.1合同生效條件7.2合同變更程序7.3合同解除條件及后果第八條違約責任8.1并購方違約責任8.2被并購方違約責任8.3第三方評估機構(gòu)違約責任第九條爭議解決方式9.1協(xié)商解決9.2調(diào)解解決9.3仲裁解決9.4訴訟解決第十條保密條款10.1保密信息的范圍和內(nèi)容10.2保密義務(wù)和期限第十一條法律適用及爭議解決11.1法律適用11.2爭議解決第十二條其他條款12.1合同的簽署和保管12.2合同的修訂和補充12.3合同的終止和注銷第十三條附則13.1定義與解釋13.2合同的生效日期13.3合同的期限第十四條簽字蓋章14.1并購方簽字蓋章14.2被并購方簽字蓋章14.3第三方評估機構(gòu)簽字蓋章第一部分：合同如下：第一條并購重組合同標的概述1.1標的資產(chǎn)范圍本合同標的資產(chǎn)范圍包括但不限于被并購方的全部或部分股權(quán)、資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)和知識產(chǎn)權(quán)等。具體資產(chǎn)范圍和詳細清單將由雙方在合同附件中明確規(guī)定。1.2標的資產(chǎn)價值評估1.2.1雙方同意，由第三方評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行價值評估，并出具評估報告。評估報告應(yīng)包括但不限于資產(chǎn)的現(xiàn)狀、市場價值、潛在價值、折舊和攤銷等。1.2.2評估報告應(yīng)在本合同簽署后30日內(nèi)完成，并由雙方共同審核無誤后生效。1.3標的資產(chǎn)權(quán)屬證明1.3.1被并購方應(yīng)向并購方提供所有必要的法律文件和證據(jù)，證明其對標的資產(chǎn)的合法所有權(quán)和處置權(quán)。1.3.2被并購方應(yīng)保證其提供的所有文件和證據(jù)真實、完整、有效，并對其真實性承擔法律責任。第二條并購重組合同雙方主體2.1并購方主體資格確認并購方應(yīng)向被并購方提供其主體資格的證明文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等。2.2被并購方主體資格確認被并購方應(yīng)向并購方提供其主體資格的證明文件，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等。2.3雙方授權(quán)代表雙方應(yīng)各自指定一名授權(quán)代表，負責處理本合同項下的各項事務(wù)。授權(quán)代表的授權(quán)書應(yīng)隨本合同附錄一一同簽署。第三條并購重組合同標的審查流程3.1初步審查3.1.1并購方應(yīng)在被并購方提供標的資產(chǎn)清單后15日內(nèi)完成對標的資產(chǎn)的初步審查。3.1.2初步審查內(nèi)容包括標的資產(chǎn)的完整性、合法性和可行性等。3.1.3并購方應(yīng)在初步審查完成后5日內(nèi)向被并購方反饋審查結(jié)果。3.2詳細審查3.2.1詳細審查應(yīng)在初步審查完成后30日內(nèi)完成。3.2.2詳細審查內(nèi)容包括標的資產(chǎn)的財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、法律風險等。3.2.3并購方應(yīng)在詳細審查完成后5日內(nèi)向被并購方反饋審查結(jié)果。3.3終審3.3.1終審應(yīng)在詳細審查完成后15日內(nèi)完成。3.3.2終審內(nèi)容包括標的資產(chǎn)的最終價值評估、交易結(jié)構(gòu)、支付方式等。3.3.3并購方應(yīng)在終審?fù)瓿珊?日內(nèi)向被并購方反饋審查結(jié)果。第四條審查依據(jù)和標準4.1法律法規(guī)依據(jù)本合同的審查依據(jù)包括但不限于《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律法規(guī)。4.2行業(yè)規(guī)范和標準本合同的審查應(yīng)遵循行業(yè)規(guī)范和標準，包括但不限于財務(wù)報告的編制和審計、資產(chǎn)評估的規(guī)范等。4.3并購雙方共同制定的審查標準并購雙方應(yīng)共同制定審查標準，并在合同附件中明確規(guī)定。第五條審查資料和文件5.1并購方提供的資料并購方應(yīng)向被并購方提供與標的資產(chǎn)相關(guān)的所有財務(wù)報表、業(yè)務(wù)報告、法律文件等資料。5.2被并購方提供的資料被并購方應(yīng)向并購方提供與標的資產(chǎn)相關(guān)的所有財務(wù)報表、業(yè)務(wù)報告、法律文件等資料。5.3第三方評估機構(gòu)提供的資料第三方評估機構(gòu)應(yīng)向并購方和被并購方提供資產(chǎn)評估報告、財務(wù)分析報告等資料。第六條審查費用及支付方式6.1審查費用的確定本合同的審查費用由并購方和被并購方協(xié)商確定，并在合同附件中明確規(guī)定。6.2支付方式和支付時間審查費用的支付方式及支付時間由并購方和被并購方協(xié)商確定，并在合同附件中明確規(guī)定。第八條違約責任8.1并購方違約責任如果并購方未能按照合同約定完成審查或未能按照合同約定支付審查費用，將被視為違約。違約責任包括但不限于支付違約金、賠償被并購方因此產(chǎn)生的直接經(jīng)濟損失等。8.2被并購方違約責任如果被并購方未能按照合同約定提供真實、完整、有效的資料和文件，將被視為違約。違約責任包括但不限于支付違約金、賠償并購方因此產(chǎn)生的直接經(jīng)濟損失等。8.3第三方評估機構(gòu)違約責任如果第三方評估機構(gòu)未能按照合同約定完成評估報告或未能按照合同約定提供資料和文件，將被視為違約。違約責任包括但不限于支付違約金、賠償并購方和/或被并購方因此產(chǎn)生的直接經(jīng)濟損失等。第九條爭議解決方式9.1協(xié)商解決雙方應(yīng)在合同履行過程中積極溝通，通過友好協(xié)商解決合同履行過程中發(fā)生的任何爭議。9.2調(diào)解解決如果雙方在爭議發(fā)生后30日內(nèi)未能通過協(xié)商解決，可向合同簽訂地的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。9.3仲裁解決如果雙方在爭議發(fā)生后60日內(nèi)未能通過協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地仲裁委員會申請仲裁。9.4訴訟解決如果雙方在爭議發(fā)生后120日內(nèi)未能通過協(xié)商、調(diào)解或仲裁解決，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地的法院提起訴訟。第十條保密條款10.1保密信息的范圍和內(nèi)容保密信息包括本合同及其附件中的所有信息、雙方在合同履行過程中交換的文件、資料、數(shù)據(jù)等。10.2保密義務(wù)和期限雙方對保密信息承擔保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。保密期限自本合同簽署之日起算，至合同終止或履行完畢之日止。第十一條其他條款11.1合同的簽署和保管本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方應(yīng)各自將本合同正本一份妥善保管，副本一份供日常查閱。11.2合同的修訂和補充本合同的修訂和補充應(yīng)采用書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。11.3合同的終止和注銷本合同終止和注銷應(yīng)遵循合同約定的條件和程序。第十二條附則12.1定義與解釋本合同所用術(shù)語和定義按照合同條款的編號和內(nèi)容執(zhí)行。12.2合同的生效日期本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。12.3合同的期限本合同的有效期限為一年，自合同生效之日起計算。第十三條簽字蓋章本合同一式三份，并購方、被并購方和第三方評估機構(gòu)各執(zhí)一份。并購方（蓋章）：被并購方（蓋章）：第三方評估機構(gòu)（蓋章）：簽署日期：____年____月____日第二部分：第三方介入后的修正第十四條第三方介入14.1第三方定義本合同所稱第三方，包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問等，在并購重組過程中提供專業(yè)服務(wù)的一方。14.2第三方責任第三方應(yīng)按照合同約定及行業(yè)標準，對其提供的專業(yè)服務(wù)負責。第三方應(yīng)對其提供的服務(wù)結(jié)果的準確性、合法性、有效性承擔責任。14.3第三方權(quán)利第三方有權(quán)根據(jù)合同約定，獲取為提供服務(wù)所必需的信息和資料，并有權(quán)獲得合同約定的費用。第十五條第三方介入的程序15.1第三方選擇雙方應(yīng)在合同中明確選定第三方，并按照合同約定方式進行委托。15.2第三方委托雙方應(yīng)將與第三方的委托協(xié)議作為本合同的附件，并明確約定第三方的權(quán)利義務(wù)。15.3第三方報告第三方應(yīng)按照合同約定，向雙方提供其服務(wù)成果，包括但不限于評估報告、審計報告等。第十六條第三方費用及支付16.1第三方費用的確定第三方費用的標準和支付方式應(yīng)由雙方在合同中明確約定。16.2支付時間和方式雙方應(yīng)按照合同約定，向第三方支付費用。支付時間及方式由雙方在合同中明確約定。第十七條第三方責任限額17.1第三方責任限額的確定雙方應(yīng)在合同中明確約定第三方的責任限額，包括但不限于賠償限額、違約金等。17.2第三方責任限額的適用第三方在其責任限額內(nèi)對甲乙方承擔責任。超出責任限額的部分，由甲乙方自行承擔。第十八條第三方與甲乙方的關(guān)系18.1第三方與甲乙方的關(guān)系界定第三方僅為甲乙方的委托人，不改變甲乙方之間的合同關(guān)系。18.2第三方行為的約束第三方在履行合同過程中，不得違反本合同的約定，不得損害甲乙方的合法權(quán)益。第十九條第三方介入的變更和解除19.1第三方變更如雙方同意變更第三方，應(yīng)簽訂書面變更協(xié)議，并明確變更后的第三方權(quán)利義務(wù)。19.2第三方解除如雙方同意解除與第三方的合同，應(yīng)簽訂書面解除協(xié)議，并明確解除后的責任承擔。第二十條第三方介入的違約處理20.1第三方違約如第三方未能按照合同約定提供服務(wù)，或服務(wù)成果不符合約定，視為違約。20.2違約處理甲乙方有權(quán)按照合同約定，要求第三方承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。第二十一條第三方介入的爭議解決21.1爭議解決方式甲乙方與第三方之間的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。21.2訴訟管轄訴訟應(yīng)在甲乙方所在地的人民法院提起。第二十二條合同的修訂和補充本合同的修訂和補充應(yīng)采用書面形式，經(jīng)甲乙方及第三方簽字蓋章后生效。第二十三條合同的終止和注銷本合同終止和注銷應(yīng)遵循合同約定的條件和程序。第二十四條簽字蓋章本合同一式三份，甲乙方各執(zhí)一份，第三方執(zhí)一份。簽署日期：____年____月____日。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購方和被并購方的營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等主體資格證明文件。附件二：第三方評估機構(gòu)提供的資產(chǎn)評估報告、財務(wù)分析報告等資料。附件三：雙方簽訂的委托第三方提供的服務(wù)協(xié)議，包括但不限于評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、法律顧問等。附件四：第三方提供的服務(wù)成果報告，包括但不限于評估報告、審計報告等。附件五：雙方約定的第三方責任限額的書面協(xié)議。附件六：雙方簽訂的第三方變更或解除協(xié)議。說明二：違約行為及責任認定：1.第三方未能按照合同約定提供服務(wù)或服務(wù)成果不符合約定。2.甲乙方未能按照合同約定支付費用。3.甲乙方未能按照合同約定提供必要的資料和信息。4.第三方違反合同約定，損害甲乙方的合法權(quán)益。違約責任認定標準：1.違約金：按照合同約定的金額支付違約金。2.賠償損失：根據(jù)違約行為導(dǎo)致的實際損失金額進行賠償。3.第三方責任限額：按照雙方約定的第三方責任限額進行賠償。示例說明：如果第三方未能按照合同約定提供評估報告，導(dǎo)致甲乙方無法按照合同約定完成并購重組，第三方應(yīng)承擔違約責任，向甲乙方支付違約金，并賠償因違約導(dǎo)致的甲乙方損失。說明三：法律名詞及解釋：1.并購方：指購買被并購方股權(quán)或資產(chǎn)，實現(xiàn)對被并購方控制或影響力的主體。2.被并購方：指其股權(quán)或資產(chǎn)被并購方購買，失去獨立法人地位或部分獨立經(jīng)營權(quán)的主體。3.第三方：指為甲乙方提供專業(yè)服務(wù)，協(xié)助完成并購重組