2024年度企業(yè)并購合同（制造業(yè)）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度企業(yè)并購合同（制造業(yè)）本合同目錄一覽第一條：合同主體及定義1.1并購方定義1.2被并購方定義1.3并購雙方定義第二條：并購標(biāo)的2.1并購標(biāo)的概述2.2并購標(biāo)的具體資產(chǎn)和負(fù)債2.3并購標(biāo)的的估值及支付方式第三條：并購價格及支付方式3.1并購價格3.2支付方式3.3支付時間及條件第四條：并購過程中的協(xié)調(diào)與配合4.1并購雙方的責(zé)任和義務(wù)4.2并購過程中的溝通與協(xié)商4.3并購雙方在并購過程中的配合第五條：員工安置5.1員工轉(zhuǎn)移5.2員工薪酬福利5.3員工培訓(xùn)與發(fā)展第六條：合同的生效、變更與終止6.1合同生效條件6.2合同變更6.3合同終止及后果處理第七條：違約責(zé)任7.1并購雙方的違約責(zé)任7.2違約賠償方式及金額第八條：爭議解決8.1爭議解決方式8.2爭議解決地點及適用法律第九條：保密條款9.1保密信息范圍9.2保密義務(wù)及期限第十條：合同的解釋及適用法律10.1合同解釋權(quán)10.2適用法律第十一條：合同的簽署與生效11.1合同簽署地點及時間11.2合同生效時間第十二條：附加條款12.1附加條款內(nèi)容12.2附加條款的生效條件第十三條：合同的續(xù)簽及延長13.1合同續(xù)簽條件13.2合同延長方式及期限第十四條：其他事項14.1其他事項內(nèi)容14.2其他事項的處理方式第一部分：合同如下：第一條：合同主體及定義1.1并購方定義并購方是指根據(jù)本合同約定，享有并購權(quán)利并承擔(dān)并購義務(wù)的企業(yè)，即甲方。1.2被并購方定義被并購方是指根據(jù)本合同約定，被并購的企業(yè)，即乙方。1.3并購雙方定義并購雙方是指并購方和被并購方，在本合同中分別稱為甲方和乙方。第二條：并購標(biāo)的2.1并購標(biāo)的概述并購標(biāo)的是指乙方持有的資產(chǎn)和負(fù)債，包括但不限于土地、廠房、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)等。2.2并購標(biāo)的具體資產(chǎn)和負(fù)債具體資產(chǎn)包括：土地使用權(quán)、廠房、機器設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)等。具體負(fù)債包括：應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款、員工薪酬等。2.3并購標(biāo)的的估值及支付方式并購標(biāo)的的估值由雙方共同委托的第三方專業(yè)評估機構(gòu)進行評估，并出具評估報告。支付方式為甲方以現(xiàn)金支付乙方并購價款。第三條：并購價格及支付方式3.1并購價格并購價格為乙方的估值結(jié)果，具體金額由評估報告確定。3.2支付方式甲方應(yīng)在本合同簽訂后30日內(nèi)，將并購價款支付給乙方。3.3支付時間及條件支付時間為本合同簽訂后30日內(nèi)，支付條件為乙方按照約定完成資產(chǎn)和負(fù)債的轉(zhuǎn)移。第四條：并購過程中的協(xié)調(diào)與配合4.1并購雙方的責(zé)任和義務(wù)雙方應(yīng)保證所提供的信息和資料真實、完整、有效，并積極配合對方完成并購過程中的各項工作。4.2并購過程中的溝通與協(xié)商雙方應(yīng)保持密切溝通，就并購過程中的問題及時協(xié)商解決。4.3并購雙方在并購過程中的配合雙方應(yīng)共同配合完成資產(chǎn)和負(fù)債的轉(zhuǎn)移、員工安置等工作。第五條：員工安置5.1員工轉(zhuǎn)移并購?fù)瓿珊?，乙方員工原則上轉(zhuǎn)移至甲方，甲方享有優(yōu)先錄用權(quán)。5.2員工薪酬福利乙方員工在并購?fù)瓿珊蟮男匠旮＠?，按照甲方的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。5.3員工培訓(xùn)與發(fā)展甲方應(yīng)提供乙方員工必要的培訓(xùn)和發(fā)展機會，以適應(yīng)甲方的工作要求。第六條：合同的生效、變更與終止6.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。6.2合同變更合同變更應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。6.3合同終止及后果處理合同終止后，雙方應(yīng)按照約定處理并購過程中的遺留問題，并互相配合辦理相關(guān)手續(xù)。第八條：違約責(zé)任8.1并購雙方的違約責(zé)任雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本合同的約定，如一方違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。8.2違約賠償方式及金額違約金為本合同并購價格的10%，具體金額由雙方協(xié)商確定。第九條：爭議解決9.1爭議解決方式雙方發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。9.2爭議解決地點及適用法律爭議解決地點為合同簽訂地，適用法律為中華人民共和國法律。第十條：保密條款10.1保密信息范圍雙方在并購過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等，均屬于保密信息。10.2保密義務(wù)及期限雙方應(yīng)對保密信息保密，不得向任何第三方泄露。保密期限自本合同簽訂之日起計算，至并購?fù)瓿芍罩?。第十一條：合同的解釋及適用法律11.1合同解釋權(quán)本合同的解釋權(quán)歸雙方共同所有。11.2適用法律本合同適用中華人民共和國法律。第十二條：合同的簽署與生效12.1合同簽署地點及時間本合同于____年__月__日在____（地點）簽署。12.2合同生效時間本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。第十三條：合同的續(xù)簽及延長13.1合同續(xù)簽條件如需續(xù)簽，雙方應(yīng)在本合同到期前6個月協(xié)商一致，并簽訂書面續(xù)簽協(xié)議。13.2合同延長方式及期限合同延長需雙方協(xié)商一致，并簽訂書面延長協(xié)議，延長期限由雙方約定。第十四條：其他事項14.1其他事項內(nèi)容本合同未涉及的事項，雙方應(yīng)本著公平、公正、誠實信用的原則協(xié)商處理。14.2其他事項的處理方式雙方應(yīng)本著公平、公正、誠實信用的原則處理其他事項，如有必要，可簽訂書面補充協(xié)議。第二部分：第三方介入后的修正第一條：第三方概念界定1.1第三方定義第三方是指除甲方和乙方之外，參與本合同執(zhí)行過程的企業(yè)或個人。第三方包括但不限于中介機構(gòu)、評估機構(gòu)、審計機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)等。1.2第三方責(zé)任界定第三方在本合同執(zhí)行過程中，應(yīng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)及合同約定履行職責(zé)，確保并購過程的合法、合規(guī)。第二條：第三方介入情形及責(zé)任2.1中介機構(gòu)介入中介機構(gòu)負(fù)責(zé)協(xié)助甲方和乙方完成并購過程中的溝通、協(xié)商及信息披露等工作。中介機構(gòu)應(yīng)保持獨立、客觀、公正的原則，不得偏袒任何一方。2.2評估機構(gòu)介入評估機構(gòu)負(fù)責(zé)對乙方資產(chǎn)進行評估，并出具評估報告。評估機構(gòu)應(yīng)遵循獨立、客觀、公正的原則，確保評估結(jié)果的真實、準(zhǔn)確。2.3審計機構(gòu)介入審計機構(gòu)負(fù)責(zé)對乙方財務(wù)報表進行審計，并出具審計報告。審計機構(gòu)應(yīng)保持獨立、客觀、公正的原則，確保審計結(jié)果的真實、準(zhǔn)確。2.4監(jiān)管機構(gòu)介入監(jiān)管機構(gòu)負(fù)責(zé)對并購過程進行監(jiān)督管理，確保并購過程的合規(guī)性。監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)要求甲方和乙方提供相關(guān)資料，并對并購過程進行審查。第三條：第三方責(zé)任限額3.1第三方責(zé)任限額定義第三方責(zé)任限額是指第三方在執(zhí)行本合同過程中，因其過錯導(dǎo)致甲方或乙方損失的賠償限額。3.2第三方責(zé)任限額規(guī)定第三方在執(zhí)行本合同過程中，如因其過錯導(dǎo)致甲方或乙方損失，第三方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。賠償金額不超過第三方責(zé)任限額。3.3第三方責(zé)任限額的確定第三方責(zé)任限額根據(jù)合同金額的一定比例確定，具體比例由雙方協(xié)商確定。第四條：第三方違約處理4.1第三方違約處理方式第三方如違反本合同約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向甲方或乙方支付違約金，并賠償因此給對方造成的損失。4.2第三方違約金及賠償金額第三方違約金為本合同并購價格的5%，具體金額由雙方協(xié)商確定。第五條：第三方權(quán)益保障5.1第三方權(quán)益保障措施為確保第三方在本合同執(zhí)行過程中的合法權(quán)益，甲方和乙方不得無故解除與第三方的合同，不得損害第三方的合法權(quán)益。5.2第三方權(quán)益保障的例外情況如第三方嚴(yán)重違反本合同約定，導(dǎo)致甲方或乙方損失，甲方和乙方有權(quán)解除與第三方的合同，并追究其法律責(zé)任。第六條：第三方合同的簽訂與履行6.1第三方合同的簽訂甲方和乙方應(yīng)與第三方簽訂書面合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)。6.2第三方合同的履行第三方應(yīng)嚴(yán)格按照合同約定履行義務(wù)，確保并購過程的順利進行。第七條：第三方合同的變更與解除7.1第三方合同的變更第三方合同的變更應(yīng)由甲方、乙方和第三方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。7.2第三方合同的解除第三方合同的解除應(yīng)由甲方、乙方和第三方協(xié)商一致，并簽訂書面解除協(xié)議。第八條：第三方資料的保密及使用8.1第三方資料保密甲方、乙方和第三方應(yīng)對在并購過程中獲得的對方資料保密，不得向任何第三方泄露。8.2第三方資料使用甲方、乙方和第三方在使用第三方資料時，應(yīng)遵循合法、合規(guī)的原則，不得侵犯對方合法權(quán)益。第九條：第三方與其他各方的關(guān)系9.1第三方與其他各方關(guān)系的界定第三方在本合同執(zhí)行過程中，與其他各方保持獨立關(guān)系。其他各方不得要求第三方承擔(dān)超出合同約定的責(zé)任。9.2第三方與其他各方權(quán)益的劃分第三方在本合同執(zhí)行過程中，與其他各方的權(quán)益劃分按照合同約定執(zhí)行。如合同未約定，各方應(yīng)本著公平、公正、誠實信用的原則協(xié)商處理。第十條：第三方介入的終止10.1第三方介入終止條件本合同執(zhí)行完畢后，第三方介入終止。10.2第三方介入終止后的處理第三方在介入終止后，應(yīng)按照合同約定辦理相關(guān)手續(xù)，確保并購過程的順利進行。第十一條：附件本合同附件包括第三方合同、評估報告、審計報告等。第十二條：合同的簽署與生效本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。第十三條：合同的續(xù)簽及延長如需續(xù)簽，雙方應(yīng)在本合同到期前6個月協(xié)商一致，并簽訂書面續(xù)簽協(xié)議。第十四條：其他事項本合同未涉及的事項，雙方應(yīng)本著公平、公正、誠實信用的原則協(xié)商處理。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購標(biāo)的詳細(xì)資產(chǎn)負(fù)債表附件二：第三方評估機構(gòu)出具的評估報告附件三：第三方審計機構(gòu)出具的審計報告附件四：中介機構(gòu)服務(wù)合同附件五：員工安置方案附件六：保密協(xié)議附件七：第三方合同附件的詳細(xì)要求和說明：1.并購標(biāo)的詳細(xì)資產(chǎn)負(fù)債表：應(yīng)包括并購標(biāo)的所有資產(chǎn)和負(fù)債的詳細(xì)信息，包括但不限于土地、廠房、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)等。2.第三方評估機構(gòu)出具的評估報告：評估報告應(yīng)詳細(xì)列出乙方資產(chǎn)的評估過程、方法和結(jié)果，并提供相關(guān)證據(jù)和數(shù)據(jù)支持。3.第三方審計機構(gòu)出具的審計報告：審計報告應(yīng)詳細(xì)列出乙方財務(wù)報表的審計過程、方法和結(jié)果，并提供相關(guān)證據(jù)和數(shù)據(jù)支持。4.中介機構(gòu)服務(wù)合同：中介機構(gòu)服務(wù)合同應(yīng)明確中介機構(gòu)的職責(zé)、服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)期限、費用等條款。5.員工安置方案：員工安置方案應(yīng)包括員工轉(zhuǎn)移、薪酬福利、培訓(xùn)與發(fā)展等具體安排。6.保密協(xié)議：保密協(xié)議應(yīng)明確保密信息的范圍、保密義務(wù)及期限，并規(guī)定違反保密協(xié)議的賠償責(zé)任。7.第三方合同：第三方合同應(yīng)明確甲乙方與第三方之間的權(quán)利義務(wù)，包括但不限于合同的履行、變更、解除等條款。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.甲方未按照約定支付并購價款。2.乙方未按照約定完成資產(chǎn)和負(fù)債的轉(zhuǎn)移。3.中介機構(gòu)未按照約定履行中介服務(wù)職責(zé)。4.評估機構(gòu)未按照約定出具評估報告。5.審計機構(gòu)未按照約定出具審計報告。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約金：違約金為本合同并購價格的5%，具體金額由雙方協(xié)商確定。2.賠償金額：賠償金額根據(jù)違約行為導(dǎo)致的損失金額確定，具體金額由雙方協(xié)商確定。示例說明：如果甲方未按照約定支付并購價款，乙方有權(quán)要求甲方支付違約金，并賠償因此給乙方造成的損失。損失金額根據(jù)乙方因未收到并購價款而產(chǎn)生的利息損失等計算。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指甲方通過支付并購價