2024年企業(yè)合并協(xié)議（含資產(chǎn)收購）

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)合并協(xié)議（含資產(chǎn)收購）本合同目錄一覽1.協(xié)議背景與各方主體1.1合并雙方的概況1.2合并的形式與目的1.3合并雙方的資產(chǎn)收購細(xì)節(jié)2.合并的條款與條件2.1合并的生效時間2.2合并的生效條件2.3合并后的公司治理結(jié)構(gòu)3.資產(chǎn)收購的具體內(nèi)容3.1收購的資產(chǎn)范圍3.2收購資產(chǎn)的定價與支付方式3.3收購資產(chǎn)的交割與過戶4.合并后的業(yè)務(wù)運營4.1業(yè)務(wù)整合計劃4.2人員安排與調(diào)整4.3財務(wù)與會計政策5.合并雙方的陳述與保證5.1真實、完整、準(zhǔn)確的財務(wù)信息5.2遵守相關(guān)法律法規(guī)5.3不存在影響合并的訴訟或爭議6.違約責(zé)任6.1合并雙方的違約行為6.2違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式7.爭議解決方式7.1爭議解決的途徑7.2爭議解決的時間限制8.合同的生效、變更與終止8.1合同的生效條件8.2合同的變更程序8.3合同的終止情形9.合同的解釋與適用法律9.1合同的解釋原則9.2合同適用的法律10.其他事項10.1保密條款10.2非競爭條款10.3第三方受益條款11.合同的附件11.1合并雙方的資產(chǎn)清單11.2收購協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議12.合同的簽署與日期12.1合并雙方的簽署人12.2合同的簽署日期13.合同的副本與正本13.1合同的正本數(shù)量與保管13.2合同副本的法律效力14.合同的修訂與更新14.1合同修訂的程序14.2合同更新的方式與時間第一部分：合同如下：第一條協(xié)議背景與各方主體1.1合并雙方的概況1.2合并的形式與目的本協(xié)議項下的合并，是指甲方將其全部資產(chǎn)及負(fù)債轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方則接納甲方的資產(chǎn)及負(fù)債，并按照本協(xié)議的約定支付合并對價。合并的目的是為了優(yōu)化資源配置，提高經(jīng)營效率，增強(qiáng)企業(yè)競爭力。1.3合并雙方的資產(chǎn)收購細(xì)節(jié)本協(xié)議項下的資產(chǎn)收購，是指乙方收購甲方全部資產(chǎn)及負(fù)債。收購的資產(chǎn)范圍包括但不限于：土地、廠房、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)、合同權(quán)益等。收購對價將由雙方根據(jù)獨立第三方評估結(jié)果協(xié)商確定，并采取分期支付的方式。第二條合并的條款與條件2.1合并的生效時間本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，合并的生效時間定為2024年6月30日。2.2合并的生效條件本協(xié)議的生效條件如下：（1）雙方股東會或董事會批準(zhǔn)本協(xié)議；（2）相關(guān)政府部門審批通過合并事項；（3）乙方支付首期收購對價。2.3合并后的公司治理結(jié)構(gòu)合并后的公司設(shè)董事會，成員為甲方和乙方協(xié)商確定。董事長由乙方推薦，副董事長由甲方推薦。公司高級管理人員由董事會聘任。第三條資產(chǎn)收購的具體內(nèi)容3.1收購的資產(chǎn)范圍乙方收購甲方的全部資產(chǎn)及負(fù)債，包括土地、廠房、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)、合同權(quán)益等。3.2收購資產(chǎn)的定價與支付方式收購對價由雙方根據(jù)獨立第三方評估結(jié)果協(xié)商確定。乙方采取分期支付方式，首期支付收購對價的30%，剩余款項在合并完成后一年內(nèi)支付完畢。3.3收購資產(chǎn)的交割與過戶雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時間和方式，完成資產(chǎn)的交割與過戶。甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理相關(guān)手續(xù)，確保收購資產(chǎn)順利過戶至乙方名下。第四條合并后的業(yè)務(wù)運營4.1業(yè)務(wù)整合計劃合并雙方應(yīng)制定業(yè)務(wù)整合計劃，確保合并后的公司業(yè)務(wù)運營高效、穩(wěn)定。4.2人員安排與調(diào)整合并雙方應(yīng)協(xié)商確定公司人員安排與調(diào)整方案，確保員工權(quán)益得到保障。4.3財務(wù)與會計政策合并后的公司應(yīng)按照乙方現(xiàn)有的財務(wù)與會計政策進(jìn)行管理，確保財務(wù)信息的真實、完整、準(zhǔn)確。第五條合并雙方的陳述與保證5.1真實、完整、準(zhǔn)確的財務(wù)信息雙方陳述并保證向?qū)Ψ教峁┑呢攧?wù)信息真實、完整、準(zhǔn)確，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。5.2遵守相關(guān)法律法規(guī)雙方陳述并保證在合并過程中，嚴(yán)格遵循相關(guān)法律法規(guī)，不得從事任何違法行為。5.3不存在影響合并的訴訟或爭議雙方陳述并保證在合并前，不存在任何影響合并的訴訟或爭議。如存在訴訟或爭議，應(yīng)及時告知對方并采取措施解決。第六條違約責(zé)任6.1合并雙方的違約行為雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議的約定履行義務(wù)。如一方違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。6.2違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式違約責(zé)任的具體承擔(dān)方式按照雙方協(xié)商確定的方式執(zhí)行。如協(xié)商不成，雙方可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第八條爭議解決方式8.1爭議解決的途徑雙方發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2爭議解決的時間限制雙方應(yīng)在爭議發(fā)生之日起三個月內(nèi)解決。如到期未能解決，視為雙方同意按照本協(xié)議約定的爭議解決方式處理。第九條合同的生效、變更與終止9.1合同的生效條件本合同自雙方簽署之日起生效，合并的生效時間定為2024年6月30日。9.2合同的變更程序本合同的變更，應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面變更協(xié)議。變更協(xié)議的生效，自雙方簽署之日起生效。9.3合同的終止情形本合同在下列情況下終止：（1）雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）合同有效期內(nèi)，發(fā)生不可抗力導(dǎo)致本合同無法履行，雙方協(xié)商一致解除本合同；（3）合同約定的合并生效時間到達(dá)，本合同自動終止。第十條合同的解釋與適用法律10.1合同的解釋原則本合同的解釋應(yīng)遵循合同的文義，符合公平原則，尊重交易習(xí)慣。10.2合同適用的法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十一條合同的附件11.1合并雙方的資產(chǎn)清單本合同附件一為合并雙方的資產(chǎn)清單，包括但不限于土地、廠房、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)、合同權(quán)益等。11.2收購協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議本合同附件二為收購協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議，包括收購對價的支付方式、時間及違約責(zé)任等內(nèi)容。第十二條合同的簽署與日期12.1合并雙方的簽署人甲方簽署人為：X，職務(wù)：CEO；乙方簽署人為：YYY，職務(wù)：CEO。12.2合同的簽署日期本合同于2024年4月10日簽署。第十三條合同的副本與正本13.1合同的正本數(shù)量與保管本合同正本一式四份，雙方各執(zhí)兩份。雙方均妥善保管各自的正本。13.2合同副本的法律效力本合同副本具有同等法律效力，可用于證明雙方的權(quán)利和義務(wù)。第十四條合同的修訂與更新14.1合同修訂的程序本合同的修訂，應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修訂協(xié)議。修訂協(xié)議的生效，自雙方簽署之日起生效。14.2合同更新的方式與時間本合同更新時，雙方應(yīng)簽署新的合同文本，并注明“更新日期”。原合同同時失效。新的合同文本自簽署之日起生效。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義與范圍1.1第三方定義本合同所稱第三方，是指除甲方和乙方之外的任何個人、法人或其他組織。1.2第三方介入的情形第三方介入包括但不限于：中介機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)、審計機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等。第二條第三方介入的程序與條件2.1第三方介入的程序當(dāng)本合同執(zhí)行過程中需要第三方介入時，甲方和乙方應(yīng)共同協(xié)商選擇合適的第三方。第三方介入前，甲方和乙方應(yīng)向第三方披露相關(guān)信息，確保第三方能夠充分了解合同內(nèi)容。2.2第三方介入的條件第三方介入的條件如下：（1）第三方應(yīng)具備相關(guān)資質(zhì)和專業(yè)知識；（2）第三方與甲方、乙方無利益沖突；（3）甲方和乙方均同意第三方介入。第三條第三方介入后的責(zé)任分配3.1第三方責(zé)任第三方應(yīng)按照甲方和乙方的要求，客觀、公正地履行其職責(zé)。第三方對甲方和乙方提供的信息保密，不得泄露給任何無關(guān)方。3.2甲方和乙方的責(zé)任甲方和乙方應(yīng)向第三方提供真實、完整、準(zhǔn)確的信息，并配合第三方的工作。甲方和乙方應(yīng)對第三方的工作結(jié)果負(fù)責(zé)。第四條第三方介入的費用4.1費用的承擔(dān)第三方介入的費用由甲方和乙方協(xié)商確定。雙方可根據(jù)實際情況，約定費用支付的方式和時間。4.2費用的報銷甲方和乙方應(yīng)按照約定向第三方支付費用。第三方出具相關(guān)報告后，甲方和乙方按實際情況進(jìn)行報銷。第五條第三方介入的期限5.1期限的確定第三方介入的期限由甲方和乙方協(xié)商確定。期限屆滿后，第三方應(yīng)向甲方和乙方提交介入報告。5.2期限的延長如第三方介入期限需要延長，甲方和乙方應(yīng)協(xié)商一致，并書面通知第三方。第六條第三方介入的結(jié)果與應(yīng)用6.1介入結(jié)果的提交第三方應(yīng)按照約定時間向甲方和乙方提交介入報告。報告應(yīng)詳細(xì)記錄第三方的工作過程、結(jié)果及建議。6.2介入結(jié)果的應(yīng)用甲方和乙方應(yīng)認(rèn)真分析第三方的介入報告，并根據(jù)報告提出的問題和建議，采取相應(yīng)措施，確保合同的順利履行。第七條第三方與其他各方的關(guān)系7.1第三方與甲方、乙方的關(guān)系第三方介入時，不代表甲方或乙方，也不具備甲方或乙方的權(quán)利和義務(wù)。第三方獨立履行其職責(zé)，對甲方和乙方均具有約束力。7.2第三方與甲方、乙方股東或其他利益相關(guān)者的關(guān)系第三方介入過程中，不得與甲方、乙方股東或其他利益相關(guān)者單獨建立合同關(guān)系。第三方的工作成果歸甲方和乙方共同所有。第八條第三方責(zé)任限額8.1第三方責(zé)任限額的確定第三方對甲方和乙方承擔(dān)的責(zé)任限額，由甲方和乙方在合同中約定。責(zé)任限額可根據(jù)第三方介入工作的性質(zhì)、難度及風(fēng)險等因素確定。8.2第三方責(zé)任限額的調(diào)整如甲方和乙方認(rèn)為第三方的責(zé)任限額需要調(diào)整，應(yīng)協(xié)商一致，并書面通知第三方。第九條第三方介入的終止9.1終止條件第三方介入終止的條件如下：（1）甲方和乙方協(xié)商一致終止第三方介入；（2）第三方完成介入工作，并提交介入報告；（3）合同約定的第三方介入期限屆滿。9.2終止后的處理第三方介入終止后，甲方和乙方應(yīng)向第三方支付剩余的費用，并按照約定處理與第三方相關(guān)的后續(xù)事宜。第十條第三方介入后的爭議解決10.1爭議解決途徑當(dāng)甲方、乙方與第三方發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2爭議解決的時間限制雙方應(yīng)在爭議發(fā)生之日起三個月內(nèi)解決。如到期未能解決，視為雙方同意按照本協(xié)議約定的爭議解決方式處理。第十一條第三方介入的附加條款11.1甲方和乙方應(yīng)確保第三方介入的過程符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。11.2甲方和乙方應(yīng)保證第三方介入的結(jié)果真實、公正、有效。11.3甲方和乙方應(yīng)承擔(dān)因第三方介入產(chǎn)生的所有風(fēng)險和損失。11.4甲方和乙方應(yīng)對第三方的個人信息保密，不得泄露給任何無關(guān)方。第十二條合同的簽署與日期12.1合并雙方的簽署人甲方簽署人為：X，職務(wù)：CEO；乙方簽署人為：YYY，職務(wù)：CEO。12.2合同第三部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并雙方的資產(chǎn)清單詳細(xì)列出甲方和乙方合并時的全部資產(chǎn)和負(fù)債，包括但不限于土地、廠房、設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)、合同權(quán)益等。附件二：收購協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議包括收購對價的支付方式、時間及違約責(zé)任等內(nèi)容。附件三：第三方介入工作大綱詳細(xì)描述第三方介入的工作內(nèi)容、流程、時間安排等。附件四：第三方介入費用明細(xì)表詳細(xì)列出第三方介入的費用項目、金額和支付方式。附件五：第三方介入期限協(xié)議約定第三方介入的期限及其延長條件和程序。附件六：第三方責(zé)任限額協(xié)議約定第三方對甲方和乙方承擔(dān)的責(zé)任限額及其調(diào)整條件。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：違約行為包括但不限于：1.甲方或乙方未按約定時間支付收購對價。2.甲方或乙方未向第三方提供真實、完整、準(zhǔn)確的信息。3.第三方未按約定時間完成介入工作并提交介入報告。4.第三方未履行保密義務(wù)，泄露甲方和乙方信息。違約責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。2.違約方的違約行為導(dǎo)致合同無法履行，雙方可協(xié)商解除合同。3.違約方應(yīng)按照雙方約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。示例說明：如甲方未按約定時間支付收購對價，乙方有權(quán)要求甲方支付逾期利息，并按照約定支付違約金。說明三：法律名詞及解釋：1.甲方：指本合同的一方，擁有合并前全部資產(chǎn)和負(fù)債的企業(yè)。2.乙方：指本合同的另一方，收購甲方全部資產(chǎn)和負(fù)債的企業(yè)。3.第三方：指除甲方和乙方之外的，為本合同提供服