2024年企業(yè)合并協(xié)議與債務重組合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)合并協(xié)議與債務重組合同本合同目錄一覽第一條合同主體1.1合并各方1.2合并方式第二條合并的標的2.1合并資產2.2合并負債2.3合并股權第三條合并的價款及支付方式3.1合并價款3.2支付方式3.3支付時間第四條債務重組4.1債務重組方式4.2債務重組金額4.3債務重組期限第五條合同的生效5.1生效條件5.2生效時間第六條合同的履行6.1合并各方的義務6.2合并各方的權利第七條合同的變更和終止7.1合同變更7.2合同終止第八條違約責任8.1合并各方違約情形8.2違約責任的具體承擔方式第九條爭議解決9.1爭議解決方式9.2爭議解決地點9.3適用法律第十條保密條款10.1保密內容10.2保密期限10.3違約保密條款的承擔方式第十一條合同的份數11.1合同正本份數11.2合同副本份數第十二條其他條款12.1附加條款12.2補充協(xié)議第十三條后繼事宜13.1合并后的管理13.2合并后的經營第十四條合同的簽署14.1簽署日期14.2簽署地點14.3簽署人第一部分：合同如下：第一條合同主體1.1合并各方1.2合并方式1.2.1甲方、乙方、丙方將通過吸收合并的方式，組建新的合并后的公司；1.2.2合并各方同意按照本合同約定的條款，進行資產、負債和股權的轉讓；1.2.3合并各方同意按照公平、公正、公開的原則，合理確定合并比例。第二條合并的標的2.1合并資產2.1.1合并各方同意將各自持有的資產，包括但不限于土地、房產、設備、股權等，全部轉讓給合并后的公司；2.1.2合并各方應保證所轉讓資產的真實性、合法性，無任何權利瑕疵；2.2合并負債2.2.1合并各方同意將各自持有的負債，包括但不限于債務、應付賬款等，全部轉移給合并后的公司；2.2.2合并各方應保證所轉讓負債的真實性、合法性，無任何權利瑕疵；2.3合并股權2.3.1合并各方同意按照本合同約定的合并比例，轉讓各自持有的股權；2.3.2合并各方應保證所轉讓股權的真實性、合法性，無任何權利瑕疵。第三條合并的價款及支付方式3.1合并價款3.1.1合并各方同意，合并后的公司將向合并各方支付合并價款，作為對合并各方所轉讓資產、負債和股權的補償；3.1.2合并價款的金額，根據合并各方所轉讓資產、負債和股權的價值，以及合并比例確定；3.1.3合并各方應按照本合同約定的時間和方式，向合并后的公司交付合并價款；3.2支付方式3.2.1合并價款的支付方式，合并各方同意采取分期支付的方式；3.2.2合并后的公司應按照本合同約定的時間和金額，向合并各方支付合并價款；3.2.3合并各方應按照本合同約定的時間和方式，接受合并后的公司的支付；3.3支付時間3.3.1合并后的公司應在本合同簽署后三個月內，向合并各方支付第一筆合并價款；3.3.2合并后的公司應在本合同簽署后六個月內，向合并各方支付第二筆合并價款；3.3.3合并后的公司應在本合同簽署后一年內，向合并各方支付第三筆合并價款。第四條債務重組4.1債務重組方式4.1.1合并各方同意，通過債務減免、債務延期、債務轉為股權等方式，對合并各方所持有的負債進行重組；4.1.2債務重組的具體方式，由合并各方根據實際情況協(xié)商確定；4.2債務重組金額4.2.1合并各方同意，債務重組的金額，根據合并各方所持有的負債金額，以及債務重組方式確定；4.2.2合并各方應保證所持有的負債的真實性、合法性，無任何權利瑕疵；4.3債務重組期限4.3.1合并各方同意，債務重組的期限，根據債務重組方式、金額，以及合并各方協(xié)商確定；4.3.2合并各方應按照本合同約定的期限，完成債務重組。第五條合同的生效5.1生效條件5.1.1本合同自合并各方簽署之日起生效；5.1.2本合同的生效，以合并各方均履行完畢本合同約定的先決條件為前提；5.2生效時間5.2.1本合同自簽署之日起三十日后生效；5.2.2本合同的生效時間，以合并各方簽署的日期為準。第六條合同的履行6.1合并各方的義務6.1.1合并各方應按照本合同的約定，履行各自的義務；6.1.2合并各方應保證所轉讓資產、負債和股權的真實性、合法性，無任何權利瑕疵；6.1.3合并各方應按照本合同約定的方式和時間，向合并后的公司支付合并價款；6.2合并各方的權利6.2.1合并各方有權按照本合同的約定，要求合并后的第八條違約責任8.1合并各方違約情形8.1.1合并各方未能按照本合同約定履行其義務的，構成違約；8.1.2合并各方違反本合同的約定，導致合同無法履行或者造成對方損失的，應承擔違約責任；8.1.3合并各方違反本合同的約定，導致合同目的不能實現(xiàn)的，對方有權解除本合同，并要求合并各方承擔違約責任；8.2違約責任的具體承擔方式8.2.1合并各方違約的，應向守約方支付違約金，違約金的計算方式按照本合同約定的合并價款的百分比計算；8.2.2合并各方違約的，應賠償守約方因此所遭受的直接損失，包括但不限于訴訟費、律師費、評估費等；8.2.3合并各方違約的，應按照本合同約定的方式，繼續(xù)履行本合同的約定。第九條爭議解決9.1爭議解決方式9.1.1合并各方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；9.1.2如果協(xié)商不成，任何一方均有權向本合同簽署地人民法院提起訴訟；9.1.3訴訟過程中，本合同的履行不受爭議解決方式的影響。9.2爭議解決地點9.2.1本合同的爭議解決地點為中華人民共和國×省×市；9.2.2雙方應在本合同中約定具體的爭議解決地點。9.3適用法律9.3.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決，均適用中華人民共和國法律；9.3.2如果本合同的某些條款與中華人民共和國法律相抵觸，該條款將按法律的規(guī)定予以調整，但不影響其他條款的效力。第十條保密條款10.1保密內容10.1.1合并各方在履行本合同過程中，應對對方的商業(yè)秘密、技術秘密、經營信息等保密信息予以保密；10.1.2合并各方同意，本合同的全部內容均屬于保密信息，未經對方同意，不得向任何第三方披露。10.2保密期限10.2.1本合同的保密期限為簽署之日起至本合同履行完畢之日止；10.2.2如果合并各方在本合同履行完畢后仍需繼續(xù)保密的，應另行簽訂保密協(xié)議，并約定保密期限。10.3違約保密條款的承擔方式10.3.1如果合并各方違反本合同保密條款的，應向守約方支付違約金，違約金的計算方式按照本合同約定的合并價款的百分比計算；10.3.2合并各方違反本合同保密條款的，應賠償守約方因此所遭受的直接損失，包括但不限于訴訟費、律師費、評估費等；10.3.3合并各方違反本合同保密條款的，守約方有權解除本合同，并要求合并各方承擔違約責任。第十一條合同的份數11.1合同正本份數11.1.1本合同一式肆份，合并各方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力；11.1.2本合同的正本份數，應由合并各方在簽署時進行確認。11.2合同副本份數11.2.2合并各方應妥善保管本合同的副本，并不得對外泄露。第十二條其他條款12.1附加條款12.1.1本合同未盡事宜，可以由合并各方另行簽訂附加條款；12.1.2附加條款與本合同具有同等法律效力。12.2補充協(xié)議12.2.1本合同簽訂后，合并各方可以根據實際情況，簽訂補充協(xié)議；12.2.2補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。第十三條后繼事宜13.1合并后的管理13.1.1合并后的公司應建立健全公司治理結構，保證公司的正常運營；13.1.2合并后的公司應按照本合同的約定，對合并各方進行合理的補償。13.2合并后的經營13.2.1合并后的公司應繼續(xù)經營合并各方原有的業(yè)務；13.2.2合并后的公司應根據市場需求，調整經營策略。第十四條合同的簽署第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入1.1本合同所述第三方，是指除甲方、乙方和丙方之外，參與本合同合并過程的任何個人、公司或其他法律實體；1.2第三方介入包括但不限于中介方、評估機構、審計機構、融資方、監(jiān)管機構等；1.3第三方介入的目的是為了協(xié)助甲方、乙方和丙方完成合并過程，并提供專業(yè)服務。第二條第三方職責2.1第三方應按照甲乙方和丙方的要求，提供專業(yè)服務，包括但不限于財務審計、資產評估、法律咨詢等；2.2第三方應確保其提供的服務符合相關法律法規(guī)的要求，并保證其服務的安全性、準確性和及時性；2.3第三方應保密合并各方提供的保密信息，不得向任何未經授權的第三方披露。第三條第三方責任3.1第三方應對其提供的服務負責，并對其服務的結果承擔相應的法律責任；3.2如果第三方因其服務原因導致甲乙方或丙方遭受損失，第三方應承擔相應的賠償責任；3.3第三方應按照甲乙方和丙方的要求，提供服務費用明細，并按照約定進行支付。第四條第三方責任限額4.1第三方對合并各方造成的損失，承擔的賠償責任不應超過其服務費用總額的十倍；4.2如果損失超過第三方服務費用總額的十倍，第三方不承擔超出部分的賠償責任；4.3甲乙方和丙方應根據實際情況，與第三方協(xié)商確定服務費用。第五條第三方與合并各方之間的關系5.1第三方與合并各方之間是獨立的法律關系，第三方對合并各方不承擔任何合同義務或法律責任；5.2合并各方應自行承擔因合并過程產生的所有風險和損失，除非該損失由第三方的過錯導致；5.3第三方不應被視為合并各方之間的合作伙伴、代理或雇傭關系。第六條第三方介入的程序6.1甲乙方和丙方應與第三方簽訂相應的服務協(xié)議，明確雙方的權利和義務；6.2甲乙方和丙方應根據服務協(xié)議的約定，支付第三方的服務費用；6.3甲乙方和丙方應監(jiān)督第三方的工作進度，并對其工作進行評估。第七條第三方介入的變更7.1如果甲乙方和丙方需要變更第三方，應提前與原第三方解除合同，并與新第三方簽訂合同；7.2變更第三方時，應確保新第三方了解本合同的約定，并承擔相應的責任；7.3變更第三方不應影響本合同的履行和合并過程的順利進行。第八條第三方介入的終止8.1本合同履行完畢后，第三方介入自動終止；8.2如果甲乙方和丙方提前終止第三方介入，應與第三方協(xié)商確定終止條件和賠償事項；8.3第三方介入終止后，第三方應按照甲乙方和丙方的要求，提供相關資料和文件。第九條第三方介入的保密9.1第三方應保密合并各方提供的保密信息，不得向任何未經授權的第三方披露；9.2第三方應采取適當措施保護合并各方提供的保密信息，防止其被未經授權的使用或披露；9.3如果第三方因違反保密義務導致合并各方遭受損失，第三方應承擔相應的賠償責任。第十條第三方介入的適用法律10.1本合同及第三方介入的相關事項，適用中華人民共和國法律；10.2如果本合同及第三方介入的相關事項涉及國際法律關系，應按照國際法律原則處理。第十一條第三方介入的爭議解決11.1因第三方介入產生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；11.2如果協(xié)商不成，任何一方均有權向本合同簽署地人民法院提起訴訟。第十二條第三方介入的生效12.1本合同及第三方介入的相關事項，自甲乙方和丙方簽署之日起生效；12.2本合同及第三方介入的生效，以甲乙方和丙方均履行完畢本合同約定的先決條件為前提。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：合并各方提供的資產清單附件二：合并各方提供的負債清單附件三：合并各方持有的股權證明附件四：合并各方簽訂的債務重組協(xié)議附件五：合并各方簽訂的中介服務協(xié)議附件六：合并各方簽訂的評估報告附件七：合并各方簽訂的審計報告附件八：合并各方簽訂的融資協(xié)議附件九：合并各方簽訂的監(jiān)管合規(guī)文件附件十：合并各方簽訂的其他重要文件附件的詳細要求和說明：附件一：合并各方提供的資產清單1.清單應詳細列明合并各方持有的各項資產，包括土地、房產、設備、股權等；2.清單中的資產應真實、合法，無任何權利瑕疵；3.清單應由合并各方簽字蓋章，并經第三方審計確認。附件二：合并各方提供的負債清單1.清單應詳細列明合并各方持有的各項負債，包括債務、應付賬款等；2.清單中的負債應真實、合法，無任何權利瑕疵；3.清單應由合并各方簽字蓋章，并經第三方審計確認。附件三：合并各方持有的股權證明1.股權證明應證明合并各方持有的股權的真實性、合法性；2.股權證明應由合并各方簽字蓋章，并經第三方審計確認；3.股權證明應包括股權比例、股權轉讓條件等詳細信息。附件四：合并各方簽訂的債務重組協(xié)議1.協(xié)議應詳細列明債務重組的方式、金額、期限等；2.協(xié)議應由合并各方簽字蓋章，并經第三方審計確認；3.協(xié)議應保證合并各方的負債合法、有效，無任何權利瑕疵。附件五：合并各方簽訂的中介服務協(xié)議1.協(xié)議應詳細列明中介方的服務內容、服務費用、支付方式等；2.協(xié)議應由合并各方簽字蓋章，并經第三方審計確認；3.協(xié)議應保證中介方的服務合法、有效，滿足合并各方需求。附件六：合并各方簽訂的評估報告1.報告應詳細列明合并各方資產、負債的價值評估；2.報告應由合并各方簽字蓋章，并經第三方審計確認；3.報告應保證評估結果的真實性、合法性，無任何權利瑕疵。附件七：合并各方簽訂的審計報告1.報告應詳細列明合并各方財務狀況、經營成果等；2.報告應由合并各方簽字蓋章，并經第三方審計確認；3.報告應保證審計結果的真實性、合法性