企業(yè)兼并并購協(xié)議（2024年版）

企業(yè)兼并并購協(xié)議（2024年版）合同/協(xié)議編號(hào)：__________________

本合同（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下雙方簽訂：

甲方（以下簡稱“買方”）：[買方名稱]

乙方（以下簡稱“賣方”）：[賣方名稱]

鑒于甲方有意向并購乙方所屬的[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]，乙方同意將其[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]轉(zhuǎn)讓給甲方，雙方經(jīng)友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利義務(wù)。

本協(xié)議的簽訂旨在確保甲方對(duì)乙方的[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的合法、合規(guī)并購，實(shí)現(xiàn)雙方共同利益的最大化。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1賣方同意將其擁有的[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給買方，包括但不限于股權(quán)、資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。

1.2買方同意按照本協(xié)議的約定支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)，以完成對(duì)[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的并購。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1賣方保證轉(zhuǎn)讓的[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]不存在任何權(quán)利瑕疵，且其經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)狀況等均符合行業(yè)規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)。

2.2買方在并購過程中有權(quán)要求賣方提供必要的資料和證明，以驗(yàn)證[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的質(zhì)量。

三、價(jià)格支付

3.1本協(xié)議項(xiàng)下的對(duì)價(jià)總額為人民幣[具體金額]元，買方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起[具體期限]內(nèi)分[具體分期]支付。

3.2買方在支付對(duì)價(jià)時(shí)，應(yīng)按照本協(xié)議的約定向賣方提供相應(yīng)的付款憑證。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容及履行過程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密條款在雙方完成并購后仍然有效。

五、違約責(zé)任

5.1如一方違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致對(duì)方遭受損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

5.2如一方違反保密條款，導(dǎo)致對(duì)方商業(yè)秘密泄露的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議的，應(yīng)友好協(xié)商解決。

6.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效及終止

7.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)在[具體期限]內(nèi)履行完畢后終止。

八、其他

8.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

8.2本協(xié)議一式[具體份數(shù)]份，甲乙雙方各執(zhí)[具體份數(shù)]份，具有同等法律效力。

九、附件

本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

附件：[具體附件名稱]

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方（買方）的權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方提供[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的完整資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、法律文件、技術(shù)文件等。

1.2甲方有權(quán)對(duì)[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]進(jìn)行盡職調(diào)查，并有權(quán)要求乙方配合提供必要的協(xié)助。

1.3甲方有權(quán)在符合本協(xié)議約定的條件下，對(duì)[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]進(jìn)行經(jīng)營管理。

1.4甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間節(jié)點(diǎn)支付對(duì)價(jià)，并確保支付方式符合雙方的約定。

1.5甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后[具體期限]內(nèi)完成對(duì)[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的并購。

二、乙方（賣方）的權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方應(yīng)向甲方提供[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的完整資料，并保證所提供資料的真實(shí)性和完整性。

2.2乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行盡職調(diào)查，并確保提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確。

2.3乙方應(yīng)保證[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]在轉(zhuǎn)讓前不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于債權(quán)債務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。

2.4乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，將[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的經(jīng)營管理權(quán)移交給甲方。

2.5乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成對(duì)[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，包括但不限于股權(quán)變更、資產(chǎn)過戶等。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方在合同執(zhí)行過程中有權(quán)監(jiān)督乙方履行合同義務(wù)，確保[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的轉(zhuǎn)讓符合雙方約定。

3.2乙方在合同執(zhí)行過程中應(yīng)按照甲方的合理要求提供必要的信息和協(xié)助，確保合同順利履行。

3.3雙方在合同執(zhí)行過程中應(yīng)保持良好的溝通，及時(shí)解決合同履行過程中出現(xiàn)的問題。

3.4如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行或履行困難的，雙方應(yīng)協(xié)商解決，必要時(shí)可依法變更或解除合同。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)本著平等互利、誠實(shí)信用的原則進(jìn)行合作。

4.2雙方應(yīng)通過書面形式進(jìn)行重要溝通和協(xié)商，以保障雙方的權(quán)益。

4.3雙方在合作過程中應(yīng)尊重對(duì)方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)對(duì)方同意不得擅自使用或披露。

4.4雙方應(yīng)共同維護(hù)[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的聲譽(yù)和利益，避免因不當(dāng)行為損害雙方的合作關(guān)系。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為[具體期限]，自合同生效之日起計(jì)算。

1.2合同期滿后，如雙方無異議，可經(jīng)協(xié)商一致書面決定續(xù)簽，續(xù)簽期限另行約定。

二、合同變更

2.1本協(xié)議的任何變更，必須以書面形式由雙方共同簽署，并經(jīng)雙方代表簽字蓋章后生效。

2.2變更后的協(xié)議條款與本協(xié)議具有同等法律效力，對(duì)雙方具有約束力。

三、合同終止

3.1本協(xié)議在以下情形下終止：

a)合同約定的有效期限屆滿；

b)雙方協(xié)商一致書面決定終止；

c)因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

d)一方違約，另一方根據(jù)本協(xié)議的約定解除合同；

e)法律法規(guī)或政策變化導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

3.2合同終止后，雙方應(yīng)立即終止所有與本協(xié)議相關(guān)的事務(wù)，并按照本協(xié)議的約定處理未完成的事宜。

四、合同的解除

4.1雙方在合同履行過程中，如發(fā)生以下情況，有權(quán)解除合同：

a)一方嚴(yán)重違約，另一方在通知后[具體期限]內(nèi)未采取補(bǔ)救措施；

b)因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行；

c)法律法規(guī)或政策變化導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行。

4.2解除合同應(yīng)書面通知對(duì)方，并立即停止履行合同義務(wù)。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行、爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

6.2雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，應(yīng)提交至合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本協(xié)議是雙方的真實(shí)意思表示，自雙方簽字蓋章之日起具有法律效力。

7.2如本協(xié)議的任何條款無效，不影響其他條款的效力，無效條款可由雙方協(xié)商重新約定或按法律規(guī)定處理。

雙方需要準(zhǔn)備的附件：

1.甲方準(zhǔn)備的附件：

1.1甲方營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

1.2甲方法定代表人或授權(quán)代表的有效身份證明；

1.3甲方財(cái)務(wù)狀況報(bào)告；

1.4甲方在并購交易中的資金來源證明；

1.5甲方對(duì)[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]并購的內(nèi)部審批文件；

1.6甲方承諾函，保證對(duì)[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]并購的真實(shí)意愿和能力。

2.乙方準(zhǔn)備的附件：

2.1乙方營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件；

2.2乙方法定代表人或授權(quán)代表的有效身份證明；

2.3[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的財(cái)務(wù)報(bào)表；

2.4[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的資產(chǎn)清單及評(píng)估報(bào)告；

2.5[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的債權(quán)債務(wù)清單；

2.6[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單及權(quán)利狀態(tài)證明；

2.7[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的合同、協(xié)議及其他重要法律文件；

2.8[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]的員工情況說明；

2.9乙方承諾函，保證對(duì)[具體企業(yè)或資產(chǎn)名稱]轉(zhuǎn)讓的真實(shí)意愿和能力。

3.雙方共同準(zhǔn)備的附件：

3.1盡職調(diào)查報(bào)告；

3.2合并協(xié)議或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

3.3相關(guān)法律文件的公證或認(rèn)證文件；

3.4任何其他雙方認(rèn)為有必要提供的文件或資料。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方（買方）簽字、蓋章位置及日期：

-甲方代表簽字：_______________________

-甲方公章或合同專用章：____________