借殼上市合同簽署

借殼上市合同簽署合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“借殼方”）：__________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“殼公司”）：__________

鑒于：

1.借殼方是一家具有良好業(yè)績(jī)和業(yè)務(wù)發(fā)展前景的企業(yè)，有意通過(guò)借殼方式實(shí)現(xiàn)上市目的；

2.殼公司是一家已在證券交易所上市的公司，目前經(jīng)營(yíng)狀況不佳，有轉(zhuǎn)讓控制權(quán)及業(yè)務(wù)整合的需求；

3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成一致意向，借殼方以其持有的股權(quán)及/或資產(chǎn)注入殼公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

為實(shí)現(xiàn)上述目的，甲乙雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，簽訂本合同，具體條款如下：

一、合同目的

1.1借殼方通過(guò)將其持有的股權(quán)及/或資產(chǎn)注入殼公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市；

1.2殼公司通過(guò)引入借殼方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，提升公司盈利能力，實(shí)現(xiàn)公司轉(zhuǎn)型升級(jí)；

1.3雙方共同推進(jìn)本次借殼上市事宜，以實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升雙方在資本市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。

二、簽訂背景

2.1借殼方為實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展，拓展融資渠道，提升企業(yè)知名度，決定采取借殼上市的方式進(jìn)入資本市場(chǎng)；

2.2殼公司因經(jīng)營(yíng)困難，有意轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，通過(guò)引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，提升公司價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化；

2.3雙方經(jīng)過(guò)充分溝通和協(xié)商，認(rèn)為本次借殼上市符合雙方利益，具備良好的合作基礎(chǔ)。

鑒于上述背景和目的，甲乙雙方簽訂本合同，共同推進(jìn)借殼上市事宜。以下為具體條款：

（此處省略具體條款內(nèi)容）

特此說(shuō)明：本合同未盡事宜，可由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以明確。本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

（此處省略簽字蓋章部分）

主要條款：

三、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

3.1借殼方應(yīng)向殼公司提供以下服務(wù)：

（1）將其持有的股權(quán)及/或資產(chǎn)按照雙方約定的條件和程序注入殼公司；

（2）協(xié)助殼公司完成相關(guān)審批、登記、信息披露等上市程序；

（3）提供必要的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律等方面的咨詢和支持。

3.2殼公司應(yīng)向借殼方提供以下服務(wù)：

（1）確保公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況等滿足借殼方上市要求；

（2）配合借殼方完成資產(chǎn)注入、業(yè)務(wù)整合等相關(guān)工作；

（3）提供必要的管理、運(yùn)營(yíng)、市場(chǎng)等方面的支持。

3.3雙方應(yīng)確保提供的服務(wù)符合以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）遵循國(guó)家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范及資本市場(chǎng)相關(guān)規(guī)則；

（2）確保信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（3）保障雙方合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展。

四、價(jià)格與支付

4.1借殼方應(yīng)支付給殼公司的借殼費(fèi)用為人民幣_(tái)_____元（大寫(xiě)：____________________元整），支付方式為：

（1）資產(chǎn)注入完成之日起____個(gè)工作日內(nèi)，支付借殼費(fèi)用的____%；

（2）借殼上市成功后，支付借殼費(fèi)用的剩余部分。

4.2借殼方未按照約定支付借殼費(fèi)用的，殼公司有權(quán)拒絕提供相應(yīng)服務(wù)，并要求借殼方支付逾期付款的違約金。

五、保密條款

5.1雙方在簽訂本合同及履行過(guò)程中所獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等，應(yīng)予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方披露；

5.2保密期限自本合同簽訂之日起算，至借殼上市成功后滿____年止；

5.3違反保密義務(wù)的一方，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對(duì)方因此遭受的損失。

六、違約責(zé)任

6.1任何一方違反本合同約定，導(dǎo)致借殼上市未能成功，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金；

6.2任何一方因不可抗力原因?qū)е聼o(wú)法履行本合同，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并在合理期限內(nèi)提供相關(guān)證明文件，根據(jù)實(shí)際情況部分或全部免除違約責(zé)任。

七、爭(zhēng)議解決

7.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；

7.2若協(xié)商不成，任何一方均可將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

八、其他條款

8.1本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份；

8.2本合同未盡事宜，可由雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以明確；

8.3本合同簽訂后，除非雙方書(shū)面同意，否則不得擅自修改或解除合同。

（此處省略其他可能涉及的條款）

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：

九、借殼方的權(quán)利與義務(wù)

9.1借殼方的權(quán)利：

（1）按照本合同約定，享有注入資產(chǎn)、獲得殼公司股份及上市地位的權(quán)利；

（2）在合同約定的范圍內(nèi)，要求殼公司提供必要的協(xié)助和支持，以保證借殼上市的順利進(jìn)行；

（3）在借殼上市過(guò)程中，享有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，確保殼公司履行合同義務(wù)。

9.2借殼方的義務(wù)：

（1）按照約定時(shí)間、條件和程序，向殼公司注入股權(quán)及/或資產(chǎn)；

（2）確保注入的資產(chǎn)、股權(quán)不存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議、法律糾紛，且符合上市要求；

（3）配合殼公司完成相關(guān)審批、登記、信息披露等上市程序；

（4）支付借殼費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用；

（5）在借殼上市過(guò)程中，履行保密義務(wù)，保護(hù)殼公司的商業(yè)秘密和利益。

十、殼公司的權(quán)利與義務(wù)

10.1殼公司的權(quán)利：

（1）按照本合同約定，獲得借殼方的資產(chǎn)注入，提升公司盈利能力和市場(chǎng)價(jià)值；

（2）要求借殼方按照約定支付借殼費(fèi)用；

（3）在借殼上市過(guò)程中，享有知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，確保借殼方履行合同義務(wù)。

10.2殼公司的義務(wù)：

（1）確保公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)狀況等滿足借殼方上市要求；

（2）配合借殼方完成資產(chǎn)注入、業(yè)務(wù)整合等相關(guān)工作；

（3）提供必要的管理、運(yùn)營(yíng)、市場(chǎng)等方面的支持；

（4）在借殼上市過(guò)程中，履行保密義務(wù)，保護(hù)借殼方的商業(yè)秘密和利益；

（5）協(xié)助借殼方完成上市后的信息披露、投資者關(guān)系維護(hù)等工作。

十一、合作方式

11.1雙方建立合作關(guān)系，共同推進(jìn)借殼上市事宜；

11.2雙方設(shè)立工作小組，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、溝通、執(zhí)行借殼上市的具體工作；

11.3雙方定期召開(kāi)會(huì)議，討論借殼上市的進(jìn)展情況，解決合作過(guò)程中出現(xiàn)的問(wèn)題；

11.4在借殼上市過(guò)程中，雙方應(yīng)保持密切溝通，及時(shí)交換信息，確保合作順利進(jìn)行。

十二、其他事項(xiàng)

12.1本合同項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓，除非雙方書(shū)面同意；

12.2雙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)范及資本市場(chǎng)相關(guān)規(guī)則，確保借殼上市行為的合規(guī)性；

12.3本合同的修改、補(bǔ)充、解除等，均應(yīng)以書(shū)面形式進(jìn)行，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)；

12.4雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，可依法訴訟解決。

（此處省略其他可能涉及的權(quán)利義務(wù)條款）

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說(shuō)明：

十三、合同有效期限

13.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為_(kāi)___年，除非雙方另有約定或本合同提前終止。

13.2合同有效期屆滿前，如雙方均無(wú)異議，本合同自動(dòng)續(xù)期____年，續(xù)期次數(shù)不限。

十四、合同終止條件

14.1在以下情況下，本合同可以終止：

（1）借殼上市成功后，雙方履行完畢所有合同義務(wù)；

（2）雙方協(xié)商一致，書(shū)面同意終止本合同；

（3）因不可抗力原因，導(dǎo)致本合同無(wú)法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致同意終止；

（4）一方嚴(yán)重違反本合同約定，導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行，另一方有權(quán)書(shū)面通知終止本合同；

（5）一方申請(qǐng)破產(chǎn)、清算或被宣告破產(chǎn)、清算，本合同自動(dòng)終止。

14.2合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定及相關(guān)法律法規(guī)辦理合同終止手續(xù)。

十五、合同的變更和解除

15.1雙方同意，本合同的變更、解除應(yīng)采用書(shū)面形式，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)；

15.2在以下情況下，一方有權(quán)請(qǐng)求變更或解除本合同：

（1）國(guó)家法律法規(guī)、政策發(fā)生重大變化，影響借殼上市的進(jìn)行；

（2）雙方在合作過(guò)程中出現(xiàn)嚴(yán)重分歧，經(jīng)協(xié)商無(wú)法達(dá)成一致；

（3）因不可抗力原因，導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（4）其他符合法律法規(guī)及本合同約定的情形。

15.3變更或解除合同的一方，應(yīng)承擔(dān)因變更或解除合同給對(duì)方造成的損失。

十六、爭(zhēng)議解決機(jī)制

16.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；

16.2若協(xié)商不成，任何一方均可將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決；

16.3爭(zhēng)議解決過(guò)程中，除非雙方另有約定，否則應(yīng)繼續(xù)履行本合同未爭(zhēng)議部分的義務(wù)。

十七、法律適用和管轄法院

17.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決，均適用中華人民共和國(guó)法律；

17.2雙方同意，合同簽訂地人民法院為解決合同爭(zhēng)議的管轄法院。

十八、合同效力

18.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律效力；

18.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

18.3本合同未盡事宜，可由雙方簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以明確，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

（此處省略其他可能涉及的條款）

合同結(jié)尾部分：

十九、合同的簽字、蓋章及日期

19.1本合同以下空白處為雙方簽字、蓋章及日期位置：

甲方（借殼方）簽字：____________________

甲方（借殼方）蓋章：____________________

簽字日期：____年___