2024年企業(yè)并購合同及保密協(xié)議

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業(yè)并購合同及保密協(xié)議本合同目錄一覽1.并購雙方2.1并購方信息2.2被并購方信息3.并購標的3.1并購標的基本信息3.2并購標的評估4.并購價格及支付方式4.1并購價格4.2支付方式5.并購協(xié)議的生效與終止5.1協(xié)議生效條件5.2協(xié)議終止條件6.保密協(xié)議6.1保密內容6.2保密期限7.違約責任7.1并購方的違約責任7.2被并購方的違約責任8.爭議解決方式8.1協(xié)商解決8.2調解解決8.3訴訟解決9.適用法律9.1適用法律10.其他約定10.1約定一10.2約定二10.3約定三11.合同附件11.1附件一11.2附件二11.3附件三12.合同簽署日期13.合同簽署地點14.合同正本數(shù)量及副本數(shù)量第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1名稱：X公司1.1.2住所：市區(qū)路號1.1.3法定代表人：X1.1.4聯(lián)系電話：1.2被并購方信息1.2.1名稱：YYY公司1.2.2住所：市區(qū)路號1.2.3法定代表人：X1.2.4聯(lián)系電話：第二條并購標的2.1并購標的基本信息2.1.1名稱：ZZZ公司2.1.2住所：市區(qū)路號2.1.3注冊資本：人民幣萬元2.1.4經(jīng)營范圍：產品的研發(fā)、生產及銷售2.2并購標的評估2.2.1評估基準日：2024年X月X日2.2.2評估價值：人民幣萬元2.2.3評估機構：X評估事務所第三條并購價格及支付方式3.1并購價格3.1.1并購價格為人民幣萬元3.1.2并購價格的支付方式如下：3.1.2.1并購雙方簽訂合同后5個工作日內，并購方支付并購價格的30%；3.1.2.2并購完成后，被并購方將并購標的的所有權轉移給并購方，并購方再支付并購價格的70%。3.2支付方式3.2.1并購價格的支付方式為銀行轉賬。第四條并購協(xié)議的生效與終止4.1協(xié)議生效條件4.1.1雙方簽字蓋章；4.1.2并購標的的所有權轉移；4.1.3雙方履行了本協(xié)議約定的其他義務。4.2協(xié)議終止條件4.2.1雙方協(xié)商一致；4.2.2依法應當終止的其他情形。第五條保密協(xié)議5.1保密內容5.1.1雙方在并購過程中的商業(yè)秘密、經(jīng)營信息、財務信息等；5.1.2雙方在簽署本協(xié)議前已經(jīng)知悉的對方的商業(yè)秘密、經(jīng)營信息、財務信息等。5.2保密期限5.2.1雙方對對方的保密信息承擔保密義務，保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至并購完成之日止；5.2.2如雙方在本協(xié)議簽訂后6個月內未能完成并購，雙方對對方的保密信息承擔保密義務，保密期限自本協(xié)議簽訂之日起算，至并購完成之日止。第六條違約責任6.1并購方的違約責任6.1.1并購方未按本協(xié)議約定的時間、金額支付并購價格的，應向被并購方支付違約金，違約金為應支付并購價格的10%；6.1.2并購方未按本協(xié)議約定的時間完成并購的，應向被并購方支付違約金，違約金為應支付并購價格的10%。6.2被并購方的違約責任6.2.1被并購方未按本協(xié)議約定的時間、方式完成并購標的的所有權轉移的，應向并購方支付違約金，違約金為應支付并購價格的10%；6.2.2被并購方未按本協(xié)議約定的時間提供并購所需文件的，應向并購方支付違約金，違約金為應支付并購價格的5%。第八條爭議解決方式8.1協(xié)商解決8.1.1雙方在發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商的方式解決；8.1.2協(xié)商不成的，雙方可以在本協(xié)議有效期內再行協(xié)商解決。8.2調解解決8.2.1如雙方協(xié)商不成，可以共同向有管轄權的人民調解委員會申請調解；8.2.2調解不成的，雙方可以在本協(xié)議有效期內再行協(xié)商解決。8.3訴訟解決8.3.1如雙方協(xié)商、調解均無法解決爭議的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟；8.3.2訴訟過程中，本協(xié)議繼續(xù)履行，但雙方均應保持克制，不得影響并購的進行。第九條適用法律9.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十條其他約定10.1約定一10.1.1雙方應按照本協(xié)議的約定履行各自的權利義務；10.1.2本協(xié)議的任何修改、補充均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。10.2約定二10.2.1雙方應保證本協(xié)議所提供的信息真實、準確、完整；10.2.2雙方不得利用本協(xié)議損害國家利益、社會公共利益及他人的合法權益。10.3約定三10.3.1本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份；10.3.2本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。第十一條合同附件11.1附件一：并購標的的評估報告11.2附件二：并購價格的支付證明11.3附件三：雙方的公司章程第十二條合同簽署日期本合同于2024年X月X日在市區(qū)路號簽署。第十三條合同簽署地點本合同簽署地點為市區(qū)路號。第十四條合同正本數(shù)量及副本數(shù)量14.1本合同正本一式肆份，具有同等法律效力；14.2本合同副本肆份，分別由雙方留存。第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方介入的定義及范圍1.1本合同所述第三方是指除甲乙方之外，參與或協(xié)助完成并購過程的各方，包括但不限于中介機構、咨詢公司、財務顧問、審計機構、評估機構等。1.2第三方介入包括但不限于提供專業(yè)意見、協(xié)助談判、促成交易、完成盡職調查、資產評估、審計、法律顧問等服務。第二條第三方介入的義務和責任2.1第三方應按照甲乙方的要求，客觀、公正地提供專業(yè)服務，并遵守相關法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范。2.2第三方應對在提供服務過程中獲取的甲乙方商業(yè)秘密、財務信息等保密信息予以嚴格保密，未經(jīng)甲乙方書面同意，不得向任何第三方披露。2.3第三方應按照甲乙方的要求，對并購過程中的相關數(shù)據(jù)、資料進行整理和分析，并提供真實、準確、完整的報告。第三條第三方介入的費用3.1第三方介入的費用由甲乙方按照雙方協(xié)商確定的方式承擔。3.2第三方介入費用的支付方式、支付時間及支付條件由甲乙方在簽訂合同時另行約定。第四條第三方介入的違約責任4.1第三方未按照本合同約定提供服務或違反法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范的，應承擔違約責任，賠償甲乙方的損失。4.2第三方泄露甲乙方保密信息的，應承擔違約責任，賠償甲乙方的損失。第五條第三方與其他各方的關系5.1第三方與甲乙方、并購標的及其他相關各方應保持獨立的關系，不得有任何利益沖突。5.2第三方在提供服務過程中，應保持獨立客觀，不得受到任何一方的不當影響。第六條第三方責任限額6.1第三方對甲乙方的損失承擔有限責任，責任限額由甲乙方在簽訂合同時另行約定。6.2第三方對甲乙方的損失不承擔間接損失、后果損失、懲罰性賠償?shù)蓉熑?。第七條第三方介入的終止7.1第三方介入的終止條件由甲乙方在簽訂合同時約定。7.2第三方介入終止后，第三方應向甲乙方提供相關文件的交接證明，并協(xié)助甲乙方完成后續(xù)工作。第八條第三方介入后的爭議解決8.1甲乙方與第三方之間的爭議，應通過友好協(xié)商解決；8.2協(xié)商不成的，甲乙方可以選擇向有管轄權的人民調解委員會申請調解，或向有管轄權的人民法院提起訴訟。第九條適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十條其他約定甲乙方與第三方就本合同項下的服務內容、費用、責任等事項另有約定的，從其約定。第十一條合同附件甲乙方與第三方簽訂的與此相關的服務協(xié)議、費用協(xié)議等附件，為本合同的組成部分。第十二條合同簽署日期本合同于2024年X月X日在市區(qū)路號簽署。第十三條合同簽署地點本合同簽署地點為市區(qū)路號。第十四條合同正本數(shù)量及副本數(shù)量本合同正本一式肆份，具有同等法律效力；本合同副本肆份，分別由甲乙方及第三方留存。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購標的的評估報告詳細要求：評估報告應包括但不限于并購標的歷史財務數(shù)據(jù)、市場狀況、資產負債情況、未來盈利預測等，并由具有資質的評估機構出具。附件二：并購價格的支付證明詳細要求：支付證明應包括但不限于支付金額、支付時間、支付方式等，并由銀行或其他金融機構出具。附件三：雙方的公司章程詳細要求：公司章程應包括雙方公司的組織結構、經(jīng)營范圍、決策機制等，并由公司法定代表人簽署。附件四：盡職調查報告詳細要求：盡職調查報告應包括但不限于并購標的公司治理結構、業(yè)務運營情況、法律風險等，并由具有資質的調查機構出具。附件五：資產負債表詳細要求：資產負債表應包括并購標的公司在評估基準日的資產、負債及所有者權益情況。附件六：利潤表詳細要求：利潤表應包括并購標的公司在評估基準日的收入、成本、費用及利潤情況。附件七：現(xiàn)金流量表詳細要求：現(xiàn)金流量表應包括并購標的公司在評估基準日的現(xiàn)金流入、流出及凈流量情況。附件八：合同協(xié)議書詳細要求：合同協(xié)議書應包括甲乙方及第三方之間的權利義務、服務內容、費用等約定，并由各方法定代表人簽署。說明二：違約行為及責任認定：1.甲乙方未按照約定時間、金額支付并購價格；2.甲乙方未按照約定完成并購標的的所有權轉移；3.第三方未按照約定提供專業(yè)服務或違反法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范；4.第三方泄露甲乙方保密信息；5.任何一方未履行本合同約定的其他義務。違約責任認定標準：1.違約方應承擔違約金，違約金金額為本合同約定的金額或損失金額的10%，以較高者為準；2.違約方應賠償因其違約給其他方造成的直接損失；3.違約方應承擔因違約產生的訴訟費用、仲裁費用、鑒定費用等；4.違約方未按照約定履行義務的，對方有權解除本合同，并要求違約方支付解除合同的費用。示例說明：若甲乙方未按照約定時間支付并購價格，則應向被并購方支付違約金100萬元，并賠償因延遲支付導致的被并購方損失200萬元。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指甲乙方通過協(xié)議或其他方式，取得并購標的公司的大部分或全部股份或資產，從而實現(xiàn)對并購標的公司控制的交易行為。2.保密信息：指本合同簽訂過程